天津水泥股份有限公司(以下简称“天水股份”)董事会根据天津市建筑材料集团(控股)有限公司等非流通股股东的委托,按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)和深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定,制定了天水股份股权分置改革方案。

    我们作为天水股份的独立董事,认为：公司本次股权分置改革的对价安排合理,公司股权分置改革方案实施后,股票的价格将与所有股东的利益相关,有利于建立起包括控股股东在内的投资者利益与公司利益的有效连接,使公司法人治理结构进一步完善,有利于公司长远发展；公司股权分置改革方案实施后,还将有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购,为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础。因此,本次股权分置改革方案是可行的。

    独立董事

    孔繁昌、陈敏、刘辉

    2006年12月19日