本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司董事会于2006年12月18日以书面文件送达和电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第十一次会议的通知》。同时送达公司全体监事及公司高级管理人员。公司于2006年12月19日在公司会议室召开第三届董事会第十一次会议。会议由公司董事长周宝泉先生主持,本次会议应出席董事9人,实到8人,独立董事刘辉先生因公未能亲自出席,书面委托独立董事陈敏女士代行表决权。公司高级管理人员及全体监事列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。公司全体董事周宝泉、王利民、严仁忠、杜瑞新、张训海、闫吉华、孔繁昌、陈敏、刘辉一致形成了如下决议：

    一、7票同意,0票反对、0票弃权审议通过《关于重大资产置换暨关联交易的报告书》；由于本议案为关联交易,关联董事周宝泉、闫吉华回避表决。

    由于资产重组与本次股权分置改革互为前提,在提请股东大会审议时须一并表决。股东大会暨相关股东会议召开另行通知。

    二、9票同意,0票反对、0票弃权审议通过关于公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案；

    三、9票同意,0票反对、0票弃权审议通过关于聘任路昆先生为为公司副总经理的议案。

    会上,董事会向全体董事通报了公司控股股东建材集团等与天保控股于2006年12月18日签署《股权划转协议》的事宜。

    特此公告。

    天津水泥股份有限公司

    董 事 会

    2005年12月19日

    附：路昆先生简历

    路昆,男,1963年生人,毕业于南开大学管理系,硕士研究生,高级经济师。1998年至今,先后担任天津天保控股有限公司投资发展部业务主管、高级业务主管、部长助理、副部长、上市办负责人、资产管理部副部长,现任天保控股公司资产管理部部长。