重要提示：

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    华东医药股份有限公司于2006年3月27日以传真及电子邮件的方式发出通知。2006年4月7日召开四届十五次董事会，会议地点：在杭州金溪山庄。公司原董事杨爱生先生因个人原因提出辞去公司董事职务，故本次会议应到董事8人，实到7人，到会的董事有：李邦良、周金宝、周文彬、杨方钰，独立董事：吴建伟、印?、张静璃。董事钟鸣因在外地出差无法赶到，委托董事杨方钰代为表决。公司监事会成员列席董事会。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效；董事会就以下事项进行了审议并通过决议如下：

    1、经表决8票同意，没有反对和弃权。审议通过了《2005年总经理工作报告》。

    2、经表决8票同意，没有反对和弃权。审议通过了《2005年董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

    3、经表决票同意，没有反对和弃权。审议通过了《2005年财务决算报告》，并提交股东大会审议。

    4、经表决8票同意，没有反对和弃权。审议通过了《2005年年度报告全文及摘要》,并提交股东大会审议。

    5、经表决8票同意，没有反对和弃权。审议通过了《2005年利润分配预案》，并提交股东大会审议。具体方案如下：

    根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留审计报告，公司本年度实现净利润67313918.95元，按母公司实现净利润66261354.86元提取10％法定公积金6626135.49元，提取5％法定公益金3313067.74元，加上以前年度留存利润，本年度实际可供股东分配的利润为53157125.35元，以2005年末总股本38000万股为基数，每10股派发现金1.35元(含税),剩余未分配利润1857125.35元结转至以后年度分配。

    6、2006年公司日常关联交易事项的议案，按照规定，关联董事进行了回避。为达到提交股东大会审议的标准。

    1)与杭州华东医药集团有限公司相关联的事项，董事李邦良、周金宝、周文彬3人进行了回避表决。独立董事及其他董事5人进行了表决，一致同意有关交易事项。

    2)与中国远大集团有限公司相关联的事项，董事杨方钰、钟鸣2人进行了回避表决。独立董事及其他董事6人进行了表决，一致同意有关交易事项。

    工业生产方面： (单位：万元)

关联交易类别   按产品或劳务等进一步划分            关联人                预计总金额     占同类交易的比例   2005年总金额          备注
采购原料        原料                      浙江华义医药有限公司           1200~1400            不超过6%        13,30.64     克拉霉素、吡格列酮中间体
接受劳务        技术服务与转让            华东医药集团生物工程研究所     200~300              不超过10%       200          产品工艺或剂型改进等
                技术服务及药品销售        华东普洛医药科技有限公司       100~200                              150.85       环孢素、霉酚酸等产品出口
                设备加工与安装            杭州华东工贸公司               1000～1200                           1850         2005年工程较多
销售产品        药品销售                  北京华东源医药商业公司         2100~2300             不超过2.5%     2032.58      百令、赛斯平等
其它            厂房、设备租赁            中美华东制药有限公司           700~800               不超过10%      702.88       包括承担的折旧费
                “两卡”技术使用费                                       400～450                             310.12       按销售净额3.5%提取
                动力、原材料费            华东医药集团生物工程研究所     100～150                             103.48       中美华东先代付，后结算
                  累 计                                                  5800~6800                            6631.41

    商业经销方面： （单位：万元）

关联交易类别  按产品或劳务等进一步划分          关联人              预计总金额     占同类交易的比例  2005年总金额   备注
                 购销                   杭州朱养心药业有限公司       200~300          不超过1.5%      297.15       中成药
                 购销                   杭州九源基因工程有限公司     300~500                          244.6        生物制品
                 代理                   华东医药集团康润制药公司      50~100                          33.60        中成药
                 代理                   浙江华义医药有限公司       2000~2300                          2161.75      克拉霉素等
                 累 计                                             2550~3200                          2737.1

    7、经表决8票同意，没有反对和弃权。对董事、监事候选人提交股东大会审议进行了程序和资格审查，审议通过了《关于提名第五届董事、监事候选人》的议案。(候选人简历于同期登载在巨潮网站)。

    8、经表决8票同意，没有反对和弃权。审议通过了续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2006年财务审计机构，并提交公司股东大会审议通过。

    9、经表决8票同意，没有反对和弃权。审议通过了《关于变更中美华东股权投资摊销年限》的议案。华东医药对子公司杭州中美华东制药有限公司的股权投资差额原按25年进行摊销。自2005年1月1日起，对该项股权投资差额的账面余额改按该公司剩余经营期限10年(至2014年12月31日合资经营期满)内摊销完毕，该项股权投资差额已摊销7年，因此摊销年限变更为17年。由于该项会计估计变更，本期增加股权投资差额摊销991,821.41元，相应减少本期利润总额991,821.41元。浙江天健会计事务所对此出具了《会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的说明》。

    10、经表决8票同意，没有反对和弃权。审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    11、经表决8票同意，没有反对和弃权。审议通过了《关于关于延长与杭州杨歧房地产开发公司项目合作期限》的议案。2004年报附注中对此有详细说明。