本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连连带责任。

    一、关联交易概述

    2005年以来，本公司与杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司就吗替麦考酚酯新药产品技术转让事宜进行了反复的沟通、协调，并在公司年内前几次的董事会上作了专题汇报。目前该产品新药技术进行转让的各项条件已经具备。

    2005年12月16日华东医药股份有限公司召开四届十四次董事会，本次会议应到董事9人，实到参会董事9人，监事会成员列席董事会。本次会议符合《公司章程》的有关规定。会议审议了《从杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司受让吗替麦考酚酯新药技术的关联交易议案》，关联董事李邦良、周金宝、周文彬进行了回避表决。经书面表决后，作出如下决议：

    同意由华东医药股份有限公司出资800万元，受让杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司吗替麦考酚酯原料新药技术；由公司子公司杭州中美华东制药有限公司(控股75%)出资1700万元，受让杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司吗替麦考酚酯制剂新药技术。

    以上转让方式为一次性现金支付。本次交易所需资金以自有资金为主，如有不足由银行贷款补足。该产品技术转让的具体事宜由公司职能部门落实完成。

    二、关联交易有关各方情况

    杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司(以下简称"生物研究所")，成立于2002年6月，法定代表人潘福生，注册资本为300万元，由杭州华东医药集团投资有限公司(持股95%)和自然人潘福生(持股5%)共同出资组建。经营范围为化学原料药和化学药制剂研究开发等。

    杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司的控股股东为杭州华东医药集团投资有限公司，成立于2002年3月，由杭州华东医药(集团)公司联合白铭祥等自然人以现金出资设立。公司注册资本5300万元人民币，其中杭州华东医药(集团)公司出资1850万元，占总股本的34.91%，为其第一大股东。由于杭州华东医药(集团)公司同时又是本公司第一大股东(持有股份20.25%)，故本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的：吗替麦考酚酯新药技术简介

    吗替麦考酚酯(mycophenolate mofetil，MMF)是通过控制细胞和抗体介导的排斥反应，抑制抗体的形成，从而产生免疫抑制作用。

    1995年5月，吗替麦考酚酯(CellCept )在美国首次获准作为免疫抑制治疗用于同种肾移植。它代替硫唑嘌呤加入经典的"激素+硫唑嘌呤+环孢素"三联疗法后，使对移植肾存活影响最大的急性排斥发生率一下减少了50%，毒性反应明显下降。之后分别在1998年2月、2000年8月和2001年12月获准用于心脏、肝脏和儿童肾移植。目前，该药品已在美国、欧盟、日本、加拿大等40多个国家上市，广泛用于肾脏及心脏移植术后器官排斥的预防和难治性排斥反应的治疗。国内同类产品仅为1997年由罗氏公司引进我国，商品名"骁悉"，在我国批准的适应症是与环孢素和皮质激素合用预防同种肾移植病人的排斥反应，及治疗难治性排斥反应。目前已成为临床使用的主要免疫抑制剂之一。

    吗替麦考酚酯是一个特点鲜明、临床疗效独特的免疫抑制剂类药品，2004年9月15日的新版《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》中，器官移植中使用的主要免疫抑制剂都已进入医保目录，其中环孢素进入甲类目录、酚酯进入乙类目录。与现有药品相比，吗替麦考酚酯最大的优点是没有肝脏、肾脏、神经毒性等不良反应。而且到目前为止，还未出现严格意义上的替代产品。因此，随着我国器官移植手术的迅速发展，市场份额仍将进一步扩大，市场前景看好。四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同标的：吗替麦考酚酯原料及其制剂产品的新药技术所有权。该新药技术包括吗替麦考酚酯原料及制剂产品(包括分散片、胶囊和片剂)的处方生产工艺、技术及相关专利以及作为新药应当获得的政府批准/许可及其相关的研究资料和文件(简称"吗替麦考酚酯新药技术")。

    合同主要内容：根据华东医药集团生物工程研究所有限公司与华东医药股份有限公司和杭州中美华东制药有限公司于2005年8月签订的《关于转让吗替麦考酚酯原药新药技术之意向书》和《关于转让吗替麦考酚酯制剂产品新药技术之意向书》，华东医药集团生物工程研究所有限公司拟将拥有的吗替麦考酚酯原药和制剂产品新药技术分别转让给华东医药股份有限公司和杭州中美华东制药有限公司。根据上述意向书之约定：本次转让完成后，受让方(中美华东)取得的权利包括转让方期后可能取得的吗替麦考酚酯制剂产品其它剂型的有关政府批文，同时转让方就该项新药技术不得再行转让第三人，其自身亦不得使用于生产。

    2.杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司已完成吗替麦考酚酯原料和分散片的新药申报工作，于2004年11月25日获得国家食品药品监督管理局颁发的吗替麦考酚酯原料药《药品注册批件》，批件号为2004S05167,药品批准文号为国药准字H20046140；2005年10月24日获得国家食品药品监督管理局颁发的吗替麦考酚酯片剂(分散)(商品名为：赛可平)《药品注册批件》，批件号为2005S08045,药品批准文号为国药准字H20052083,同时取得国药证字H20051407号《新药证书》。

    3.定价依据：生物研究所委托浙江勤信资产评估有限公司对此次转让行为涉及的吗替麦考酚酯新药技术进行资产评估。

    浙江勤信资产评估有限公司对吗替麦考酚酯原料及其制剂产品的新药技术以2005年10月31日为基准日进行了资产评估。其中纳入评估对象的新药技术包括吗替麦考酚酯原料和制剂产品(包括分散片、胶囊和片剂)的处方生产工艺、技术及相关专利以及作为新药应当获得的政府批准/许可及其相关的研究资料和文件。在其浙勤评报字[2005]第102号评估报告中得出的吗替麦考酚酯新药技术(包括原料和制剂)的评估价值为3519.08万元，该评估报告已在有关主管部门备案。

    在本次董事会上，独立董事本着大股东让利中小股东的出发点，提出转让产品在评估价格的基础上进行一定的折让。关联方也同意董事会议定的价格进行交易，支持上市公司的发展。五、本次转让的必要性以及对上市公司的影响情况

    1.避免同业竞争

    杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司和本公司同属杭州华东医药集团(公司)的投资企业，属于关联企业。作为上市公司，在公司上市时有关各方已就避免同业竞争做出承诺，如果不受让该新药技术，而由杭州华东医药集团内的其它企业生产，将会构成同业竞争；而如果转让到其它企业生产，对公司而言，将会错失良机，削弱在免疫抑制剂领域的竞争优势。

    2.有利于继续贯彻公司"要么唯一，要么第一"的经营宗旨

    此次华东医药生物工程研究所申报成功吗替麦考酚酯新药产品，为国内企业首家获得生产批文，我公司受让其文号和技术并在国内推出，有助于继续贯彻华东医药"要么唯一，要么第一"的经营宗旨，使公司保持每2～3年推出一个主打产品的良好趋势，将极大提升华东医药的整体形象和核心竞争力，具有十分重要的战略意义。

    目前华东医药在免疫抑制剂的科研与应用领域处于国内企业领先地位。吗替麦考酚酯是联合用药，无论是三联疗法，还是四联疗法，目前的应用中都包含环孢素。因此应抓住这一市场机遇，作好联合用药中同类产品的替代营销工作，抢占市场。

    3.充分发挥华东医药在免疫抑制剂领域的竞争优势

    中美华东在免疫抑制剂领域有一支优秀的营销和客户服务队伍，并构建了一个强大的营销网络。通过受让该新药产品，是对公司在器官移植领域内主打产品的重要补充，有助于延长产品线宽度，扩大市场占有率，增强竞争优势。我们将充分利用与移植界多年来建立起来的良好关系及新赛斯平(环孢素类产品)在移植领域的高覆盖率和颇具优势的零售网络，迅速推广并形成一定的销售规模。

    2005年该产品对公司的业绩尚不产生影响，2006年该产品制剂将在全国市场上市，经过三到五年的努力，有望实现销售上亿元产品，成为公司新的拳头产品。

    4、生产优势，本公司产品生产以发酵方式为主，有熟练的生产技术人员和操作工。该产品进入公司，仅需作小部分的改进即可，无需新置固定资产。

    六、独立董事意见

    2005年12月16日上午8:30,在杭州市杨公堤39号金溪山庄会议室召开了公司四届十四次董事会会议。

    本次董事会着重审议了公司从杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司受让吗替麦考酚酯产品药证书及相关技术的关联交易事项。我们作为公司董事会的独立董事，在认真研究了公司管理层提供的议案相关资料，以及中介机构的相关评估报告后，本着独立性、客观性、公正性的原则发表意见如下：

    1、公司对于本次关联交易对公司经营发展的必要性在本次会议前有充分论证，董事会成员进行了沟通，决策程序合法；

    2、本次关联交易经资产评估事务所评估，在此基础上，参考国内市场相关产品转让价格，降低了拟受让价格，交易价格公允；

    3、本次关联交易避免了同业竞争；

    4、根据公司提交的相关资料，该项关联交易没有损害其它股东尤其是中小股东的利益。

    独立董事(签名)：印韡、吴建伟、张静璃。

    

华东医药股份有限公司

    2005年12月18日