华东医药股份有限公司(下称“本公司”)所属企业杭州中美华东制药有限公司 (下称“中美华东”),于2000年1月10日, 与本公司第一大股东杭州华东医药集团公 司(下称“集团公司”), 签署了租赁集团公司发酵虫草菌粉和环孢素两个“双加工 程”资产的协议。本公司董事会认为：该协议构成了公司的关联交易, 根据《深圳 证券交易所上市规则》及有关法律、法规, 就上述关联交易的有关事宜补充公告如 下：

    一、本次租赁各方简介

    1、杭州中美华东制药有限公司

    注册地：杭州市莫干山路866号

    主营业务：抗生素、化学合成药及生物工程产品的制造和销售。

    企业类型：中外合资

    注册资本：1200万美元

    2、杭州华东医药集团公司

    注册地：杭州市莫干山路866号

    企业类型：国有

    注册资本：3466万元人民币

    主营业务：医药产品的制造、销售及技术服务、产品开发等。

    二、关联关系

    杭州华东医药集团公司为本公司第一大股东,持有本公司股份3846.64万股, 占 总股本比例20.25％；本公司持有中美华东75％股份,为控股子公司。

    三、关联交易概述

    1、关联交易涉及资产

    (1)1995年,经国家经济贸易委员会国经贸改[1995]594 号文批准和经原国家医 药管理局国药宗经字[1995]223号文批准,杭州华东医药集团公司实施了“发酵虫草 菌粉生产线和环孢素原料生产线”两个“双加工程”项目。1998年5月项目竣工 ,7 月完成准备工作并投入试生产。两个项目在完成各专业安装工程后, 实际投入资金 6795.54万元。

    (2)本次关联交易涉及中美华东向集团公司租用该厂房及部分设备等实物资产。 租用厂房面积为15902平方米,帐面价值1698万元；涉及租用“双加”工程部分设备, 帐面价值3117.8万元。该等厂房、设备成色较新,运行良好。 没有涉及资产诉讼或 仲裁事项。

    (3)本次租赁协议没有涉及“双加”工程土地资产。

    2、资产的租赁计价和结算方式

    (1)中美华东向集团公司租用厂房建筑物计15902平方米,2000年租金为320万元。 计价依据是根据1998年本公司与中美华东、集团公司三家联合签署的《职工生活服 务及物业管理协议》第三条3.2－12,办公用房等租赁服务条款C 项规定：“其租金 按每平方米每天0.5元计,以后每年按累计5％递增。”根据以上条款,2000年每平方 米每天租金应为0.55125元,计价为320万元。

    (2)中美华东向集团公司租用的机器设备1999年底的账面价值为3117.8万元,年 提取综合折旧费约为208.6万元。鉴于机器设备的不可分割性,但又考虑到租赁后机 器设备的实际使用率情况,经双方协商,集团公司愿以优惠的价格向中美华东收取机 器设备租赁费用,2000年度的租赁费用为100万元。在租赁期间机器设备的保养、维 修费用等,均由中美华东承担。

    (3)协议明确,以上租赁费用为2000年度价格。

    (4)中美华东逐月向集团公司结算费用,集团公司出具收据。

    (5)以上租赁协议有效时间自2000年1月1日起,至本公司将“双加”工程收购为 止。

    四、本次关联交易的目的及对本公司的影响：

    收购集团公司的两个“双加”工程目的是为了避免与集团公司的同业竞争, 更 好地集中力量发展本公司业务,对此集团公司及政府主管部门均有承诺。

    由于集团公司完成“双加”项目后有关验收和评估的客观原因, 使得本公司未 能如期履行收购义务,但又为避免同业竞争,故采取了由中美华东先行租赁的办法。 华东医药集团公司就未能在华东医药股份有限公司股票上市后, 按承诺时间出让其 “双加”工程全部资产一事,向股份公司及广大股东表示歉意。 “双加”工程租赁 后,中美华东产品的质量和经营业绩有所增长,这已在2000年年度业绩中体现。

    集团公司“双加”工程项目,目前正在进行资产评估,公司将尽快完成该项收购 工作。本公司董事会认为：上述关联交易是公平的。由于交易发生于2000年1月 10 日,公司股票未上市,故没有及时披露有关信息。现根据有关规定予以补充公告。

    五、本公司聘请浙江天健会计师事务所对本次关联交易出具了独立财务顾问报 告。报告认为本次关联交易避免了和集团公司的同业竞争, 有利于扩大华东医药的 经营规模。因此本次关联交易是公平的合理的,维护了华东医药全体股东的权益。

    

华东医药股份有限公司董事会

    董事长：李邦良

    2001年7月27日