重要提示：

    本公司及公司董事保证本公告信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    华东医药股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年2月25日在杭州市金溪山庄召开，出席会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份数量231,071,360股，占公司有表决权股份总数38000万股的60.81 %，其中流通股共计31,200股，占公司有表决权股份总数38000万股的0.0082 %。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长李邦良先生主持，公司部分董事、监事、高管人员出席了会议。会议以投票表决的形式表决通过了以下报告和决议：

    一、逐条审议通过了《修改公司章程》的议案

    出席会议的非流通股的股份231,040,160股，流通股31,200股，共计同意股份231,071,360股，占与会有表决权股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    二、逐条审议通过了《修改公司治理纲要》

    出席会议的非流通股的股份231,040,160股，流通股31,200股，共计同意股份231,071,360股，占与会有表决权股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    三、审议通过了《变更募集资金用途及投资组建杭州华晟投资管理有限公司》的议案。

    出席会议的非流通股的股份231,040,160股，流通股31,200股，共计同意股份231,071,360股，占与会有表决权股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    四、审议通过了《核销600万元坏账》的议案

    出席会议的非流通股的股份231,040,160股，流通股31,200股，共计同意股份231,071,360股，占与会有表决权股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    五、同意选举张静璃为公司独立董事的议案

    简历请见2005年1月11日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》。

    出席会议的非流通股的股份231,040,160股，流通股31,200股，共计同意股份231,071,360股，占与会有表决权股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    本次会议经浙江天册律师事务所吕崇华律师现场见证，并出具了法律意见书，律师认为，华东医药本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决议合法、有效。

    备查文件：

    1、由浙江天册律师事务所出具的法律意见书

    2、公司股东大会决议五则

    

华东医药股份有限公司董事会

    2005年2月25日

    关于华东医药股份有限公司2005年第一次临时股东大会的法律意见书

    天册律证字（2005）第 7 号

    致：华东医药股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》以下简称("证券法")、《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称"规范意见"）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受华东医药股份有限公司（以下简称"华东医药" 或"公司"）的委托，指派吕崇华律师参加华东医药2005年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供华东医药2005年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华东医药本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华东医药本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了华东医药2005年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，华东医药本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2005年1月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。

    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

    1、 审议修改《公司章程》的议案

    2、 审议修改《公司治理纲要》的议案

    3、 审议《关于变更募集资金用途及投资组建杭州华晟投资管理有限公司的议案》

    4、 审议《核销600万元坏帐的议案》

    5、 审议《选举张静璃担任公司独立董事的议案》

    以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《华东医药股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

    1、截至2005年2月3日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东或其委托代理人。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    3、董事会聘请的律师

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人共计4人，持股数共计231,071,360股，占华东医药总股本38000万股的60.81%。出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    经审查，全体出席会议人员的资格合法有效。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    根据表决结果，全部议案获本次股东大会同意通过，其中第1项议案为特别决议事项，其余议案皆为普通决议事项。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    本次股东大会的表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，华东医药本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决议合法、有效。

    本法律意见书出具日期为二OO五年二月二十五日。

    本法律意见书正本三份，无副本。

    

浙江天册律师事务所

    承办律师：吕崇华