本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    根据华东医药股份有限公司《公司章程》规定，本公司四届四次董事会提请召开2003年临时股东大会，现就有关事宜通知如下：

    一、会议时间：2003年12月22日（星期一）上午9:00

    二、会议地点：杭州市莫干山路866号（祥符桥）公司第一会议室

    三、会议审议事项：

    1、审议关于修改《公司章程》部分条款的预案

    2、审议修改《公司治理纲要》部分条款的议案

    3、审批周虹滨辞去公司董事职务，选举新的董事、独立董事

    四、出席对象：

    1、截止2003年12月12日（星期五）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；

    2、公司董事、监事和高级管理人员

    五、会议登记事项

    1、登记手续

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；

    个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

    异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

    2、登记地点：华东医药股份有限公司证券部

    3、登记时间：

    2003年12月18日、19日上午8:30――16:00

    4、其它事项：

    会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

    联系人：鲍建平 邮政编码310011

    地址：浙江省杭州市莫干山路866号公司证券部

    电话：0571-88172165 传真：0571-88172165

    特此公告

    

华东医药股份有限公司董事会

    2003年11月20日

    附件一： 授权委托书

    兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席华东医药股份有限公司2003年临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 受托人（签名）：

    身份证号码： 身份证号码：

    股东账号：

    持股数量：

    委托日期：2003年 月 日 有效期限：

    委托人对审议事项的表决指示：

    序号 审议事项 表决意见

    同意 反对 弃权

    1 《关于修改公司章程的议案》

    2 《关于修改公司治理纲要的议案》

    3、 同意周虹滨辞去公司董事职务

    同意选举杨方钰担任公司董事

    同意选举印韦华为公司独立董事

    注：请在表决意见栏内打“√”

    附件二：

    《公司章程》修改预案：

    1、公司于2003年四届四次董事会通过关于修改《公司章程》的预案

    第十三条

    经公司登记机关核准，公司经营范围是：中西原料药及制剂的生产；中药材，中药饮片，中成药，化学原料药、化学药制剂、诊断药品、抗生素制剂、生物制品、医疗用毒性药品、医疗器械，玻璃仪器、化学试剂（不含易制毒品，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）、农副产品、百货、土特产品、工艺美术品，针、纺织品的销售；保健品、健字号滋补品的销售（限下属分支机构凭证经营）；仓储服务。

    修改为：

    经公司登记机关核准，公司经营范围是：中西原料药及制剂的生产；中药材，中药饮片，中成药，化学原料药、化学药制剂、诊断药品、抗生素制剂、生物制品、医疗用毒性药品、医疗器械，玻璃仪器、化学制剂（不含易制毒品，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）、生化药品、放射性药品、消字号消毒产品、除“四害”用品、日用化学品、兽药（限下属分支机构凭证经营）、兽用药器（限下属分支机构凭证经营）、百货、土特产品、工艺美术品，针、纺织产品、劳保用品（限下属分支机构凭证经营）、家用电器的销售；保健品、健字号滋补品的销售（限下属分支机构凭证经营）；仓储服务；其他无须报经审批的一切合法项目的销售；含下属分支机构经营范围（涉及许可证凭证经营）

    第九十七条

    原稿：

    董事会应当确定其运用公司资产所作出风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    本条所称重大投资项目是指投资运用资金超过净资产10％以上的投资项目。公司股东大会授权董事会对公司净资产10％以下的投资项目行使审批权；同时授权公司董事会行使净资产30％以内的对外担保权或50％以内的互保权限，且二者合计不超过同期净资产的50％

    修改为：

    董事会应当确定其运用公司资产所作出风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    本条所称重大投资项目是指投资运用资金超过净资产10％以上的投资项目。公司股东大会授权董事会对公司净资产10％以下的投资项目行使审批权；同时授权公司董事会行使净资产30％以内的对外担保权或50％以内的互保权限，但公司对外担保应遵守以下规定：

    1.不得为公司的控股股东及其关联单位和本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；

    2.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50％

    3.公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；

    4.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；

    5.董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应掌握债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露；

    6.公司对外担保必须经董事会全体成员三分之二签署同意。

    第一百零五条

    原稿：

    董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    修改为：

    董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。

    附件三：《公司治理纲要》修改预案

    修改内容如下：

    第二章：股东和股东大会，第三节 股东大会议事规则中：

    第十七条：

    原：有下列情形之一的，董事长应在实事发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    1、董事人数不足章程所规定人数的三分之二（9人）或独立董事人数不足公司章程规定的人数或《上市公司独立董事指导意见》规定的最低人数要求时；

    修改为：有下列情形之一的，董事长应在实事发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    1、董事人数不足章程所规定人数的三分之二或独立董事人数不足公司章程规定的人数时；

    第三章 董事会，第一节董事会构成及职责

    第四十七条

    原：公司董事会由13名董事组成。其中独立董事不低于三分之一（5人），兼任公司行政职务的董事不高于二分之一（6人），董事会设董事长1人。

    董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职能。

    修改为：公司董事会由9名董事组成。其中独立董事不低于三分之一，兼任公司行政职务的董事不高于二分之一，董事会设董事长1人。

    董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职能。

    原：第五十一条 董事会的融资、投资权（第五项）

    ……

    5、决定审计年度内不超过公司最近一次经审计的净资产30％范围以内对外担保权或50％以内的互保权限，且二者合计不超过同期净资产的50％。

    修改为：决定审计年度内不超过公司最近一次经审计的净资产30％范围以内对外担保权或50％以内的互保权限，且二者合计不超过同期净资产的50％，但公司对外担保应遵守以下规定：

    1.不得为公司的控股股东及其关联单位和本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；

    2.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50％

    3.公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；

    4.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；

    5.董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应掌握债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露；

    6.公司对外担保必须经董事会全体成员三分之二签署同意。

    原：第六十一条

    董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议不得未召开董事会会议而采用会签的方式进行。

    修改为：董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。董事会决议不得未召开董事会会议而采用会签的方式进行。

    第九十六条 独立董事的人数及构成

    公司独立董事不少于5人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人出任，其中至少有一名为会计专业人士。

    修改为：公司独立董事不少于董事会人数的三分之一。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人出任，其中至少有一名为会计专业人士。

    附件四：华东医药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人印韦华作为华东医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华东医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人的直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合华东医药股份有限公司章程规定的其他任职条件。

    另外，包括华东医药股份有限公司在内、本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间及精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人签名：(正楷) 印 韦华 二○○三年十一月二十日

    附件五：华东医药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人华东医药股份有限公司董事会现就提名印韦华为华东医药股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与华东医药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任华东医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《华东医药股份有限公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在华东医药股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华东医药股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是华东医药股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华东医药股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在华东医药股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为华东医药股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华东医药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：华东医药股份有限公司董事会

    二○○三年十一月二十日

    附件六：董事、独立董事候选人简历

    杨方钰（Yang Fangyu）：

    性别：男 出生年月：1967年7月19日 民族：汉

    教育程度：大学本科 职称：会计师

    教育培训：

    1990.9－1993.7 中国人民大学 财务会计 本科

    1986.9－1988.7 北京联大化工学院 财务会计 大专

    工作经历：

    1988.8－1996.7 北京化学工业集团公司财务处 会计

    1996.7－1997.7 北京化学试剂研究所财务部 副经理

    1997.8－2003.8 中国远大集团公司历任：

    远大科技实业有限公司财务负责人

    常熟雷允上制药有限公司财务部经理

    雷允上苏州药业有限公司财务总监

    2003.9－ 中国远大集团公司财务管理本部总经理

    印 韦华（Yin Wei）：

    性别：男 出生年月：1956年10月31日 民族：汉 政治面目：民革

    教育程度：法学硕士、工商管理硕士（MBA）

    执业资格：中国注册会计师（证号：100000901068）

    独立董事资格（结业证号：02843）

    教育培训：

    1980.9－1983.7 北京市财税中专 财税 中专

    1985.9－1989.8 北京联合大学 英语 大学

    1990.1－1993.6 中国社会科学院研究生院 经济法 硕士

    1996.1－1997.12 美国威斯康新大学 MBA 硕士

    工作经历：

    1976.7－1983.9 华北无线电厂 成本核算

    1984.1－1991.11 北京市税务局西城分局 税务核查

    1991.12－1994.5 中国国际税务咨询公司 税务咨询 副总经理

    1994.6－1998.9 中恒信会计师事务所 会计审计 副主任会计师

    1999.1－2002.12 中逸会计师事务所有限公司 管理 总经理

    2003.1－ 北京中逸兴盛会计师事务所 经营管理 所长主任会计

    师