重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    华东医药股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月27日在浙江省杭州市梅苑宾馆会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表5人，代表股份数量231116960股，占公司有表决权股份总数的60.82%，是符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长李邦良先生主持，公司部分董事、监事、高管人员出席了会议。浙江天册律师事务所律师见证本次会议，并出具法律意见书（见附件）。

    会议以记名投票表决的形式表决通过了以下报告和决议：

    一、审议通过了《2001年度董事会工作报告》

    同意股份231116960股，占与会股份的100%，反对股份0股，弃权股份0 股。

    二、审议通过了《2001年监事会工作报告》

    同意股份231116960股，占与会股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    三、审议通过了《2001年年度报告》

    同意股份231116960股，占与会股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    四、审议通过了《2002年财务决算报告》

    同意股份231116960股，占与会股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    五、审议通过了《2002年利润分配及公积金转赠股本》议案

    根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留审计报告，公司2002年度实现净利润44256147.47元，提取10％法定公积金4425614.75元，提取5％法定公益金2212807.37元，加上以前年度留存利润，本年度实际可供股东分配的利润为37014627.56元，以2002年末总股本38000万股为基数，每10股派发现金0.7元(含税)，剩余未分配利润10414627.56元结转至以后年度分配。

    同意股份231116960股，占与会股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    六、审议通过了修改《公司章程》的议案

    本次《公司章程》修改条款的内容详见2002年8月27日，以及2003年4月25日的《中国证券报》《证券时报》相关公告。

    同意股份231116960股，占与会股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    七、审议通过了聘用会计师事务所的议案

    股东大会表决通过了续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构。

    同意股份231116960股，占与会股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    八、表决通过了《董事会换届选举》的议案

    根据《公司章程》的有关规定，股东大会以逐一投票的方式进行表决，同意提名的董事候选人当选公司新一届董事。董事、独立董事简历请见2003年4月25日的《中国证券报》《证券时报》。

    李邦良：同意股份231116960股，占与会股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    周金宝：同意股份231116960股，占与会股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    周文彬：同意股份231116960股，占与会股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    杨爱生：同意股份231116960股，占与会股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    周虹滨：同意股份231116960股，占与会股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    钟 鸣：同意股份231116960股，占与会股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    钱亚群：同意股份231116960股，占与会股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    时平生：同意股份231116960股，占与会股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    吴建伟：同意股份231116960股，占与会股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    九、表决通过了《监事会换届选举》的议案，监事简历请见2003年4月25日的《中国证券报》《证券时报》。根据《公司章程》的有关规定，股东大会以逐一投票的方式进行表决，同意提名的监事候选人及职工代表，当选公司新一届监事。

    刘程炜：同意股份231116960股，占与会股份的231116960%，反对股份0股，弃权股份0股。

    陈菊芳：同意股份231116960股，占与会股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    邵建中：同意股份231116960股，占与会股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    白新华：同意股份231116960股，占与会股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    王 科：同意股份231116960股，占与会股份的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    本次会议经浙江天册律师事务所吕崇华、王秋潮律师现场见证，并出具了法律意见书，会议合法有效。

    

华东医药股份有限公司董事会

    2003年6月27日

     浙江天册律师事务所关于华东医药股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    天册律证字（2003）第16号

    致：华东医药股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药” 或“公司”）的委托，指派吕崇华律师与吕晓红律师参加华东医药2002年度股东大会，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供华东医药2002年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华东医药本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华东医药本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了华东医药2002年度股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，华东医药本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2003年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》上公告；因“非典”影响，华东医药董事会将本次股东大会延期至2003年6月27日并于2003年5月17日在《中国证券报》、《证券时报》上进行了公告。

    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

    1、审议《2002年度董事会工作报告》；

    2、审议《2002年度监事会工作报告》

    3、审议《2002年度财务决算报告》；

    4、审议《2002年年度报告》；

    5、审议《2002年度利润分配预案》；

    6、审议《关于修改公司章程的预案》；

    7、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2003年度财务审计机构的议案》；

    8、公司董事会换届选举；

    9、公司监事会换届选举。

    以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告和2003年4月1日刊登的《华东医药股份有限公司三届十一次董事会决议公告》中列明与披露。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《华东医药股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

    1、截止2003年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人共计5人，持股数共计231,116,960股，占华东医药总股本380,000,000股的60.82%。出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    经审查，全体出席会议人员的资格合法有效。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    根据表决结果，全部议案获本次股东大会同意通过，第六项议案为特别决议事项，其他八项议案均为普通决议事项。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    本次股东大会的表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，华东医药本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

    本法律意见书出具日期为二OO三年六月二十七日。

    本法律意见书正本二份，无副本。

    

浙江天册律师事务所

    承办律师：吕崇华

    签署：

    承办律师：吕晓红

    签署：