本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    本公司：指华东医药股份有限公司

    （集团）公司：指杭州华东医药（集团）公司

    投资公司：指杭州华东医药集团投资有限公司

    生物研究所：指杭州华东医药（集团）公司生物工程研究所

    生物公司：指杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司

    川抗所：指国家药品监督管理局四川抗菌素工业研究所

    浙江华义：指浙江华义医药有限公司

    中美华东：指杭州中美华东制药有限公司

    一、关联交易概述

    1. 本公司与川抗所、生物公司于2002年7月14日在浙江省杭州市正式签署了《关于转让阿卡波糖产品及‘新药技术’之合同书》，公司独家受让国家药品监督管理局四川抗菌素工业研究所、杭州华东医药（集团）公司生物工程研究所共同拥有的国家四类新药阿卡波糖及片剂新药证书及相关技术，并享有对该新药证书及相关技术的独家使用权；

    2. 本公司与生物公司、浙江华义于2002年7月14日在浙江省杭州市正式签署了《关于转让盐酸吡格列酮产品及‘新药技术’之合同书》，公司独家受让杭州华东医药（集团）公司生物工程研究所、浙江华义医药有限公司共同拥有的国家一类新药盐酸吡格列酮及片剂新药证书及相关技术，并享有对该新药证书及相关技术独家使用权。

    3. 该等技术转让议案经2002年4月13日公司三届六次董事会和2002年7月14日召开的公司三届八次董事会审议通过，关联董事依法进行了回避表决。

    4. （集团）公司持有本公司20.25％的股权；（集团）公司同时持有生物公司之控股股东投资公司34.91％的股权，是本公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易行为构成关联交易。此项交易的正式实施尚需获得公司2002年度第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在该次股东大会上应放弃对该议案的表决权。

    二、交易方各方当事人介绍

    1. 受让方：华东医药股份有限公司

    公司成立于1993年3月，是在原国有企业杭州医药采购供应站的基础上改制设立的定向募集股份有限公司；1997年经杭州市人民政府批准，杭州市国资局将杭州医药站股份有限公司国家股授权杭州华东医药（集团）公司持有。公司股票于2000年1月27日在深圳证券交易所挂牌上市，公司注册资本19000万元，注册地址：杭州市下城区中山北路439号，法定代表人：李邦良。公司经营范围：中西原料药及制剂的生产；中药材，中药饮片，中成药，化学原料药，化学制剂，抗生素制剂，生物制品，医疗用毒性药品，医疗器械，玻璃仪器，化学试剂（涉及危险品凭证经营），百货，土特产品，工艺美术品，针、纺织品的销售；保健品、健字号滋补品的销售（限下属分支机构凭证经营）、仓储业务。经浙江天健会计师事务所审计，截止2001年12月31日，公司总资产为124,119万元（合并），净资产为53,357万元（合并），净利润为5747.62万元。公司现有主导产品为百令胶囊、赛斯平口服液及软胶囊。

    2. 出让方：

    （1）国家药品监督管理局四川抗菌素工业研究所。川抗所系我国主要的药物研究开发机构之一。举办单位：中国医药总公司。法定代表人：朱辉。开办资金：3862.77万元，注册地址：成都市东郊杉板桥路9号。川抗所和生物研究所共同拥有阿卡波糖新药证书（编号：国药证字H20020134）、阿卡波糖片新药证书（编号：国药证字H20020135）。川抗所与本公司及（集团）公司无任何关联关系。

    （2） 杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司。公司前身为杭州华东医药（集团）公司生物工程研究所，为（集团）公司投资的国有企业。2002年6月经杭州市政府有关部门批准，将其净资产（股权）经评估后分别转让给杭州华东医药集团投资有限公司（持股95％）和自然人潘福生。经工商行政部门核准，名称改为杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司，承继原企业所有权利与义务。公司注册资本300万元人民币，注册地址：杭州市莫干山路866号，法定代表人：潘福生。经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、生物制品、食品添加剂、医药中间体的研究开发、生物医疗产品的综合技术开发、咨询、服务、或承转让。生物公司和川抗所共同拥有阿卡波糖及其片剂的新药证书和相关技术。生物公司和浙江华义共同拥有盐酸吡格列酮新药证书（编号：国药证字H20020136），生物公司单独拥有盐酸吡格列酮片剂新药证书（编号：国药证字H20020137、国药证字H20020138）。

    因生物公司控股股东杭州华东医药集团投资有限公司的大股东（持股34.91％）杭州华东医药（集团）公司与本公司为同一大股东，故其构成本公司关联法人。

    （3）浙江华义医药有限公司。公司成立于2000年9月7日，系中外合资企业，公司注册资本300万美元，其中义乌市华义精细化工有限公司拥有75％股权，西班牙EQ公司拥有25％股权。公司住所：浙江省义乌市义南工业区，法定代表人金旭虎，经营范围：医药中间体、医药原料药生产。浙江华义与生物公司共同持有盐酸吡格列酮新药证书。因（集团）公司持有义乌华义精细化工有限公司44％股权，为浙江华义间接大股东，该公司也为本公司关联法人。

    三、关联交易的主要内容

    1. 签署合同各方的法定名称

    A. 阿卡波糖产品的合同转让方为杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司、国家药品监督管理局四川抗菌素工业研究所，受让方为华东医药股份有限公司。

    B. 盐酸吡格列酮产品合同转让方为杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司、浙江华义医药有限公司，受让方为华东医药股份有限公司。

    2. 合同签署日期：2002年7月14日

    3. 交易标的

    A. 阿卡波糖（公司产品商品名为“卡博平”）。公司独家受让生物公司和川抗所共同持有的国家四类新药阿卡波糖及片剂的新药证书和生产批件及相关技术，并具有独家使用权。独家使用权是指受让方在约定保密期（十年）内在公司范围内具有独家使用该新药证书和生产批件的权利，同时转让方将不再拥有使用该新药证书和生产批件或转让、许可、授权他人使用的权利，并恪守保密义务。相关技术指川抗所于1999年6月8日和杭州华东医药（集团）公司签署《阿卡波糖及片剂工艺技术转让合同书》的内容及以后川抗所和生物公司共同开发的阿卡波糖原料药菌种及其生产工艺，片剂的处方和生产工艺。

    B. 盐酸吡格列酮（公司产品商品名为“卡司平”）。公司独家受让生物公司和浙江华义共同持有的国家一类新药盐酸吡格列酮及片剂的新药证书和生产批件、相关技术及已由生物公司申请该产品工艺的专利，并具有独家使用权。独家使用权即指受让方在其公司范围内具有独家使用该新药证书和生产批件及相关技术的权利，同时转让方将不再拥有使用该新药证书和生产批件及相关技术或转让、许可、授权他人使用的权利，并恪守保密义务。

    4. 交易的结算方式

    本次交易全部以现金方式结算。

    5. 交易涉及的金额

    本次交易涉及的金额为人民币叁仟伍佰万元整。其中“卡博平”转让交易金额为人民币贰仟肆佰伍拾万元整。“卡司平” 转让交易金额为人民币壹仟零伍拾万元整。

    6. 交易标的的基本情况

    6.1 阿卡波糖（卡博平）产品简介

    阿卡波糖是根据外文Acarbose音译而来，国外商品名Glucobay，是拜尔公司在德国申请的专利商标，拜唐苹是德国拜尔公司在中国申请的专利商标名。

    阿卡波糖是一种非胰岛素促进剂的另一类作用机制新颖的有效口服降血糖药。主要用于Ⅱ型糖尿病人治疗。该产品自1990年在德国上市后，先后在欧洲、美国、日本等国上市。1994年拜唐苹在中国批准注册上市，2000年销售额近2亿元，已成为降血糖药物的“龙头”产品。据有关专家预测，至2010年全球糖尿病患者将达2.39亿人。而根据糖尿病的特征，一旦患病将终生服药，因为目前市场上的治疗药物均为控制型，仅能控制患者的病情而无法从根本上治疗，同时还需要患者在饮食上予以配合。因此，这是一个巨大而又长久的市场。

    6.1.2卡博平（阿卡波糖）的显著特点

    ①明显降低餐后高血糖及血浆胰岛素浓度，延缓葡萄糖进入血液的量，拉平了餐后的血糖高峰，又可减缓糖峰值后的下降，使血糖昼夜趋于平稳，对易发生夜间低血糖的患者，应用本品更为有益。

    ②本品可以单独使用，也可与磺酰脲类、双胍类或胰岛素联合使用。

    ③口服后阿卡波糖及其降解产物迅速完全地自尿中排出，服药剂量的51％在96小时内经粪便排出。

    6.1.3卡博平（阿卡波糖）的开发与研究

    ①川抗所对阿卡波糖技术的研究始于1996年，在定向筛选蔗糖酶抑制剂过程中，从土壤中分离出一株游动线菌E－3519,其代谢产物经化学结构确证，与国外报道的Acarbose同质。后经过菌种选育，获得了比原始菌株的发酵单位高约100倍的菌株K－178,经大量的小试实验确定了工艺路线，具有自主知识产权。

    ②1999年6月川抗所与（集团）公司签署阿卡波糖及片剂技术转让合同。共同从事该药的中试和工业化生产试验，并一同申请获得国家四类新药证书，成为国内独家拥有该产品的企业。

    6.2 卡司平（盐酸吡格列酮）产品简介

    ①盐酸吡格列酮为国家一类新药，由生物公司和浙江华义共同自主开发，并由生物公司单独申请有关专利（专利受理号为：0211765.9）。

    ② 盐酸吡格列酮为英文“pioglistazone hydrochlorida"的音译，最早由日本武田制药公司开发，为胰岛素增敏剂，主治Ⅱ型糖尿病。

    6.2.2国内外大量临床研究表明，盐酸吡格列酮作为一种噻唑烷二酮类胰岛素抗性改善糖尿病治病药物，具有如下产品特性及优势：

    ①具有全新的药理作用机制

    该品的作用机理与胰岛素和其他口服降糖药迥异。本类药物通过γ—过氧化物酶体增殖体激活受体（PPAR—γ）发挥作用，能刺激胰岛素的敏感基因，进而增强NIDDM对胰岛素的敏感性。因此，呈现良好的降血糖作用，同样亦可降低胰岛素的水平，但不破坏血糖—胰岛素间的负反馈平衡，不易产生低血糖现象。

    ②具有单用联用两相宜的适应性。

    在美国，该品获准用于单药治疗，当饮食控制、锻炼和单药治疗不能适当控制血糖时，该品也可与磺酰脲类、二甲双胍或胰岛素联用。

    ③良好的临床疗效。

    大量研究表明，该品单独用药治疗26周，能明显改善糖基化血红蛋白水平，并呈量效关系。

    ④较少的不良反应

    该品不依赖于胰岛β细胞起效，临床研究表明：该品安全性较高，未见其他降血糖药常见的血糖过低的不良反应。更为重要的是，研究中均未显示该品具有肝毒性或引起转氨酶升高的作用。

    ⑤服用方便，初始一般为每日一片（15mg/30mg）。

    7. 合约的生效：本次交易的正式实施尚需经公司2002年度第一次临时股东大会的审议通过。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权，由非关联股东对本次交易进行独立表决，以保护非关联股东的权益。

    8. 公司董事会一致认为：本次关联交易符合公司的最大利益，交易公平合理，不存在侵害中小股东的利益。

    四、该项关联交易的目的以及对公司财务的影响

    1. 本次关联交易是公司整体发展战略的需要，2001年公司提出了企业发展的“十五”规划，将继续贯彻“要么第一，要么唯一”的经营观念，必须加快高科技产品的引进开发和市场营销。公司在获得“卡博平”“卡司平”产品技术转让后，有利于进一步调整公司高科技、高效益产品结构，将充分利用和发挥公司所具有的强大而富有活力的营销网络和手段，集中一定的人力、物力、智力迅速形成该等产品的市场范围，形成公司新的利润增长点。

    2. 本次关联交易将有效地避免与大股东间的同业竞争。根据出让方对本次转让的承诺，公司独家受让该等产品技术后，可以有效地避免与关联股东的同业竞争，巩固公司的主营业务，有利于提升企业的核心竞争力。

    3. 有利于公司重大基建技改项目的顺利实施。公司2001年年度股东大会已通过改变募集资金投向，实施年产十吨阿卡波糖的基建、技改项目，项目总投资5930万元。公司受让该等产品技术后，为实施年产十吨阿卡波糖基建技改项目奠定了坚实基础。

    4. 本次关联交易为无形资产的买卖，根据公司有关财务核算制度，该等费用将在十年内摊销。每年的摊销金额约占公司利润总额的5％左右，而该等产品年盈利水平将超过该比例。故该无形资产交易费用不会对公司盈利带来不利影响。

    5. 此次交易前，公司与关联方无有偿使用该无形资产情况。公司与关联方于2002年4月12日签署过转让该无形资产的意向书。此次交易完成后，关联交易的对方将不再使用该无形资产。

    五、关联交易定价

    本次关联交易的定价是在充分考虑产品的内在价值，先进的生产工艺技术、独家使用权等因素的基础上，根据浙江天健资产评估有限公司出具的资产评估书的评估价值，结合市场潜在风险，经交易双方的协商，公司董事会审议一致通过。

    1. 阿卡波糖交易价格的确定

    阿卡波糖原料药及片剂新药证书即相关技术独家使用权的评估基准日为：2002年6月25日。浙江天健资产评估有限公司于2002年7月5日以浙天评报字[2002]第106号出具的“华东医药股份有限公司拟受让的阿卡波糖原料药及片剂生产技术独家使用权评估报告书”，评估结果为2653.10万元，该评估报告已于7月10日在浙江省财政厅备案。经双方协商，确定阿卡波糖原料药及片剂新药证书及相关技术独家使用权的一次性转让总价款为2450万元（贰仟肆佰伍拾万元整）。

    生物公司的阿卡波糖科研成果（存货）不在本次转让标的内。

    2. 盐酸吡格列酮交易价格的确定

    盐酸吡格列酮及片剂新药证书及相关技术独家使用权的评估基准日为：2002年6月25日。浙江天健资产评估有限公司于2002年7月5日以浙天评报字[2002]第105号出具的“华东医药股份有限公司拟受让的盐酸吡格列酮原料及片剂生产技术独家使用权评估报告书”，评估结果为1149.25万元，该评估报告已于7月10日在浙江省财政厅备案。经双方协商，确定盐酸吡格列酮及片剂新药证书及相关技术独家使用权的一次性转让总价款为1050万元（壹仟零伍拾万元整）。

    3. 公司两名独立董事对本次关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为本次关联交易决策程序合法，交易价格公允。并提议：1 将阿卡波糖的原粉由本次交易内容中剔除；2 作为向公司中小股东的让利，将议案中提出的转让价格做出一定水平的折让。董事会其他成员一致赞成该提议，并在转让价格中予体现。

    六、关联交易正式生效条件

    本次关联交易将由2002年8月16日召开的公司2002年度临时股东大会审议通过后正式生效，与本次关联交易相关的关联股东将在临时股东大会时回避表决。

    七、独立财务顾问意见

    1. 本次关联交易符合《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订版）》等相关法律、法规的要求，体现了公开、公平公正的原则。

    2. 本次关联交易避免了华东医药与集团公司的同业竞争，有利于扩大华东医药的经营规模，增加发展空间。

    3. 本次关联交易公平，作价方式合理，维护了华东医药全体股东的权益。

    关于独立财务顾问报告的全文，请详见浙江天健会计师事务所出具的独立财务顾问报告。

    备查文件：

    (1)华东医药股份有限公司三届六次董事会决议；

    (2)华东医药股份有限公司三届八次董事会决议；

    (3)阿卡波糖技术和盐酸吡格列酮技术转让合同书

    (4)浙江天健会计师事务所浙天会[2002]第 号“关于华东医药股份有限公司受让阿卡波糖和盐酸吡格列酮产品技术关联交易的独立财务顾问报告”

    (5)浙江天健资产评估有限公司浙天评报字[2002]第105号“华东医药股份有限公司拟受让的盐酸吡格列酮原料及片剂生产技术独家使用权评估项目”

    (6⑥浙江天健资产评估有限公司浙天评报字[2002]第106号“华东医药股份有限公司拟受让的阿卡波糖原料药及片剂生产技术独家使用权评估项目”

    

华东医药股份有限公司董事会

    2002年7月14日