本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华东医药股份有限公司（以下简称“本公司”）三届八次董事会于2002年7月14日在杭州市公司会议室召开，会议审议并通过了《募集资金变更用途》的议案。根据《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特公告如下：

    一、公司募集资金使用情况的说明

    本公司于1999年12月22日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股5000万股，共募集资金2.77亿元（已扣除发行费用）。到公告日为止，本公司募集资金已完成原定投资10853万元，占总筹资额的38.81％；共发生募集资金变更金额9860万元，占总筹资额的35.26％；募集资金原定项目部分已完成且不再实施分项目，故资金尚有结余3847万元，占总筹资额的13.76％；募集资金项目未实施金额为3400万元，占总筹资额的12.16％.

    1. 公司已变更募集资金投资项目的说明

    1）公司原募股资金项目中克拉霉素技改项目计划投资额3050万元，占募股资金总额的11.01％。由于克拉霉素技改项目立项批准后，该产品市场变化巨大，从维护股东利益出发，因此公司拟放弃对该项目的进一步投入。2001年4月7日公司三届二次董事会通过了《关于不再实施克拉霉素技改项目》的决议，转而计划投资组建杭州生物医药孵化器有限公司和收购北京等地医药商业公司等，2001年10月16日浙江省经贸委批复同意撤销该项目（浙经贸投资[2001]1333号），2001年12月16日经公司2001年度第一次临时股东大会批准通过。到目前为止，杭州生物医药孵化器公司已完成投资组建（共计765万元），收购北京等地医药商业公司等正在操作过程中（共计2400万元）。

    2） 发酵虫草菌粉技改（原定计划投资额3410万元）和环孢素技改（原定计划投资额3400万元）两个项目原计划共使用募集资金6810万元，占募集资金总额的24.58％。由于公司近年来十分重视科技创新与技术改造，至今环孢素、发酵虫草菌粉等产品工艺水平及提取效率大大提高，根据现有产品生产水平及其国内外需求，决定不再实施公司上市时提出的环孢素、发酵虫草菌粉技改项目。2001年8月18日公司三届四次董事会通过了《关于“实施年产十吨阿卡波糖技改项目”的决议》，决定原募股资金项目发酵虫草菌粉技改和环孢素技改项目不再实施，拟投资5930万元分两个项目实施年产十吨阿卡波糖技改项目。2001年9月17日浙江省经贸委批复同意撤销原项目（浙经贸投资[2001]1227号、1228号），杭州市发展计划委员会和杭州市经济委员会也分别批复同意公司的《关于年产10吨阿卡波糖项目可行性研究报告》（“杭计投资[2002]312号”、“杭经计 [2002]148号”）。此决议已经2001年6月10日2001年度公司股东大会批准。

    以上三个募集资金项目变更后，尚结余可支配资金共计765万元。

    2. 公司已完成募集资金投资项目的说明

    1）组建华东大药房及配送中心项目（计划投资2000万元）到目前为止已按照招股计划完成全部投资，没有结余。

    2）制剂车间及配套仓库建设（计划投资2900万元）、公用工程改造（计划投资2800万元）、收购“双加”工程项目（计划投资7000万元）等三个项目原计划共使用募股资金12700万元，占募股资金总额的45.84％，原定项目部分已完成且不再实施分项目，资金使用分别为970万元、1278万元、6605万元，合计使用8853万元，尚结余资金共计3847万元。

    3）未实施的募集资金投资项目说明

    由于合作方的原因，公司到目前仅有黄霉素技改项目（计划投资3400万元）未实施，需经公司董事会议定。

    二、公司本次拟变更募集资金投资项目的说明

    本公司拟投入新项目为“独家受让杭州华东医药集团生物工程研究所阿卡波糖及片剂的新药证书及相关技术和盐酸吡格列酮及片剂的新药证书及相关技术”。公司三届六次董事会审议通过了《关于从杭州华东医药（集团）公司生物工程研究所受让阿卡波糖等产品的生产技术和新药证书的议案》。2002年7月14日，公司董事会就本次募集资金变更事项专门召开三届八次董事会讨论，审议了《关于从杭州华东医药集团生物工程研究所独家受让阿卡波糖新药证书及相关技术并独家使用的议案》。经投票表决，同意将募集资金投资项目已完成但资金尚有结余的制剂车间及配套仓库建设项目结余资金1930万元、公用工程建设项目结余资金1522万元和收购“‘双加”工程项目结余资金395万元，共计3847万元用于该技术转让项目受让。根据浙江天健资产评估有限公司的评估报告（浙天评报字[2002]第105号和浙天评报字[2002]第106号），以上两个项目评估价值为 3802.35万元，且该受让行为构成关联交易。经与转让方协商，本次阿卡波糖及片剂的新药证书及相关技术独家使用权的一次性转让总价款为2450万元；盐酸吡格列酮及片剂的新药证书及相关技术独家使用权的一次性转让总价款为1050万元，两项实际需使用资金合计3500万元，结余347万元。此次决议尚需经公司2002年度临时股东大会批准。

    本次转让方式为一次性转让。计划投资进度安排：公司与出让方就以上两项产品的转让达成意向，经公司董事会审议通过，并报送相关部门履行募集资金使用项目变更后，提交公司临时股东大会审议通过后即可实施。

    浙江天健会计师事务所为本次转让出具了独立财务顾问报告，认为此次关联交易避免了本公司与华东医药（集团）公司的同业竞争，有利于扩大公司的经营规模，增加发展空间；关联交易公平，作价方式合理，维护了华东医药全体股东的权益。

    三、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    阿卡波糖和盐酸吡格列酮均主要用于Ⅱ型糖尿病人治疗。口服降糖药市场广阔，国内外市场前景看好，由于糖尿病病症的特点，患者按目前治疗方法和药物，将终生用药。因此糖尿病治疗药的总体市场随着患者人数的增加而增长，唯一区别是各个治疗药物的市场份额不同。

    卡博平（阿卡波糖产品商品名）及其片剂为国家四类新药（国药证字H20020134、国药证字H20020135号新药证书），预计在正常年份每年可实现销售收入1.5亿元左右；卡司平（盐酸吡格列酮产品商品名）及其片剂为国家一类新药（国药证字H20020137号新药证书），预计在正常年份每年可实现销售收入9000万元左右。

    新项目可能存在的风险提示有：本公司交易涉及产品之一“卡博平”国内市场的竞争对手主要为德国拜尔公司的“拜唐苹”； “卡司平”为国家一类新药，国内竞争者尚少，但市场进入和扩张需较大投入；今后市场竞争会日趋激烈，药品价格因素将占主导地位。对此，公司已有丰富的市场经验，会积极采取有效手段扩大市场份额。

    关于生产造成的环保问题，本公司使用募集资金投入的公用工程改造项目，目前已完成投资并通过有关部门的验收，拥有了高标准的污水处理设备和技术。

    其他方面的风险如生产技术风险，本公司正在投资“年产十吨阿卡波糖的基建技改项目”。在此项目完成之前，公司将在现有厂房和设备基础上小规模生产。

    四、本公司将同时发布本次关联交易公告。

    五、本次募集资金变更议案将提交公司2002年度临时股东大会审议。

    六、有关文件在公司证券部备查。

    地址：杭州市莫干山路866号

    咨询电话/传真：0571－88172165

    

华东医药股份有限公司董事会

    2002年7月14日