天册律证字（2002）第15号

    致：华东医药股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司 法》（以下简称“公司法” ）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大 会规范意见（2000年修订）》（以下简称“规范意见” ）等法律、 法规和其他有 关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所” ）接受华东医药 股份有限公司（以下简称“华东医药” ）的委托， 指派王秋潮律师参加华东医药 2001年度股东大会，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供华东医药2001年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本 法律意见书随华东医药本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对华东医药本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件 进行了必要的核查和验证，出席了华东医药2001年度股东大会，现出具法律意见如 下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，华东医药本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东 大会的通知，已于2002年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》上公告； 董事 会又于2002年5月15日在《中国证券报》、 《证券时报》上公告延期召开本次股东 大会并增加临时提案。

    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

    1、审议2001年度董事会工作报告；

    2、审议2001年度监事会工作报告；

    3、审议公司2001年度报告；

    4、审议2001年度利润分配方案；

    5、审议投资建设年产十吨阿卡波糖产品基建、技改项目的提案；

    6、审议投资组建投资管理有限公司的提案；

    7、改选公司董事；

    8、审议关于制定《公司治理纲要》的议案；

    9、审议关于制定《公司关联交易决策制度》的议案；

    10、审议关于制定《独立董事工作制度》的议案；

    11、审议关于聘任会计师事务所的议案；

    12、审议修改公司章程的议案；

    13、审议为公司董事等购买责任保险的议案；

    以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告及延期并增加临时提案公告 中列明并披露。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进 行，符合法律法规和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《华东医药股份有限公司章程》及本次股东大 会的通知，出席本次股东大会的人员为：

    1、华东医药董事、监事和高级管理人员；

    2、截止2002年5月15日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会股东及股东代理人 共计48人，持股数共计117782368股，占华东医药总股本190,000,000股的61.99％。 出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次股 东大会的议案进行审议、表决。

    经审查，全体出席会议人员的资格合法有效。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名 方式就各项议题进行了逐项投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公 布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    根据表决结果，十三项议案均获本次股东大会同意通过，其中第十二项为特别 决议事项，其余均为普通决议事项，第五项涉及关联交易，即投资建设年产十吨阿 卡波糖产品基建、技改项目的议案，关联股东杭州华东医药（集团）公司在该项议 案表决时予以回避。本次大会没有对会议通知公告及延期并增加临时提案公告中未 列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    本次股东大会的表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，华东医药本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序合法有效；作出 的决议合法、有效。

    本法律意见书出具日期为二OO二年六月十日。

    本法律意见书正本二份，无副本。

    

浙江天册律师事务所 承办律师：王秋潮

    签署：