华东医药股份有限公司三届六次董事会于2002年4月13 日上午在北京市朝阳区 慧忠路5号中国远大集团召开,应到董事13名,参加会议董事11名,委托 2名,公司 监事会成员和高级管理人员共7人列席会议,会议由董事长李邦良先生主持, 根据本 公司章程的规定,参会董事以记名投票方式表决,现将董事会决议公告如下：

    一、全票通过了《2001年度总经理工作报告》

    二、全票通过了2001年年度报告正文及摘要

    三、全票通过了2001年度财务决算报告

    四、全票通过了2001年度利润分配预案：

    根据浙江天健会计师事务所有限公司出具标准无保留审计报告, 公司本年度实 现净利润57106240.26元,提取10％法定公积金5710624.03元,提取5 ％法定公益金 ,2855312.01元,当年可供股东分配的利润为48540304.22元,加以前年度滚存的未分 配利润1360671.76元,本年度实际可供股东分配的利润为49900975.98元,以2001 年 末总股本19000万股为基数,每10 股派送红股2股,派发现金0.5元(含税), 剩余未分 配利润结转下年度分配.以2001年末总股本19000万股为基数,实施资本金转增股本, 比例为每10股转增8股.本预案将提交股东大会审议通过。

    五、经关联方5人回避表决,全票通过了关于受让阿卡波糖、吡格列酮产品的生 产技术议案,决议如下；

    1、同意公司受让受让阿卡波糖和砒格列酮产品的生产技术。

    2、 阿卡波糖和砒格列酮产品的生产技术的受让价格将以具有证券评估资格的 评估师事务所评估价格为参考,双方协商确定。

    3、本次交易属关联交易,公司将在评估结果出来后签订协议, 刊登关联交易公 告并提交股东大会审议批准。

    六、全票通过投资组建投资管理有限公司议案；

    七、全票通过设立仓储分公司的议案；

    八、原则通过《公司治理纲要（草）》,经修改后提交股东大会批准；

    九、全票通过续聘浙江天健会计师事务所的议案

    十、全票通过募集资金使用管理办法；（附件一）

    十一、全票通过关联交易决策制度；（附件二）

    十三、全票通过独立董事工作规则；（附件三）

    十四、董事会提名钱亚群、时平生作为公司独立董事候选人（附件四：钱亚群、 时平生简历、声明；董事会提名声明）

    十五、决定召开2001年年度股东大会；

    现将召开2001年度股东大会的有关事项公告如下：

    1、会议时间：2002年5月25日（星期六）上午8:30

    2、会议地点：浙江饭店（浙江省杭州市延安路）

    3、审议事项：

    1）审议公司2001年度报告

    2）、审议2001年度董事会工作报告

    3）、审议2001年度监事会工作报告

    4）、审议2001年度利润分配预案

    5）、投资建设年产十吨阿卡波糖产品基建、技改项目的提案(详见附件五)

    6）、审议投资组建投资管理有限公司的提案

    7）、改选公司董事

    8）、审议《公司治理纲要》

    9）、审议《关联交易决策制度》

    10）、审议《独立董事工作制度》

    11）关于聘任公司会计师事务所的议案

    4、出席会议对象：

    1）. 公司董事、监事、高级管理人员

    2）. 截止2002年5月15日收市后在深圳证券登记结算公司登记在册的本公司全 体股东或其合法代表人

    3）.因故不能出席的股东可委托代表出席

    5、出席会议登记办法：

    1、登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证、 有效持股凭证或法人单位证 明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续, 异地股东 可以用信函或传真方式登记。

    2、 登记时间：2002年5月20——24日8：30至16：00

    3、 登记地点：杭州市莫干山路866号公司证券办

    4）.联系人：鲍建平、宋丽娟

    5）.联系方式：电话：0571－88172165 传真：0571－88172165

    6）.邮政编码：310011

    7）.会期半天,出席会议者费用自理

    

华东医药股份有限公司董事会

    2002年4月14日

     华东医药股份有限公司独立董事候选人简历

    时平生,男,汉族；出生日期1963年6月

    教育：西北大学政治经济学本科,中国人民大学政治经济学研究生

    工作经历：国家体改委研究所助理研究员；恒运集团股份公司证券投资部总经 理；陕西证券有限公司副总经理；香港ITG风险投资公司财务总监。

    钱亚群,男；汉族；出生年月1942年6月

    教育：北京经济学院会计；亚洲开发银行会计培训

    工作经历：中国医药对外贸易总公司财务处；中国医药对外贸易总公司总经理 师北京立信会计专科学校顾问、教师；北京安佳信会计事务所审计。

     华东医药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人钱亚群、时平生作为华东医药股份有限公司第三届董事会独立董事候选 人, 现公开声明本人与华东医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人的直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合华东医药股份有限公司章程规定的其他任职条件。

    另外,包括华东医药股份有限公司在内、 本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间及精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人签名：(正楷)　时平生 钱亚群

    二00二年四月十三日

     华东医药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人华东医药股份有限公司董事会现就提名时平生、钱亚群为华东医药股份 有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与华东医药股份有 限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任华东 医药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明）, 提 名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《华东医药股份有限公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系不在华东医药股份有限公司及其附 属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华东医药股份有限公司已发行 股份1％的股东,也不是华东医药股份有限公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华东医药股份有限公司已发行 股份5％以上的股东单位任职,也不在华东医药股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为华东医药股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、 管 理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华东医药股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：华东医药股份有限公司董事会

    二00二年四月十日