根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《企业会计准则－－关联方关系及其交易的披露》、《公司 章程》的有关规定,为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、 公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益,制订本制度

    第一章 关联人和关联关系

    第一条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    第二条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司, 以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但 不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

    （二）第三条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；

    第三条 公司的关联自然人是指：

    （一）持有公司5％以上股份的个人股东；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属,包括：父母；配偶； 兄弟姐 妹；年满18周岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的 配偶。

    第四条 因与公司关联法人签署协议或做出安排, 在协议生效后符合第二条和 第三条规定的,为公司潜在关联人。

    第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中, 有能力对公司直接或间接控 制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司存在的股权关系、 人事关 系、管理关系及商业利益关系。

    第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方

    式、途径及程度等方面进行实质判断。

    第二章 关联交易

    第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务 的事项,包括但不限于下列事项：

    （一）购买或销售商品；

    （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

    （三）提供或接受劳务；

    （四）代理；

    （五）租赁；

    （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

    （七）担保；

    （八）管理方面的合同；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）许可协议；

    （十一）赠与；

    （十二）债务重组；

    （十三）非货币性交易；

    （十四）关联双方共同投资；

    （十五）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    第三章 关联交易的决策程序

    第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议, 应当采取必要的回避措 施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,董事 会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避, 但下述有关联关系的董事有 权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意见：

    1）与董事个人利益有关的关联交易；

    2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与 公司的关联交易；

    3）按照法律、法规和公司章程规定回避的。

    （四）公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决； 关联股 东有特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在 股东大会决议中对此做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计, 并在决议公告中披露。

    第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决；

    （三）与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回 避；

    （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

    第十条 独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的0.5％的关联交易发表意见。 对董事会提交股东大会批准的重大 关联交易事项, 应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公 平、合理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告,说明理由、主要假设及考虑 因素。

    第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式 干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、 公开的商业原 则,关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公 司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。

    第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公 司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

    第四章 关联交易信息披露

    第十四条 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规 定予以披露。

    第十五条 公司披露关联交易,应当向深圳证券交易所提交以下文件：

    （一）关联交易公告文稿；

    （二）关联交易协议书；

    （三）董事会决议及公告（如有）；

    （四）股东大会决议及公告（如有）；

    （五）深圳证券交易所要求的其他文件。

    第十六条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

    （一）交易日期、交易地点；

    （二）有关各方的关联关系；

    （三）交易及其目的的简要说明；

    （四）交易的标的、价格及定价政策；

    （五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

    （六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的, 应当说明该公司的实际持有 人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况；

    （七）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

    （八）若涉及对方或他方向公司支付款项的, 必须说明付款方近三年或自成立 之日起至协议签署期间的财务状况, 董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能 做出判断和说明。

    （九）独立财务顾问意见；

    （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。

    第十七条 公司与关联人达成的关联交易总额在300万元至3000 万元之间或最 近经审计净资产的0.5％—5％的, 公司应当在签订协议后两个工作日内按照第十六 条的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

    第十八条 公司与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或公司最近经审计 净资产5％的,公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公 告。公告内容应当符合第十六条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施, 任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该方案的投票权。 公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：″此项交易需经股东大会批准, 与该 关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权″。

    第十九条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月达成 的关联交易累计金额达到第十七条所述标准的, 公司应当按第十七条的规定予以披 露。

    第二十条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达 成的关联交易累计金额达到第十九条所述标准的,应当按第十八条的规定予以披露。

    第二十一条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议, 包括产品供销协 议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已 经披露,协议主要内容（如价格、 数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发 生显著变化的,公司可豁免执行本节上述条款,但是应当在定期报告及相应的财务报 告附注中就报告期内协议的执行情况做出必要说明。

    第二十二条 公司与关联人达成的以下关联交易, 可以免予按照关联交易的方 式表决和披露：

    （一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现 金方式认购应当认购的股份；

    （二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

    （三）关联人购买公司发行的企业债券；

    （四）公司与控股子公司之间发生的关联交易；

    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

    第二十三条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易, 视同 公司行为,其披露标准适用第十八、第十九、第二十、第二十一条规定； 公司的参 股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,适用 第十八、第十九、第二十、第二十一条规定。

    第二十四条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深圳证 券交易所报告并公告。

    第五章 其他事项

    第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件, 由董事会秘书负责保 管。

    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十七条 本制度自公司股东大会批准后生效实施。

    

2002年4月13日