天册律证字（2002）第4号

    致：华东医药股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称“上 市规则”）和中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通 知》（以下简称“通知”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，浙江天册律师 事务所（以下简称“本所”）接受华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”） 的委托，就其收购杭州华东医药（集团）公司（以下简称“集团公司”）“双加” 工程的有关事宜，出具本法律意见书。

    本所律师声明事项：

    1、为出具本法律意见书，本所律师对本次交易所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于收购及出 让各方的主体资格、交易资产的状况、收购协议、相关的授权和批准及本次交易的 信息披露资料等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    2、华东医药已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实的、 准确的 和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章真实， 有关副本 材料或复印件均与正本材料或原件一致。

    3、 本所律师仅根据本法律意见书出具之日前已经发生的事实和我国现行的法 律、法规和规范性文件，就本次交易的有关事项发表意见，并不对本次交易的评估、 决策等专业事项发表评论。

    4、本法律意见书仅供华东医药本次交易使用，未经本所书面许可， 不得用于 其他任何目的。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的相关文件之一， 随同其他材 料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。

    因此，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 对本次交易的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、本次交易各方的主体资格及其关联关系

    1、华东医药股份有限公司

    （1 ）华东医药系一家依据中国法律在浙江省工商行政管理局登记注册并有效 存续的股份有限公司，在深圳证券交易所上市（股票代码为：000963）；其注册资 本为人民币19000万元，法定代表人为李邦良， 住所地为浙江省杭州市下城区中山 北路493号，经营范围为：中西原料药及制剂的生产；中药材，中药饮片，中成药， 化学原料药，化学药制剂，抗生素制剂，生物制品，医疗用毒性药品，医疗器械， 玻璃仪器，化学试剂（不含危险品），百货，土特产品，工艺美术品，针、纺织品 的销售；保健品、健字号滋补品的销售（限下属分支机构凭证经营）。工商注册号 为：3300001005765。

    （2）经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日， 华东医药不存在根据 法律、法规及其章程规定而需要终止经营的情形。

    2、杭州华东医药（集团）公司

    （1 ）集团公司系一家依据中国法律在浙江省杭州市工商行政管理局登记注册 并有效存续的国有独资自企业；其注册资本为人民币7000万元，法定代表人为傅航， 住所地为浙江省杭州市莫干山路866号，经营范围为：组织生产化学原料药、 化学 药制剂、中成药、生物制品、滋补品、食品添加剂、制药机械、医药中间体等。工 商注册号为：3301001003858。

    （2）经本所律师核查，截止到本法律意见书出具之日， 集团公司不存在根据 法律、法规及其章程规定而需要终止经营的情形。

    3、交易双方的关联关系

    集团公司目前持有华东医药的股份38,466,364股，占华东医药股本总额的 20 .25％，系华东医药第一大股东。

    二、本次交易的资产及其状况

    （一）根据华东医药与集团公司1998年11月10日签署的《杭州华东医药集团与 杭州华东医药股份有限公司关于收购“双加”工程的协议书》和1999年3月18 日签 署的《杭州华东医药集团公司与杭州华东医药股份有限公司关于收购“双加”工程 的补充协议》，华东医药本次收购的资产为集团公司合法拥有的“生产能力为年产 环孢素原粉400公斤并能加工成30000瓶环孢素口服液及550 万粒环孢素软胶囊和年 产50万吨发酵虫草粉并能加工成2.5亿粒硬胶囊的生产项目”（下称“收购资产”） 。

    对于上述收购资产，集团公司持有下列相关批准文件和合法权证：

    1、1995年10月18日国家经济贸易委员会国经贸改[1995]594号《关于浙江华东 医药（集团）公司发酵虫草菌粉及制剂车间技改项目可行性研究报告的批复》；

    2、1995年5月3日国家医药管理局国药综经字（1995）第223号《关于杭州华东 医药（集团）公司环孢素技改项目可行性研究报告的批复》；

    3、1997年9月6日杭州市卫生防疫站（验）字第97－175号《预防性卫生监督验 收意见书》；

    4、1997年11月25日杭州市公安局消防支队杭公消验第201号《关于环孢素及虫 草技改工程建筑工程消防验收合格的意见》；

    5、1999年9月7日浙江省医药管理局浙医药综经证字第99004号《建设项目竣工 验收合格证书》；

    6、1999年9月7日浙江省医药管理局浙医药综经证字第99005号《建设项目竣工 验收合格证书》；

    7、1999年12月15日杭州市环境保护局99304号《建设项目环境保护设施竣工验 收审核意见》；

    8、2000年9月14日杭州市规划局（2000）杭规验字0219号《建设工程竣工验收 合格证》；

    9、杭州市土地管理局颁发的杭西出国用（96）字第5号《国有土地使用证》；

    10、杭州市房地产管理局颁发的杭房权证拱字第0018355、0018356、0018357、 0018358、0018359、0018360、0018361号《房屋所有权证》。

    （二）经浙江天健资产评估有限公司浙天评报字[2002]第2 号《资产评估报告 书》评估，上述收购资产以2001年10月31日为基准日的评估价值为人民币66, 091 ,505.00元。

    （三）经集团公司确认及本所律师审核，上述收购资产上不存在抵押、担保和 司法限制等情形。

    （四）2000年1月10 日集团公司与华东医药控股子公司——杭州中美华东制药 有限公司（以下简称“中美华东”）签署《租赁协议》一份，根据该等协议，集团 公司上述收购资产所涉及的厂房、生产设备目前由中美华东租赁使用，租赁期间从 2000年1月1日起至上述资产被收购日止。

    三、本次交易的授权和批准

    1、华东医药于1998年10月20日召开的临时股东大会作出决议， 在关联方集团 公司回避表决的情况下，以有效表决权的98.87％同意，决议收购前述资产。

    2、为履行本次收购协议，集团公司于2001年11月6日作出《关于同意将集团“ 双加工程”项目转让的决定》，该等决定确定评估基准日为2001年10月31日，转让 价格以资产评估机构的评估结果为依据。

    3、浙江省财政厅以浙财国资字[2002]5号《关于杭州华东医药（集团）公司资 产评估结果审核的批复》，确认浙江天健资产评估有限公司浙天评报字[ 2002]第2 号《资产评估报告书》对前述收购资产的评估结果。

    4、杭州市国有资产管理局以杭国资[2002]20 号《关于同意杭州华东医药（集 团）公司“双加工程”有偿转让的批复》，同意集团公司将前述收购资产以评估确 认价66,091,505.00元转让给华东医药。

    四、本次交易所涉及的协议及其履行

    （一）华东医药收购集团公司拥有的收购资产，系华东医药首次向社会公众公 开发行股票的募集资金项目之一。该等收购行为，双方于1998年11月10日签署了《 杭州华东医药集团公司与杭州华东医药股份有限公司关于收购“双加”工程的协议 书》；1999年3月18日，为明确收购的定价原则， 双方又签署了《杭州华东医药集 团公司与杭州华东医药股份有限公司关于收购“双加”工程的补充协议》。该等协 议所载明的收购范围和价格如下：

    1、资产范围

    生产能力为年产环孢素原粉400公斤并能加工成30000瓶环孢素口服液及550 万 粒环孢素软胶囊和年产50万吨发酵虫草粉并能加工成2.5 亿粒硬胶囊的生产项目； 包括：

    （1）与该工程有关的生产用土地；

    （2）与该工程有关的生产用房；

    （3）与该工程有关的生产设备；

    （4）与该工程有关的生产技术。

    2、定价原则

    以集团公司实际投入的资金为基础，经具有证券从业资格的资产评估机构评估 后，由双方协商确定。

    （二）2002年2月1日，集团公司与中美华东签署《终止租赁“双加”协议书》， 双方终止了收购资产的租赁关系；同日集团公司将该等收购资产移交给华东医药， 并由华东医药出具《资产移交确认书》。对于相关不动产的权属过户，根据上述协 议将在二个月内完成。

    （三）到本法律意见书出具之日，华东医药已向集团公司支付了上述协议书项 下的收购款项计人民币6460万元，剩余款项计人民币1491505.00元将在六十日内付 清。

    五、本次交易的信息披露

    本次交易过程中、华东医药应当按照有关法律、法规和规范性文件的规定，向 深圳证券交易所报告并履行相关的信息披露义务。经本所律师审查，华东医药不存 在应当披露而未披露的合同、协议或安排。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，华东医药股份有限公司本次收购杭州华东医药（集 团）公司“双加”工程之关联交易，其交易各方的主体资格真实、有效，相关协议 的内容和形式符合法律规定，本次交易已获得了必要、正当的授权和批准，交易资 产权属清晰；因此，本次交易行为符合公司法、证券法、上市规则和通知的相关规 定。

    本法律意见书出具日期为二OO二年二月二十二日。

    本法律意见书正本三份，无副本。

    

浙江天册律师事务所 承办律师：王秋潮

    承办律师：吕崇华