华东医药股份有限公司（下称“本公司”）与本公司第一大股东杭州华东医药 （集团）公司 (下称“(集团)公司”)，于1998年11月10 日签署了《杭州华东医药 集团公司与杭州华东医药股份有限公司关于收购“双加”工程的协议书》（以下简 称：“双加”工程）, 1999年3月18日双方又签署补充协议。本公司在1999 年上市 招股说明书中将该项目列为公司上市募集资金项目之一。目前，（集团）公司已完 成了“双加”工程项目转让的全部手续，本公司将正式实施该项目的收购行为。因 该项收购行为构成了公司的关联交易，根据《深圳证券交易所上市规则》及有关法 律、法规，现就本次关联交易的有关事宜公告如下：

    一、本次关联各方简介

    1、华东医药股份有限公司

    注册地：杭州市下城区中山北路439号

    主营业务：抗生素、化学合成药及生物工程产品的制造和销售.

    企业类型：股份有限公司

    注册资本：19000万元

    法定代表人：李邦良

    2、杭州华东医药（集团）公司

    注册地：杭州市拱墅区莫干山路866号

    企业类型：全民所有制

    注册资本：7000万元人民币

    法定代表人：傅航

    主营业务： 组织医药产品的生产，医药产品的技术开发、 转让及对外投资、 进出口业务等。

    二、关联关系

    杭州华东医药（集团）公司为本公司第一大股东，持有本公司股份3846.64 万 股，占总股本比例为20.25％；

    三、关联交易标的的基本情况

    本关联交易为购买实物资产的交易，名称为：发酵虫草菌粉和环孢素原粉生产 线的两个“双加”工程项目。关联交易涉及的资产没有被抵押、担保的情况，也没 有诉讼、仲裁的事项。

    1、“双加”工程简介

    ①1995年，经国家经济贸易委员会国经贸改[1995]594号文批准， 由杭州华东 医药（集团）公司投资年产50吨发酵虫草菌粉项目。该项目包括发酵车间、提炼车 间、冷冻综合车间，并配置相应的公用工程。该项目总投资4763万元，项目达产后， 将每年生产50吨发酵虫草菌粉，增加利润800万元。1995 年经原国家医药管理局国 药综经字[1995]223号文批准，由杭州华东医药（集团）公司实施年产400公斤环孢 素项目。该项目主要包括环孢素发酵车间、提炼车间、危险品仓库，配套发酵设备、 提炼设备及相应的公用工程。该项目总投资2982万元，项目达产后年生产环孢素原 粉400公斤，年增利润1300万元。

    ②上述两项目统称为“双加”工程。该工程已于1998年5月竣工，7月完成准备 工作并投入试生产。两个项目在完成各专业安装工程后，实际投入资金6795.54 万 元。其中：土建1867.1万元，电气794.99万元，征地1003万元，设备813.5 万元， 工艺及设备安装434.1万元，电增容费468.6万元，建设期利息1242万元等。

    2、“双加”工程转让审批情况

    本次关联交易对象于2000年9月14 日取得杭州市规划局建设工程竣工规划验收 合格证，于2001年4月9日取得所有相关厂房等的产权证。该项目以2001年10月31日 为基准日，经具有证券从业资格的浙江天健资产评估有限公司评估，浙江省财政厅 于2002年1月15日以浙财国资字[2002]5号文件对评估结果审核批复。2002年1月 30 日经杭州市政府同意，杭州市国资局以杭国资[2002]20号文同意杭州华东医药（集 团）公司将“双加”工程有偿转让给华东医药股份有限公司。

    3、交易内容

    本次关联交易涉及“双加”工程的土地、生产厂房及设备等全部实物资产。经 浙江天健资产评估有限公司评估，（集团）公司的“双加”工程相关资产在2001年 10月31日的评估结果为：委评资产帐面价值为59,598,527.51元， 清查调整后帐面 价值为59,598,527.51元，评估价值为66,091,505.00元，评估增值额6,492,977.49 元，增值率10.89％。其中：土地使用权，面积29903.00m2，调整后帐面值11,177 ,741.40元，评估价值14,861,791.00元，增值3,684,049.60元，增值32.96％， 该 土地为工业用地，使用年限50年，于1996年4 月出让取得； 建筑物， 建筑面积共 15902.83 m2，包括相关的车间、仓库、辅助用房，调整后帐面值19,572,544.81元， 评估价值21,089,139.00元，增值1,516,594.19元，增值率7.75％；设备共686台（ 套），调整后帐面值27,701,307.03元，评估价值28，576，575.00元，增值875 ， 267.03元，增值率3.16％；其他资产（变电所一座），调整后帐面值1,146,933.33 元，评估价值1,564,000.00元，增值417,066.67元，增值率36.36％。 该等厂房、 设备成色较新，运行良好。该资产自2000年1 月以来一直以租赁方式为我公司控股 子公司——杭州中美华东制药有限公司使用。（租赁公告于2001年7月27 日在《中 国证券报》《证券时报》上刊登）。

    四、关联交易合同的主要内容和定价策略。

    1、本公司与（集团）公司于1998年11月10 日签署《杭州华东医药集团公司与 杭州华东医药股份有限公司关于收购“双加”工程的协议书》，明确：1 本协议书 所述的“双加”工程系生产能力为年产环孢素原粉400公斤并能加工成30000瓶环孢 素口服液及550万粒环孢素软胶囊和年产50吨发酵虫草并能加工成2.5亿粒硬胶囊且 已由甲方建成投产的生产项目。2“双加"工程的范围包括：A.与该工程有关的生产 用土地；B.与该工程有关的生产用房；C.与该工程有关的生产设备；D.与该工程有 关的生产技术。3本协议“双加”工程所涉及的生产用厂房， 设备及相应的公用工 程，已于1998年5月竣工，甲方保证该项工程完全符合工艺要求及药品生产的GMP设 计标准，并在转让前通过省计经委等部门组织的竣工验收。41999年3月18日，鉴于 中国证监会对“双加”工程收购事宜的反馈意见，双方签署补充协议，明确“关于 1998年11月10日双方签订的《关于收购“双加”工程的协议书》中的收购价款，以 甲方实际投入的资金为基础，经具有证券从业资格的资产评估机构评估后，由双方 协商确定。”

    2、本公司于1998年10月20 日召开临时股东大会， 到会代表共 43 人， 代表 131376150股，占公司总股本的93.84％。大会听取了董事会《关于收购杭州华东医 药（集团）公司“双加”项目的议案》，以记名投票表决方式（由于杭州华东医药 （集团）公司涉及关联方交易，回避表决），91862216股同意，占表决股份的 98 .87％，1047570股弃权，占表决股份的1.13％，零股反对，通过决议。同意以募集 资金收购杭州华东医药（集团）公司年产400公斤环孢素生产线和年产50 吨发酵虫 草菌粉生产线。1999年12月，经中国证监会批准，同意公司公开发行A股5000万股， 在公司的招股说明书中把收购（集团）公司“双加”工程项目列入募集资金运作项 目之一。

    3、公司股票发行后， 鉴于（集团）公司尚未办理好“双加”工程出让的相关 手续，又考虑到避免该项目实施与股份公司在产品生产上的关联交易，故经双方协 商，于2000年1月， （集团）公司与本公司控股企业——杭州中美华东制药有限公 司（本公司持股75％），签订了“双加”工程租赁协议，租赁期自2000年1 月起至 本公司完成“双加”工程收购止。根据协议，本公司控股企业中美华东每年向（集 团）公司支付租赁费400余万元。（该等关联交易事项公告于2001年7月27日刊登于 《中国证券报》《证券时报》。）

    4、公司股票上市后，应（集团）公司的要求，本公司于2000年和2001 年上半 年，分二次向（集团）公司预付了“双加”工程项目款6460万元。在2001年8 月的 巡检中，中国证监会杭州特派办指出了该行为有失公允，应予整改。2001年8 月和 11月公司分别召开董事会，就此事作出整改决议，决定向（集团）公司收取资金占 有利息（按现行银行一年期贷款利率5.85％收取利息）。该公告详见2001年11月16 日的《中国证券报》《证券时报》。

    5、本次关联交易的定价

    本次公司收购（集团）公司“双加”工程项目，将严格执行1998年11月10日双 方签署的补充协议精神。收购定价完全依据经具有证券从业资格的资产评估机构的 评估结果。

    经浙江省财政厅2002年1月15日审核批复，（集团）公司“双加”工程至 2001 年10月31日的资产评估价值为66,091,505.00元，本次收购价为66,091,505.00元。 其中：土地使用权14,861,791.00元；建筑物21,089,139.00元；设备28,576, 575 .00元；其他资产1,564,000.00元。

    6、款项支付方式和期限

    ①鉴于本公司已支付“双加”工程预付款6460万元的情况，本次交易付款包括 预付部分。该部分资产自国有资产管理局同意转让批复日起，不再收取利息；

    ②双方按照协议规定在国有资产管理局同意转让批复日后两个月内，将其余1 ,491,505.00元收购款支付到位； 同时共同将“双加”工程所有资产的过户手续办 理完毕。

    ③双方商定，自2002年2月1日起，（集团）公司与中美华东签订的“双加”工 程租赁协议终止。

    五、本次关联交易的目的及对本公司的影响；

    （1） 本次收购（集团）公司的 “双加”工程项目， 将有利于理顺（集团） 公司与股份公司之间在产品生产上的关系，从根本上避免百令胶囊、环孢素等产品 的同业竞争问题。

    （2） 因两个项目的设备较为先进，具有很大通用性，“双加”工程的收购， 将使公司高科技抗生素产品的生产能力和优势得到进一步发挥，有利于调度各产品 的生产空间，有利于企业参与市场竞争。由于“双加”工程的实施（含本公司子公 司的租赁），公司主导产品环孢素原粉的产量，2001年比1999年增长了104％。

    （3） 在项目收购同时，涉及该项目的技术人员和生产人员129人， 将根据协 议精神全部转到本公司，在人员上实现与（集团）公司的“三分开”。

    （4）由于（集团）公司在办理“双加”工程项目资产权证中的一些原因， 从 2000年1月起本公司与（集团）公司签署了“双加”工程部分设备厂房的租赁协议。 完成本次收购后，该协议同时终止。对于各种原因引起的“双加”项目收购进程缓 慢，公司再次表示歉意。

    本公司董事会认为：上述关联交易是公平的。

    六、中介机构的意见

    本公司目前尚无独立董事，本次关联交易由中介机构浙江天健会计师事务所出 具独立的财务顾问报告，认为本次关联交易体现了公平、公正的原则，没有损害中 小股东的利益。同时浙江天册律师事务所为本次关联交易出具法律意见书，认为本 次关联交易主体资格真实、有效、相关协议的内容和形式符合法律规定，本次交易 所获得的授权批准程序充分、正当，交易产权属清晰，合法有效。

    

华东医药股份有限公司董事会

    董事长：

    2002年3月9日

    附：1.中介机构的独立财务顾问报告、法律意见书

    2.本公告将于2002年 3月9日刊登在《中国证券报》《证券时报》