天册律证字(2001)第37号

    致：华东医药股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司 法》(以下简称“公司法”)和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规 范意见(2000年修订)》(以下简称“规范意见”)等法律、法规和其他有关规范性文 件的要求,浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受华东医药股份有限公司(以 下简称“华东医药”)的委托,指派吕崇华律师参加华东医药2001年第一次临时股东 大会,并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供华东医药2001年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师 同意将本法律意见书随华东医药本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责的精神, 对华东医药本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关 文件进行了必要的核查和验证,出席了华东医药2001年第一次临时股东大会,现出具 法律意见如下：

    一、本次临时股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验,华东医药本次临时股东大会由董事会提议并召集,召开本次临 时股东大会的通知,已于2001年11月16日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

    提请本次临时股东大会审议的议题为：

    1、《关于撤销克拉霉素技改项目,改为投资组建杭州生物医药孵化器有限公司、 在北京等全国五大中心城市收购兼并医药商业公司的议案》；

    2、《关于修改公司章程的议案》；

    3、《关于选举监事的议案》；

    以上提议和相关事项已经在本次临时股东大会通知公告中列明, 提案内容已充 分披露。

    本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程 序进行,符合法律法规和公司章程的规定。

    二、本次临时股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《华东医药股份有限公司章程》及本次临时股 东大会的通知,出席本次股东大会的人员为：

    1、截止2001年12月7日下午收市时, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司全体股东或其授权委托的代理人；

    2、公司全体董事、监事及高级管理人员。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证, 出席本次股东大会股东及股东代理人 共计31人,持股数共计106,510,041股,占华东医药总股本190,000,000股的56％, 股 东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通则》及公司章程的 规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 全体出席会议人员的资格合法 有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    经查验,本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记名方 式就各项议题进行了逐项投票表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表 决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    关于修改公司章程的特别表决议案以出席股东大会会议的股东及股东代理人所 持表决权三分之二以上通过；其他二项议案均以出席股东大会会议的股东及股东代 理人所持表决权半数以上通过。本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。本次临时股东大会的表决程序合法 有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,华东医药股份有限公司本次临时股东大会的召集、召 开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程 序合法有效,形成的决议真实有效。