根据中国证监会《上市公司检查办法》(证监发[2001]46号), 中国证监会杭州 特派办及聘请的上海大华会计师事务所一行四人,于2001年8月13日至17日, 对我公 司进行了巡回检查, 并对检查中发现的问题进行限期整改发出了《关于要求华东医 药股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》(杭证特派办[2001]260号)文件。 现将公司巡检问题的整改情况公告如下：

    公司董事会和监事会在2001年8月18日举行的公司三届四次董事会和11月9日举 行的三届五次董事会上,公司全体董事、监事、高管人员认真学习了《公司法》、( 证券法》等有关法律法规,回顾了公司上市以来一年半的情况,对照特派办提出的巡 检意见,提出了相应的整改措施,并已对某些问题进行了整改。

    一、关于《公司章程》的修改问题

    通知指出“《公司章程》第九十七条,董事会行使风险投资权限不够明确。 你 公司股东大会授权董事会行使风险投资应当在《公司章程》中予以明确。”

    整改情况：8月18日公司三届四次董事会对公司章程该条款提出了修改意见,原 条款为“本条所称重大项目是指投资运用资金超过公司净资产5％以上项目”。 建 议修改为“本条款所称重大项目是指投资运用资金超过公司净资产10％以上项目。 公司股东大会授权董事会对公司净资产10％以下的投资项目行使审批权。”董事会 同时明确公司对外担保权限将对照上述规定执行。以上修改建议将提交近期公司临 时股东大会审议通过。

    二、关于董事会的规范运作问题

    通知指出：你公司于2000年核销坏帐485.16万元……上述坏账核销时, 未经董 事会批准。你公司应严格按照中国证监会[1999]138号文的要求,认真履行资产核销 和资产减值准备计提的相关程序。

    1、公司董事会将责成相关部门在近期内 ,按照《企业会计制度》及相关规定, 以及中国证监会[1999]138号文,认真制订和修改《公司内控制度》和《计提八项减 值准备管理制度》,本项工作计划于11月完成。

    2、对公司坏账核销程序不完善,公司董事会提出整改意见如下：明确1 由于各 种原因引起的坏账核销,单项或年累计在100万元以下的, 将由公司总经理工作会议 审核批准,报董事会备案；2单项或年累计在100万元以上,500万元以下的,将由公司 经理班子提交董事会审核批准；3单项或年累计在500万元以上的, 需由公司经理班 子提出,报董事会审核后,提交公司股东大会审批。4 董事会认为在对坏账进行核销 时,应同时追究有关责任人的经济赔偿责任,触犯法律的将追究法律责任。

    以上条款将在近期的公司有关制度修改中体现,并已从2001年9月1 日起试行以 上管理办法。

    三、关于募集资金使用问题

    通知指出：你公司为了避免同业竞争, 用募集资金收购华东医药集团公司的“ 发酵虫草菌粉”和“环孢素原料药生产线”两个“双加”工程项目。……我们认为, 在你公司向杭州华东医药集团公司预付收购资金后,再支付租赁费,关联交易有失公 允。

    公司董事会已对该问题引起了高度重视。根据公司招股说明书, 公司上市后将 本着避免同业竞争的精神,用募集资金收购杭州华东医药集团公司(为本公司的母公 司)的“发酵虫草菌粉”和“环孢素原料生产线”两个“双加”工程项目。 由于华 东医药集团公司“双加工程”相关资产评估,转移手续等各种原因,未能使本公司如 期收购该项目,但股份公司分别于2000年和2001年初,先后预付了收购资金6460万元； 同时,本公司控股子公司——杭州中美华东制药有限公司于2000年1月与集团公司就 “双加工程”的部分厂房、设备签定了《租赁协议》。2000年中美华东制药有限公 司共向集团公司支付租赁费420万元。

    经公司董事会研究,并与杭州华东医药集团公司协商,预付给集团公司的“双加” 工程收购款,将参照银行相关规定,向集团公司收取利息,直至完成收购为止。 一旦 收购完成,中美华东与集团公司签定的《租赁协议》自动中止。 公司董事会高度重 视募集资金的使用问题,切实落实好募集资金的投入项目,规范关联交易, 确保募集 资金使用取得良好的经济效益。

    四、关于信息披露

    (一)关于关联交易的披露问题

    1.本公司及子公司杭州中美华东制药有限公司与华东医药集团公司,2001年6月 30日的往来款,实际往来款余额为2240.22万元,披露中为2283.68万元, 与账面记录 相差43.47万元,这主要是漏记了母公司部分款项。

    2.本公司与华东医药集团公司下属企业华东医药集团五丰制药厂等三单位, 到 2001年6月30日的往来款余额合计346.8万元,在公司中报上没有予以披露。

    整改措施：1.公司承认该款项为借款；2.对于该事项没有在2001年中报中予以 披露表示歉意；3.上述款项已在2001年8月31日前收回本公司。

    (二)关于对外担保的披露问题：

    通知指出,公司2000年年报及2001 年中报所披露的本公司与中美华东之间的借 款担保金额不准确。

    整改意见为：公司除了母、子公司间的贷款担保外,不存在对外担保事项。 对 外担保事项的披露,一直以银行的清单为披露依据。 由于清单的录入与实际担保发 生存在一定的时间差,使披露的数据与实际情况不符。 公司今后将以实际担保数据 为披露依据,银行清单作为辅助依据。

    (三)关于资金占用的披露问题

    通知指出：公司与大股东中国远大集团公司及所属企业,分别于2000年7月4日、 2000年8月、2001年2月发生资金往来及关联交易,金额累计为4250万元。 对于上述 大股东占用上市公司资金问题,你公司在关联交易中未作详细披露。

    整改措施：1.公司将认真学习《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司 信息披露实施细则》(试行)和《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件, 严格 履行信息披露义务,进一步提高信息披露的质量。2.包括2001年2月借给北京炎黄大 厦有限公司的2000万元人民币的全部占用资金,已在2001年8月31日前收回。3.对中 国远大集团公司下属企业——北京炎黄大厦占用的2000万元借款情况, 公司将在年 报中予以充分披露,并计提相应利息。

    五、关于账务核算问题

    通知指出：公司账户反映至2001年6月30日应收杭州圣地大酒店252.22万元,该 公司系公司以前年度出资设立的企业。要求公司规范账务核算, 确保企业信息的真 实性和完整性。

    对杭州圣地大酒店的投资问题,公司决定予以规范,在对圣地大酒店进行清算后, 改制为有限责任公司,其投资变为长期投资。

    公司积极采取措施, 认真对待中国证监会杭州特派办在对公司巡检中提出的整 改要求, 承诺今后将严格按照《公司法》《证券法》《股票发行与交易管理暂行条 例》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行股票公司信息披露实施细则》( 试行)等法律、法规和中国证监会的各项规定,加强证券法规的学习, 不断提高自身 素质,确保公司规范运作和稳定健康发展,以优良业绩回报社会和广大股东。

    

华东医药股份有限公司董事会

    2001年11月16日