一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

    1.公司治理部分制度需要根据证监会及交易所最新法律法规精神加以完善。

    2.随着公司稳定发展,应加强和董事、监事的信息沟通联络,提高决策效率。

    3.公司《信息披露事务管理制度》和《接待推广制度》的修订工作正在进行。

    4.董事会下设专门委员会未能全面开展工作。

    5.强化对公司控股股东风险控制的意识,保证上市公司独立性与透明度。

    二、公司治理情况概述

    公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法规要求,不断完善公司治理。

    1.关于股东与股东大会

    公司能够根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,召集、召开股东大会。股东大会提案审议符合程序,公司能够平等对待所有股东,保障中小股东话语权,保障中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使权利。

    2.关于董事与董事会

    公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度,勤勉尽责的出席董事会和股东大会；能够熟悉有关法律法规,知晓作为董事的权利、义务和责任。独立董事能够对公司的重大生产经营决策、对外投资方面提出有效的建议。

    3.关于监事和监事会

    公司监事会严格执行《公司章程》的有关规定,监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度,认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务进行监督,对公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    4.关于经理和经理层

    公司经理和经理层严格执行《公司治理纲要》中细化的经理工作职责的规定,能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。经理层等高级管理人员能够忠实的履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

    5.关于公司内部控制情况

    2005年以来,监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订,证监会和深交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》。公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改,以求进一步完善内部管理制度体系。

    6.关于公司独立性情况

    公司控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作,公司建立了独立完整的生产经营体系,具有独立完整的业务及自主经营能力。

    7.关于信息披露与透明度

    公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询、负责投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1.自2005年以来,证监会、交易所等监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了大幅修订,并在近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《上市公司公平信息披露指引》等一系列规章制度。目前,公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改,以求进一步完善内部管理制度体系。

    内部控制工作一直受到公司董事会和经营层的高度重视,公司董事会以前所未有的决心和魄力,积极推进公司内部控制工作的进行。公司开展内控工作的目标不仅仅是符合上市公司规范运作要求；本质上更是要切实提升公司治理水平和风险管理水平、加强管理层对公司运作的有效控制、提高公司核心竞争力、增强投资者的信心。

    2.公司正处于稳定增长阶段,经济规模的提升和经营活动的日益频繁对董事会、监事会的决策效率提出了更高的要求。为确保董事会、监事会的决策效率能够满足未来公司增长的需求,公司应在现有基础上进一步强化和董事、监事信息沟通的广度和深度,以使董事、监事能够全面了解行业经营环境的变化、及时准确地把握公司最新经营动态,降低决策风险,提高决策效率。

    3. 《信息披露事务管理制度》、《接待推广制度》等相关制度的修订情况2007 年以来,伴随《公司法》、《证券法》的重新修订和实施,上市公司面临新的外部监督环境,并对公司信息披露提出更高的要求。证券监管部门陆续出台了一系列新的信息披露要求。

    为此,公司正在按照近期颁布的中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》、《上市公司公平信息披露指引》等相关规定,修改完善公司《信息披露事务管理制度》、《接待推广制度》、《重大信息内部报告制度》和《内部信息保密制度》。

    4. 董事会下设专门委员会未能全面开展工作。

    公司董事会专门委员会设立较早,但委员会未能定期全面开展工作,原因是董事会授权专门委员会开展工作的职责和权限不够细化,相关业务流程培训工作开展不够。

    5.关于公司控股股东风险控制

    结合以前发生的关于控股股东非经营性占用上市公司资金的行为,公司将汲取经验,尤其是在资金使用、关联交易、技术转让等方面,强化对控股股东风险控制的意识,切实保证上市公司的独立性与透明度。

    四、整改措施、整改时间及相关责任人

    1.公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定,认真核对公司现有内部管理制度的缺陷,并对尚待完善的制度进行必要的修改,并提交相关权力机构审议通过。预计在6月底之前可以基本完成公司内部管理制度的修订,公司董事会秘书为该事项的主要责任人,公司证券办为该事项的推进机构,公司各相关职能部门为该事项的责任机构。

    2.随着董事、监事信息沟通要求的提高,公司将改变过去更多依赖定时信息通报的状况,加强即时信息的通报,在8月31日前根据不同的信息类型形成相应的董事、监事信息报送制度,公司董事会秘书和证券事务代表为该事项的主要责任人。同时公司进一步加强决策事项的事先沟通,尽可能早提供决策事项信息给董事、监事,强化和董事、监事信息沟通的广度和深度。

    3.公司《信息披露事务管理制度》、《接待推广制度》、《重大信息报告制度》、《内部信息保密制度》等相关制度的修改工作已经列入公司的工作计划,预计6月底前将提请公司董事会审议。公司董事会秘书为该事项的推进和责任人。

    4.关于公司董事会下设委员会的工作开展,公司将从正在修订的内部控制制度的实施上进行严格规范,改变并完善工作流程,在提交公司董事会之前,首先提交董事会下设的各相关委员会,强化各个委员会主动开展工作的意识,并责任落实到人。公司董事会秘书和证券事务代表为该事项的主要责任人。

    5. 关于强化公司控股股东风险控制的意识,公司将从内部决策入手,除按照程序提交董事会、股东大会批准外,将严格按照公司内部管理制度执行,在日常管理工作中强化这方面的意识,尤其是在资金使用、关联交易、技术转让等方面,切实保证上市公司的独立性与透明度。公司董事长为该事项的主要责任人,在公司经营层范围内强化对控股股东风险控制意识。

    五、公司治理特色

    1.注重开展投资者关系管理工作

    公司董事会于2003年4月审议了《投资者关系管理工作细则》,对投资者关系管理工作做出了具体规定：

    公司除公司网站外,还通过股东大会、分析师会议、业绩说明会、路演、一对一沟通、邀请参观、电话咨询等形式开展投资者关系管理活动；公司根据法律法规的要求,认真做好股东大会的安排组织工作,为中小股东参加股东大会创造条件；根据投资者的要求,公司与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通,提供当面交流的机会；公司在开展投资者关系管理活动时安排到公司现场参观,以增强投资者对公司的了解；公司通过投资者咨询电话专线、传真、信函、网站、电子邮件等方式,开展日常性投资者关系管理活动。

    2.注重企业文化建设

    公司十分注重企业文化建设,在公司发展的实践中,归纳总结了“为大众健康服务”企业愿景及企业使命,以及“济世、诚正、执着、务实”企业的核心价值观。经过十几年的发展,公司逐渐总结完善了企业的独具特色的六条经营理念：“要么第一,要么唯一”“不求规模最大,但求效益最好”“不求品种最多,但求品种最大”“专注专科特殊用药”“不做大鱼塘里的大鱼,要做小鱼塘里的大鱼”“不一定要做火车头,但一定要乘上第一节车厢”。

    公司充分发挥党政工团、科协等团体在公司的作用,通过全员培训,把企业愿景内化到每个员工,使之成为每个员工的自觉行动。公司注重环保工作,2003年内评为浙江省绿色企业,2004 年通过了ISO140001 环保认证,2006 年被评为杭州市环保模范企业。公司秉承自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则,按照有关要求,积极履行社会责任。

    3.进一步推进公司证券办的建设工作

    在进一步完善董事会建设的基础上,公司着重加强公司证券办的建设。公司证券办补充了各专业背景的人员：公司证券办拥有房地产行业专业人员、投资金融类人员、法律和财务专业人员等；扩大了职责和权限：公司证券办不仅负责公司信息披露、投资者关系、规范运作类工作,还负责研究策划、董事会建设和专项咨询等工作。目前公司证券办由董事会秘书负责,主要负责：

    (1)战略研究；(2)资本运作策划及实施；(3)公司治理研究；(4)董事会自身建设；(5)规范运作和证券事务；(6)投资者关系管理。

    六、其他需要说明的事项

    (一)公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议

    1.进一步完善、细化相关指导意见,理清独立董事、监事会、董事会专门委员会各职责及工作程序；修订完善现有规章制度,消除相关之间的重叠、不一致的现象。

    2.强化董事、监事、高级管理人员的培训。监管部门应委托高等院校、各地上市公司协会开展经常性培训工作,使培训工作制度化。

    (二)自我评价

    经严格认真自查,认为公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》等法律、法规,建立完善了公司治理结构,逐步制订并完善了公司内控制度并严格按照规定规范运作,实际运作中没有违反有关规定或与相关规定不一致的情况。

    (三)欢迎批评指导

    公司根据自查中出现的问题制定了整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见,促使公司治理结构不断完善,独立性显著增强,进一步提高公司透明度和规范运作程度,提高公司治理水平。

    为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议,公司设立了专门的评议电话,传真,公示网站平台：

    联系人： 鲍建平 宋丽娟 邵际生

    电 话: 0571-89903300

    传 真：0571-89903300

    信 箱：hz000963@126.com

    深交所网站：http://www.szse.cn 开设的“上市公司治理专项活动”专门网页

    华东医药股份有限公司董事会

    2007 年6 月14 日