每日必读华东医药股份有限公司于2001年11月9 日下午在公司办公楼会议室召开三届五 次董事会,会议应到董事13人,实到10人,委托三人。会议符合《公司法》、 《公司 章程》的规定。现将董事会内容公告如下：
本次会议审议了以下内容,并形成决议：
1、关于中国证监会杭州特派办对我公司进行巡检提出的限期整改相关问题。
2、关于修改《公司章程》的议案
3、关于在北京等地收购医药商业企业的议案
4、关于召开2001年临时股东大会的决议。
会议采取记名投票的方式进行逐项决议,并形成以下决议：
1、 巡检提出的：公司《计提八项减值准备管理制度》中关于坏账准备金及计 提比例的问题。董事会决议：将坏账准备金计提比例按账龄确定,三年内为计提5％； 三年以上7％。
2、巡检提出：公司为避免同业竞争,用募集资金收购华东医药集团公司的“发 酵虫草菌粉”和“环孢素原料药生产线”两个“双加”工程项目。……但公司向杭 州华东医药集团公司预付收购资金后,再支付租赁费,关联交易有失公允。此问题董 事会决议为：公司预付给华东医药集团公司的“双加”工程收购款, 将参照银行利 率,向集团公司收取利息,直到收购完成为止。一旦收购完成, 子公司中美华东与集 团公司签定的《租赁协议》自动终止。
3、 巡检提出《公司章程》中股东大会授权董事会风险投资的资金运用权限不 够明确。本次董事会对《公司章程》的修改提出了修改意见, 关于《公司章程》的 修改意见,公司将按程序提交股东大会审议通过。
4、公司董事会审议了《关于在北京等地收购医药商业企业的决议》。
5、董事会审议了《召开2001年临时股东大会》的议案。并决定于2001年12 月 16日(星期日)召开2001年临时股东大会。
6、初步讨论了公司增设独立董事事宜。
华东医药股份有限公司董事会
2001年11月13日
附件：《公司章程》修改方案
现行《公司章程》修订于2000年5月26日召开的1999年度股东大会,经过股份公 司的逐步成熟和国家法律法规的不断完善,《公司章程》需要进一步的修订,本次会 议讨论了《公司章程》的若干条款的修改,公司听取中国证监会杭州特派办的意见, 将股东大会授权董事会风险投资的资金运用权限进一步明确；增加证监会对上市公 司设立独立董事的规定；以及修改符合《公司法》等法律法规的前提下, 对公司经 营有利的条款。
决议将《公司章程》作如下修改方案：
1、第十三条
为拓展业务经营,增加企业新的经济增长点,公司经营班子要求对公司的经营范 围(第十三条)作修改：1、原“化学试剂(不含危险品)”改为“化学试剂(涉及危险 品凭证经营)”；2、增加“仓储业务”的经营范围。
原文为“经公司登记机关核准, 公司经营范围是：中西原料药及制剂的生产； 中药材,中药饮片,中成药,化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、 医 疗用毒性药品、医疗器械,玻璃仪器、化学试剂(不含危险品)、百货、 土特产品、 工艺美术品,针、纺织品的销售；保健品、健字号滋补品的销售(限下属分支机构凭 证经营)”
修改后为：“经公司登记机关核准, 公司经营范围是：中西原料药及制剂的生 产；中药材,中药饮片,中成药,化学原料药、化学制剂、抗生素制剂、 生物制品、 医疗用毒性药品、医疗器械,玻璃仪器、化学试剂(涉及危险品凭证经营)、 百货、 土特产品、工艺美术品,针、纺织品的销售；保健品、健字号滋补品的销售(限下属 分支机构凭证经营)；仓储业务。”
2、《公司章程》第六十四条,关于由股东大会以普通决议通过的内容中：在第 5款后,增加有关坏账核销的规定：“坏账核销500万元以上”
3、第九十七条
公司股东大会授权董事会风险投资权限不够明确,现将有关条款作修改；
原文为：“本条款所称重大投资项目是指投资运用资金超过公司净资产5 ％以 上项目”。
修改为：“本条款所称重大项目是指投资运用资金超过公司净资产10％以上项 目；公司股东大会授权董事会对公司净资产10％以下的投资项目行使审批权。公司 对外担保权限同上述投资运用资金相同。”
4.第一百零八条
原文：“董事会决议方式为举手表决。每名董事有一票表决权。”
修改为：“董事会决议方式为记名投票。每名董事有一票表决权。”
5.第一百一十二条
原条款：“公司根据需要,可以设立独立董事。独立董事部由下列人员担任：
1.公司股东或股东单位的人任职
2.公司内部人员(如公司的总经理或公司雇员)
3.与公司关联或公司管理层有利益的人员。”
修改为：“公司设立独立董事,独立董事人数不少于公司董事成员的三分之一( 在2002年6月30日前,不少于二名；到2003年6月30日前,按比例到位)。 独立董事的 任职资格以中国证监会审核为准。”
以上修改方案将提交公司临时股东大会批准。
