本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1.关联交易概况

    本公司于2006年11月2日召开的五届八次董事会审议通过了《关于出资收购浙江远大房地产公司持有的杭州杨岐房地产开发有限公司100％股权的关联交易议案》，决定出资1.8亿元收购浙江远大房地产开发有限公司(以下简称“浙江远大”)持有的杭州杨歧房地产开发有限公司100％股权，以进一步整合公司和控股股东中国远大集团在浙江地区的经营资源，盘活公司存量房地产资产，优化公司的资产结构、提高公司的整体经济效益。

    2. 关联交易标的基本情况

    (1)杭州杨歧房地产开发有限公司介绍

    杭州杨歧房地产开发有限公司(以下简称“杨歧房产”)，注册地址为杭州市萧山区义桥镇湘东村，注册资本1540万元，由浙江远大房地产开发有限公司独立出资。经营期限自2002年12月16日至2022年12月15日，法定代表人为刘大军，企业类型为有限责任公司(法人独资)。经营范围：房地产开发、销售。

    杨歧公司为项目公司，其目前主要开发的房地产楼盘名称为“三水一生”住宅项目，为景观房产(多层退台式花园洋房为主)。项目位于杭州市萧山区义桥镇，杨歧山旁，北靠东方文化园区，西临戴闻公路，与东方大道相交，距闻堰镇2公里。 “三水一生”项目总占地面积187亩，地上总建筑面积141659平方米。其中住宅面积137795平米，容积率1.17,包括四个组团(Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ四区)共39幢多层、3幢排屋、1幢会所及8个地下车库组成。产品类别包括：5跃6层或4跃5层退台式花园洋房和联体排屋，共1020户。项目按规划分两期开发，其中一期即Ａ区住宅面积约44000平米，共计330户；二期包括Ｂ、Ｃ、Ｄ区，面积约94000平米，共计690户。其中一期(Ａ区)预售已于2005年6月基本结束，已于今年8月底开始交房。二期Ｂ区预计今年底开始交房，Ｃ、Ｄ区正在施工过程中。目标客户定位在杭州市区、萧山和滨江高科技园、高教园区工作的中青年白领。

    杨歧公司原系浙江中强建工集团有限公司(以下简称“浙江中强”)和浙江中强建工集团钢结构有限公司(以下简称“中强钢构”)共同投资设立，于2002 年12 月16日在杭州市工商行政管理局登记注册，注册资本2,000万元。2003年5月12日，浙江远大与浙江中强、中强钢构共同签订《杭州杨歧房地产开发有限公司股权转让协议》，浙江远大以14024万元收购杨歧房产77％股权，股权转让后，浙江中强持有杨歧房产23％股权。

    杨歧房产下设萧山分公司(以下简称“分公司”)，分公司于2003年5月20日在杭州市工商行政管理局登记注册。

    2004年3月25日，浙江远大与浙江中强签署公司2003年第二次股东会决议。根据该决议，浙江远大负责开发建设公司景观住宅项目，浙江中强及中强钢构负责开发建设商贸用房及配套项目，两个项目实行独立核算，分别计算收益和损失，由浙江远大与和浙江中强分别享有利润和承担亏损，公司实现收益不再按股权比例进行分配。浙江远大通过杨歧房产本部具体负责景观房产项目的开发建设及财务核算，浙江中强通过分公司具体负责商贸项目的开发建设及财务核算。

    根据浙江远大、浙江中强于2006年8月13日通过的《关于同意公司派生分立等决定的股东会决议》、《杭州杨歧房地产开发有限公司分立协议》以及2006年10月8日签订的《杭州杨歧房地产开发有限公司关于公司分立的财产分割清单确认书》，公司采用派生分立方式分立为两个公司，其中续存公司名称仍为杭州杨歧房地产开发有限公司，注册资本1,540万元，股东为浙江远大房地产开发有限公司，继承分立前公司本部的资产和负债，继续经营公司本部经营的“三水一生”景观房产项目；因分立而新设公司的名称为杭州百年坊房地产开发有限公司，注册资本460万元，股东为浙江中强建工集团有限公司，继承分立前分公司的资产和负债，继续经营分公司经营的商贸用房及配套项目。

    2006年10月19日，杨歧房产萧山分公司办妥注销工商手续。

    分立后存续的杭州杨歧房地产开发有限公司的注册资本业经杭州中际会计师事务所验证，并由该所以2006年10月11日为验资基准日出具杭中际会验［2006］第42号《验资报告》。2006年10月27日，分立后的杭州杨歧房地产开发有限公司(续存公司)办妥工商变更登记手续，新的工商营业执照注册号为：3301812210583,成为浙江远大的独资公司。

    (2)评估审计情况介绍

    ① 资产评估结果：

    根据浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字〔2006〕第86号《杭州杨歧房地产开发有限公司整体资产评估项目资产评估书》，杨歧房产(对应三水一生住宅项目)在评估基准日2006年10月11日的评估结果为：

    资产账面价值252,329,643.64 元，清查调整后账面价值331,553,575.64 元，评估价值496,594,029.29 元，评估增值额165,040,453.65元，增值率为49.78％；

    负债账面价值234,594,917.15 元，清查调整后账面价值313,818,849.15 元，评估价值313,818,849.15 元；

    净资产账面价值17,734,726.49 元，清查调整后账面价值17,734,726.49 元，评估价值182,775,180.14 元，评估增值额165,040,453.65元，增值率为930.61％。

    本次评估方法的说明：本次评估采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提，以整体项目按预计相关收入、成本和税费经折现后的预计项目增值额作为评估增值，确定评估价值。

    有关本次评估结果的说明：

    由于房地产企业会计政策的特殊性，其在交房之前的预收房款在会计上还不能确认为收入和计算利润。本次评估中主要增值原因是流动资产的评估增值。流从资产账面价值由330,860,248.85 元，评估增值为495,803,303.29 元。增值额为164,943,054.44元。流从资产增值的原因主要是因存货评估增值。账面价值由320,016,675.50 元，评估后为484,627,884.50 元，评估增值额164,611,209.00元。

    主要原因为，未开发和未销售的楼盘，与市场公允价值相比差额所致。

    因此，截至评估基准日2006年10月11日，杨歧房产账面净资产为1773余万元，评估后的公允价值为1.82亿元，评估价值较账面价值增值较大。需要说明的是，虽然杨歧房产账面净资产与评估价格差距达1.6亿元，主要是由于会计政策因素造成的，并无虚增和夸大。杨歧房产会计报表账面净资产值不能真实反映其资产的实际价值。杨歧房产“三水一生”项目开发成本(包括购买土地和工程基建)实际已发生2.82亿元，已预收房款1.74亿元(其中7706万元已结转收入)，预收房款在交房后就直接确认为收入并计算利润，且公司今年仍保持稳定的销售态势，项目全部销售收入预计约为7.2亿元，利润总额在2亿元以上。因此，对其未来收益进行充分考虑并折现是公允评价其净资产现值的适当方法。

    ② 审计结果：

    根据浙江天健会计师事务所对杨歧公司出具的浙天会审〔2006〕第1726号审计报告，截至2006年10月11日，杨歧公司资产总额252,329,643.64元，负债总额234,594,917.15元，所有者权益17,734,726.49元，主营业务收入77,060,371元，净利润30,903,772.91元。

    二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    1、事前认可情况

    根据公司职能部门对受让的杭州杨歧房地产项目的调研情况，以及公司2006年9月24日召开五届六次董事会对该项目的深入讨论；同时公司分别于2006年10月27日、10月31日取得浙江天健会计师事务所、浙江勤信评估事务所分别提供的审计、评估报告，按照《深圳证券交易所股票上市规则》中 “关联交易”的有关规定，作为公司独立董事，认为该项目已具备提交董事会审议的条件，同意提交公司董事会审议。

    独立董事：印 韡 吴建伟 张静璃

    2006年11月1日

    2、独立董事独立意见

    2006年11月2日，以通讯方式召开了公司五届八次董事会会议。本次董事会审议了公司受让浙江远大房地产有限公司持有的杭州杨歧房地产股权的议案的关联交易事项。我们作为公司董事会的独立董事，在认真研究了公司提供的该议案相关资料，以及中介机构的相关审计、评估报告，根据本次董事会的表决结果，本着独立性、客观性的原则发表以下独立意见：

    1、该项目的收购事项经公司调研，此前在公司召开的五届六次董事会上通报情况、与会董事讨论，以及已对项目整体资产作出审计、评估，目前董事会对该项目收购相关的因素及对公司的影响已有论证；

    2、本次关联交易的标的价格是在对其整体资产审计、评估后，对评估价作出一定折让后做出的，收购价格公允；

    3、本次关联交易决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定；

    4、本次关联交易关联股东———中国远大集团有限公司就收购价格已专门做出承诺，在华东医药收购杨岐房产后，若“三水一生”项目未来收益由于市场原因达不到1.8亿元的收购成本，中国远大将对华东医药股份有限公司补足差额。保证了没有损害其他股东尤其是中小股东的利益。

    独立董事：印 韡 吴建伟 张静璃

    2006年11月2日

    三、公司董事会表决情况

    公司此前召开的董事会已就该事项进行了充分的讨论。公司五届八次董事会于2006年11月2日以通讯方式召开，公司董事共9人。本次会议符合《公司章程》的有关规定。会议就《关于出资收购浙江远大房地产开发有限公司持有的杭州杨岐房地产开发有限公司100％股权的关联交易议案》作了审议。因本议案为关联交易，关联董事李邦良、刘程炜、杨方钰、钟鸣进行了回避表决。经公司全体董事在充分知情情况下书面表决后，作出如下决议：

    同意《关于出资收购浙江远大房地产开发有限公司持有的杭州杨岐房地产开发有限公司100％股权的关联交易议案》，交易价格为人民币18000万元，采用现金方式分期支付(工商变更后一个月内支付完毕)。该项交易待提交公司临时股东大会审议通过后方可实施。

    四、关联人的基本情况及关联关系说明

    1、中国远大集团有限责任公司

    成立于1993年10月27日，注册地址北京市朝阳区慧忠路5号远大中心Ｂ座25层，法定代表人胡凯军，注册资本1亿元。该公司主要经营范围：承办引进技术及人才交流业务，承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；经营代理除国家统一组织联合经营的十六种出口商品和国家规定的一类进口商品以外的进出口业务；经营技术进出口、易货贸易和转口贸易；劳务输出；承包各类工程所需的设备、材料及零配件出口；房地产开发与经营等。

    中国远大集团有限责任公司(以下简称“远大集团”)主要股东为北京炎黄置业有限公司，持股比例50％，法定代表人康林涛，注册资本1160万美元，主要业务：在规划范围内进行房屋及配套设施的开发、建设及物业管理，包括公寓、写字楼的出售、商业设施的出租，经营餐饮和娱乐服务设施。

    截至2005年12月31日，远大集团总资产为6,417,389,106.83元，净资产为1,513,949,461.34元，2005年度实现主营业务收入为17,252,959,498.32元，净利润为520,947,436.16元。

    2、浙江远大房地产开发有限公司

    成立于1997年1月8日，注册地址为杭州市下华光巷58号浙江国贸大厦1008室，注册资本人民币2000万元，系远大集团控股(持股67.5％)子公司，经营房地产开发经营。法定代表人：孙南平。

    截至2005年12月31日，浙江远大总资产为60,645,099.62元，净资产为8,877,506.96元，2005年度实现主营业务收入为7,960,789元，净利润为－169,479.42元。

    3、远大集团目前持有公司154,107,432股法人股，占公司总股本的35.50％，为公司第一大股东和实际控制人。由于远大集团分别是公司和浙江远大的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

    五、关联交易的主要内容

    1、交易定价依据

    公司和杨歧房产分别委托浙江天健会计师事务所和浙江勤信资产评估有限公司对杨歧房产进行审计评估。根据浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字〔2006〕第86号资产评估报告书，浙江远大持有的100％杨歧房产股权的评估价值为182,775,180.14 元。

    2、成交金额和支付方式

    经和浙江远大协商，并经公司五届八次董事会讨论，在评估价值基础上经适当折价后的转让价格确定为人民币18000万元。股权转让价款的支付方式为以现金方式分期支付。

    六、交易的目的及对上市公司的影响

    1、本次关联交易的目的

    主要是为了进一步整合华东医药和远大集团在浙江地区的经营资源、盘活公司存量房地产资产，使其在分享“三水一生”项目的未来收益的同时，提高整体经济效益，推动公司进一步发展。

    (1)远大集团欲做大做强华东医药

    今年以来，随着国家医疗体制改革的逐步深入，药品招标采购、降价以及对药品质量、生产、流通监管的进一步加强，医药行业将进一步规范。在这一进程中，医药企业将面临着越来越激烈的竞争，只有规模大实力强的公司才能立于不败之地。

    公司控股股东远大集团出于支持公司发展之目的，在公司股权分置改革时承诺，在今后两年内，逐步将旗下雷允上制药、四川远大蜀阳制药和武汉远大制药等优质医药资产注入华东医药。同时，为了提高华东医药应对目前医药市场波动的能力，远大集团决定将浙江杭州地区的其他优质资源－－杨歧房产也注入华东医药，以支持华东医药的中、长期发展。杨歧房产拥有房地产开发资质，还拥有前景良好的开发项目“三水一生”，经过三年的市场磨练，杨歧房产已经培养出一支经验丰富的开发与销售队伍。对于华东医药来讲，获得杨岐房产也是公司进入房地产领域、盘活自有地产资源的一个良好机会。

    从整个房地产行业发展前景来看，随着宏观调控的深化，该行业将逐步变得稳定、规范而有效率，正是由于宏观调控的实施，现阶段整个行业也逐渐显示出了良好的投资机会。积极介入区域性潜在成长的行业 ，将会为公司带来稳定增长的收益。

    (2)杨岐房产将为公司带来良好的收益

    本次收购的杨歧房产公司主要开发项目 “三水一生”位于杭州市萧山区义桥镇东方文化园旁，属于为杭州东方文化园配套的景观住宅项目。宗地北靠杨歧山，西距钱塘江仅200米，南距绕城公路1公里。项目的区域优势非常明显，所在地位于湘湖休闲旅游度假区，已经举办的2006杭州世界休闲博览会极大地提高了湘湖板块的知名度，东方文化园作为休博会的分会场也受益良多。

    根据资产评估报告有关预测，若该项目全部销售完毕，将实现销售收入约7.2亿元，目前已预收房款1.74亿元(其中已结转销售收入7706万元，预收账款9780万元)，今年内交房后该部分预收房款可确认为销售收入和利润，预计未来将实现销售收入6.48亿元。预测公司投资该项目的净利润为3600万元，投资收益率为20％左右，项目具有较好的盈利能力。因此本次公司收购杨岐房产，既可分享“三水一生”项目未来的收益，又可以获得盘活公司自有房地产资源的运作平台。

    (3)盘活公司自有房地产资源

    公司主营医药的生产和商业经营，由于历史原因，公司在杭州市区拥有一定的仓储等用地，这些土地虽然属于国家划拨用地，但是可以通过补办手续以较低的成本获得开发权。截至2006年6月底，公司自有仓储、连锁用房占地面积26,000多平方米。随着杭州经济和城市建设的发展，市区土地日益紧俏，这些用地已经成为稀缺资源，增值潜力巨大。公司几年前就认识到开发利用这些资源将会为公司创造稳定良好的收益，由于缺乏房地产开发资质与经验，公司一直在等待合适的机会。收购杨岐房产后公司将着手制定发展规划，争取今后三至五年内在做大做强主业的同时开发上述土地资源，一方面盘活内部优质资产，体现公司潜在价值，另一方面为发展医药主业服务。

    (4)积极介入潜在成长行业

    由于近几年来房地产行业的快速发展，作为此次收购的主要资产，“三水一生”项目其价值较前期已有一定程度的增值。从目前来看，项目周边主要有通和·南岸花城、通和·戈雅公寓、威尼斯水城、西子郁金香岸等房产项目，其售价均高于“三水一生”项目，且销售状况良好。和同地段的项目相比，“三水一生”的住宅均价具有较强的竞争力，且销售速度快。除此之外“三水一生”项目拥有合理的建筑结构以及时尚的建筑风格，加上便捷的交通条件，钱塘江、富春江与浦阳江三江交汇的美景，使“三水一生”完全满足传统概念中“好环境、舒适户型、低层低密度”花园洋房的概念，并在同区域的住宅项目中优势凸显。作为杭州绕城公路以内的楼盘，无论是和同地段的商品房还是经济适用房相比，都很有竞争力。

    2、此次关联交易对公司的影响

    (1)此次股份收购不仅仅是获取了“三水一生”房产项目及其收益，更重要的是公司由此获得了进军房地产市场开发的资格。杨歧房产经过三年的运作，在一定程度上积累了房地产项目开发的经验，培养了一批具有专业素质的业务人员，收购杨歧房产将弥补公司在房地产开发业务上能力的不足，使得公司可以有效地通过杨歧房产这个平台，盘活公司现有的土地资源，提高经济效益，支持其主业的进一步发展。

    (2)将在一定程度上缓解医药行业竞争对利润的影响。今年以来，随着国家医疗体制改革的逐步深入，药品降价、招标采购以及行业监管的进一步加强，医药市场必将进一步规范。在这一进程中，医药企业将面临着越来越激烈的竞争，尤其在新产品推广中不确定性因素的增加，公司利润增长空间可能受到一定的影响。引入适量的专业化房地产经营业务，将对公司的主业构成必要的补充。

    (3)充分利用公司在本地的资源和品牌优势。公司做为浙江省最大的医药企业之一，做为一家上市公司，具有良好的社会知名度和美誉度。积累了良好的社会关系和政府资源。通过本次项目收购，可以实现公司的品牌和在地区的资源优势与杨歧房产专业运作能力和开发经验相结合，构建一个专业的房地产运作平台。达到盘活公司自有资源的目标。同时此次收购可以大大提高杨歧房产的知名度，增强购房者的信心，以此扩大企业的影响力带动楼盘销售，也同样达到了增加公司收益的目的，增强了公司远期获利能力，对公司中长期的发展具有深远的意义。

    (4)截至2006年10月11日，杨歧房产账面净资产为1773余万元，而股权转让价格为1.8亿元。这主要是由于房地产企业会计政策的特殊性，其在交房之前的预售房款不能确认为收入和计算利润。根据财政部规定，2007年1月1日起我公司将执行新的企业会计准则。2007年公司年报披露时为首次执行该准则，对上述未摊销完毕的(因收购杨歧房产产生的)股权投资差额，全额冲销，追溯调整公司自2006年(收购杨歧股权当年)起的资本公积和留存收益，最终结果会冲减公司的净资产值，但不会影响公司当年经营状况。

    (5)收购杨歧房产后，公司今后仍坚持以医药生产销售为主的经营方向，房地产业只是作为辅业有选择地进行投资。公司2005年报(合并报表)显示，医药生产、销售批发的主营业务收入为34.8亿元。收购杨歧房产股权后，以其整个项目总销售收入计算，每年实现的销售收入约为2～2.5亿元，该比例仅占到公司医药主营收入的6％～8％左右，房地产业务不会对公司主营的医药产业产生重大影响。

    (6)对收购后的杨歧房产，将以华东医药全资子公司的形式运营，采取自主经营，自负盈亏的管理方式，可使公司最大限度地控制和规避杨歧房产原有运作模式给上市公司带来的潜在法律风险。

    (7)根据《公司法》第177条规定，原杨歧公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，故分立前公司的债务由分立后存续公司杭州杨歧房地产开发有限公司和分立后新设公司杭州百年坊房地产开发有限公司承担连带责任。为明确有关债务清偿责任，浙江远大和浙江中强建工集团有限公司已分别承诺为分立前的杭州杨歧房地产开发有限公司(本部)和萧山分公司未清偿的债务承担连带责任。

    (8)股权转让价款的支付方式为以现金方式分期支付。计划以公司可支配资金和适量银行贷款相结合，预计公司年内不会因该收购事项新增银行贷款。今后公司将充分利用每年产生的净利润和杨歧房产项目后期(基本还清负债)产生的现金流量来偿还银行贷款。

    3、公司董事会认为本次关联交易是依据法律、法规的规定，由公司聘用的有相应资格的中介机构调研论证并经公司董事会审议批准，事先已专门征询公司独立董事意见，董事会上独立董事发表了独立意见，关联董事进行了回避表决。遵循了“公开、公平、公正”的原则。不存在损害中小股东利益的情况。

    七、年初至本披露日与浙江远大累计发生的关联交易额

    年初至本披露日，浙江远大房地产开发有限公司与本公司之间无其他关联交易。

    八、其它重要事项说明

    本次交易的关联方，公司的控股股东中国远大集团做出承诺：华东医药收购杨歧房产后，若“三水一生“项目未来收益由于市场原因达不到1.8亿元(华东医药支付的收购成本)，远大集团将对公司补足差额。以保证其它股东利益不会因此交易受到损害。

    备查文件目录：

    1、华东医药股份有限公司五届八次董事会决议；

    2、公司独立董事关于关联交易发表的独立意见；

    3、浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字〔2006〕第86号资产评估报告书；

    4、浙江天健会计师事务所浙天会审〔2006〕第1726号审计报告；

    5、金通证券股份有限公司关于此次交易的独立财务顾问报告

    

华东医药股份有限公司

    董事会

    二○○六年十一月三日