本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》2004年修订稿的规定，需对公司向宁夏有色金属冶炼厂（以下简称"宁冶厂"）转让所形成的关联交易提交本次会议。

    一、关联交易基本情况

    经公司与宁冶厂充分协商，拟将公司与西北证券签署的《委托投资国债协议》及其备忘录所形成的全部债权一并转让给宁冶厂，并于2005年6月30日双方签署了《债权转让协议》。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）宁夏有色金属冶炼厂

    1、基本情况

    注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路119号

    法定代表人：何季麟

    注册资本：41127.30万元

    经营性质：国有企业

    经营业务范围：主营：稀有金属冶炼

    兼营：氟化盐、氢氟酸、钽制品、暖气片、进出口业务、机械加工

    2、与本公司的关联交易

    宁冶厂持有本公司20736万股发起人国有法人股股权，占本公司股份总额的58.18%，为本公司的控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的情形，为本公司的关联法人。

    3、关联交易的内容及必要性分析

    公司2004年4月20日与西北证券有限责任公司（以下简称"西北证券"）签订了《委托投资国债协议》及其备忘录，公司利用自有资金3000万元人民币委托西北证券进行为期一年的国债投资，年收益率为6%，时间自2004年4月22日至2005年4月22日止。协议到期后，西北证券除向公司支付了90万元的投资收益外，未向公司支付约定的剩余投资收益90万元及本金3000万元。

    由于宁治厂为本公司第一大股东，持有公司58.18%的股权，为保护投资者的根本利益，有利于公司的持续发展，特进行此项关联交易。

    4、预计以上内容的交易总额为3000万元及相应利息。

    2005年1-3月份公司与宁冶厂已发生关联交易总额为13,787,467.27元

    三、定价政策和定价依据

    经充分协商，2005年6月30日公司与宁夏有色金属冶炼厂（以下简称"宁冶厂"）签订了《债权转让协议》，拟将公司与西北证券签署的《委托投资国债协议》及其备忘录所形成的全部权利一并转让给宁冶厂，转让价格及期限按公司与宁冶厂签署的《债权转让协议书》约定，在协议生效后的十二个月内，由冶炼厂按季均衡原则，支付给公司价格为3000万元。支付方式为现金、设备、房屋、原材料、物资、土地使用权等，现金方式不低于总价格的50%，其中设备、房屋、土地使用权，需经由相应资格的中介机构评估并经双方签署协议后执行，原材料、物资双方按市场价签订协议后执行，执行情况公司将适时履行信息披露义务。

    四、交易的目的和交易对上市公司的影响

    通过该关联交易，可以保持公司稳定持续发展，从根本上保护投资者的利益。

    由于本公司委托协议截止日发生在2005年2季度，而该项协议对应的相关权利已经签订了转让协议，故本公司2005年中期及年度将不计提相应资产减值准备，该委托投资国债协议及债权转让协议不会对本公司利润产生影响。

    五、审议程序

    公司于2005年6月30日召开的三届二次董事会会议审议通过了关于转让公司委托投资国债债权所形成关联交易的议案，并批准执行与此对应的关联交易协议。该项关联交易应予回避的董事五人（何季麟任宁冶厂厂长，钟景明、张宗国、曹永平、李彬在直接控制宁冶厂的法人单位-宁夏东方有色金属集团有限公司任董事，构成关联董事）予以回避。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事方瑛、张惠强、刘景伟、黄永革等认为，此项关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，交易的内容合理，保护了投资者的利益，有利于公司的可持续发展。

    七、备查文件

    1、公司与宁冶厂签订的《债权转让协议书》

    2、董事会会议决议

    3、公司独立董事出具的独立意见

    4、公司监事会会议决议

    特此公告