宁夏东方钽业股份有限公司首届七次董事会会议于2001年2月10 日在宁夏石嘴 山市宝山宾馆二楼会议室召开。出席会议的董事或授权董事11人, 符合《公司法》 及本公司章程的规定。全体监事及公司其他高管人员列席了本次会议。会议由董事 长何季麟先生主持,经过认真审议,一致通过了如下决议：

    1、审议通过了公司2000年度总经理工作报告

    2、审议通过了公司2000年度财务决算报告

    3、审议通过了公司2000年度法定公益金提取比例的议案

    4、审议通过了公司2000年度董事会工作报告

    5、审议通过了公司2000年年度报告及摘要

    6、审议通过了公司2000年度分配预案

    公司2000年年初未分配利润为23,794,211.23元。公司2000 年度实现利润总额 为182,867,935.33元。应纳企业所得税为30,924,056.13元,净利润为151,943,879. 20元,提取10％的法定公积金15,194,387.92元,按董事会提议决议提取10 ％的法 定公益金15,194,387.92元。合计可供分配利润145,349,314.59元。 利润分配预案 如下：

    1) 本年度中期已经实施了10转8的资本公积金转增股本的预案, 年度末不再提 议实施公积金转增股本方案。

    2) 由于公司目前主产品产销增长迅速,所需资金特别是流动资金和矿山启动资 金需求较大,董事会提议以2000年末股本总数计29700万股为基数,每10 股派发现金 红利1.25元(含税),计3712.50万元,余额108,224,314.59 元转入下一年度并按有关 最终决议进行分配。

    以上议案须经公司2000年年度股东大会审议通过执行。

    7、审议通过了公司2001年度利润分配政策

    按中国证监会2000年11月27日《关于上市公司2000年年度报告披露工作有关问 题的通知》要求,本公司预计下一年度的利润分配政策为：

    (1)、分配次数：公司2001年度分配利润1～2次；

    (2)、分配比例：公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例为10～50 ％； 公司2000年度未分配利润用于2001年度股利分配的比例约为10～60％。

    (3)、分配形式：以现金或送股或两者相结合的方式。

    (4)、说明：以上2001年度利润分配政策,在实施时, 需董事会以分配预案形式 提交股东大会审议通过后才能正式实施, 且董事会保留根据公司发展和盈利情况做 出调整选择的权力。

    8、审议通过了续聘五联联合会计师事务所有限公司的议案

    9、审议通过了修改公司章程的议案

    一.在第三条增加公司英文名称：Ningxia Orient Tantalum Industry Co. ,Ltd.

    二.根据《公司章程》第191条的规定及中期公积金转增股本的分配方案, 现对 《公司章程》提出如下修改的方案：

    (一) 原： 第五条 公司注册资本为人民币16500万元。

    改为：第五条 公司注册资本为人民币29700万元。

    (二) 原：第十八条 公司以发起方式设立的总股本为10000万股。

    改为：第十八条 公司最初以发起方式设立的总股本为10000万股,经 2000年8 月公积金转增股本后,发起人股增至18000万股。

    (三) 原： 第十九条 公司向中国证券监督管理委员会申请发行的普通股总 数为6500万股。

    改为：第十九条 公司于1999年11月22日经中国证券监督管理委员会批准, 首 次向社会公众发行人民币普通股6500万股,并于2000年1月20 日在深圳证券交易所 上市。经2000年8月临时股东大会通过公司公积金转增股本方案并实施后,社会公众 股增至11700万股。

    (四) 原：第二十条 公司的股本结构为：

    总股本：                                      16500万股

    1、发起人股：                                 10000万股

    其中：国有法人股                               9900万股

    其组成：宁夏有色金属冶炼厂                     9600万股

           中国有色金属工业技术开发交流中心         100万股

           青铜峡铝厂                               100万股

           中国石油宁夏化工厂                       100万股

    法人股                                          100万股

          宁夏恒力钢丝绳股份有限公司                100万股

    2、社会公众股                                  6500万股

    改为：第二十条  公司的股本结构为：

    总股本：                                      29700万股

    1、发起人股：                                 18000万股

    其中：国有法人股                              17820万股

    其组成：宁夏有色金属冶炼厂                    17280万股

          中国有色金属工业技术开发交流中心          180万股

          青铜峡铝厂                                180万股

          中国石油宁夏化工厂                        180万股

    法人股                                          180万股

          宁夏恒力钢丝绳股份有限公司                180万股

    2、社会公众股                                 11700万股

    同时公司董事会将提请股东大会授权董事会办理今后因股权变动而进行的有关 工商注册变更登记事宜。

    三. 原： 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报 国家有关主管机构批准后,可以购回本公司股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

    改为增加：

    第二十四条：公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主 管机构批准后,可以购回本公司股票：

    (一)减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)法律、行政法规规定以及其它国家职权部门批准的情况。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

    四.原：第七十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法等事项, 可以进行公 证。

    改为：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法等事项,按法律、 法规及相关部门 规定聘请有证券从业资格的律师出具法律意见书。

    五.随着公司投资项目的不断增加和经营规模的不断扩张,原公司章程中的对董 事会对外投资授权条款不再适应公司进一步发展的需要, 为此修改章程第九十八条 如下：

    原：第九十八条：董事会运用公司资产所做出的风险投资权限为其净资产的 10 ％,并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,其权限以外的投资应报股东大会批准。

    改为：第九十八条：董事会运用公司资产所做出的风险投资权限为不超过其净 资产的15％,并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专 业人员进行评审,其权限以外的投资应报股东大会批准。

    六.建议在原第一百一十二条后增加独立董事条款：

    （一） 公司根据需要可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    1、公司股东或股东单位的任职人员；

    2、公司的内部人员；

    3、与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    （二） 独立董事享有下列权利：

    1、参加董事会会议并行使表决权；

    2、在董事会会议记录上签字；

    3、列席参加公司股东大会。

    七.原：第一百零四条：董事会召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资 函件（如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄）发送董事。

    改为：第一百零四条：董事会召开董事会的会议通知, 由专人或者以预付邮资 函件（如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄）、传真、 电子 邮件及其它合法方式发送董事。

    第一百六十八条相关内容进行相应修改。

    八.原：第一百四十条 监事会每年至少召开二次会议。 会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。

    改为：第一百四十条 监事会每年至少召开二次会议。 会议通知应当在会议召 开十日以前由专人、预付邮资函件、传真、电子邮件及其它合法方式送达全体监事。

    第一百六十九条相关内容进行相应修改。

    10、审议通过了公司召开2000年度股东大会的议案。

    上述第4、5、6、7、8、9项须经本年度股东大会审议,股东大会召开的时间为 2000年3月17日。

    特此公告。

    

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

    2000年2月14日