每日必读上市公司名称： 宁夏东方钽业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 东方钽业
股票代码： 000962
收购人名称： 宁夏东方有色金属集团有限公司
注册地址： 宁夏回族自治区石嘴山市冶金路
通讯地址： 宁夏回族自治区石嘴山市冶金路
邮政编码： 753000
联系电话： 0952-2098888
收购报告书签署日期：二○○七年一月五日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的宁夏东方钽业股份有限公司的股份；截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在宁夏东方钽业股份有限公司拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次收购事宜,已经取得国资委于2006 年11 月16 日做出的宁国资[2006]164 号《关于解散宁夏有色金属冶炼厂的批复》的批准。
本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30%,已经触发要约收购义务,收购人已经向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以简易程序免除发出要约义务,根据《收购管理办法》,只有中国证监会在异议期内未对本次要约收购豁免提出异议,本次收购方可进行。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本收购报告书中,除非特别说明,下列词语具有以下含义：
本报告、本报告书 指宁夏东方钽业股份有限公司收购报告书；
本公司、集团公司、收购人 指宁夏东方有色金属集团有限公司
宁冶厂 指宁夏有色金属冶炼厂
国资委 指宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管
理委员会
深交所 指深圳证券交易所
东方钽业、上市公司 指宁夏东方钽业股份有限公司；
本次收购 指集团公司根据国资委批复承继宁冶厂持有
的宁夏东方钽业股份有限公司(以下简称“东
方钽业”,股票交易代码A 股：000962)
161,533,440 股限售流通股,控制比例达到东
方钽业总股本的45.32%(已超过东方钽业总
股本的30%)。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称： 宁夏东方有色金属集团有限公司
注册地址： 宁夏石嘴山市冶金路
法定代表人： 王静波
注册资本： 人民币肆亿伍仟万元
营业执照号码: 6400001202143
企业类型： 国有独资有限责任公司
经营范围： 有色及稀有金属冶炼、加工、电子元器件制造,化工产
品(不含专营),金属材料、电子功能材料的生产、销
售。
经营期限： 自2003 年1 月30 日至2013 年1 月29 日
税务登记证: 国税：宁国税石大字640202750811320 号
地税：宁税登字640202750811320 号
通讯地址： 宁夏石嘴山市大武口区冶金路
邮政编码： 753000
联 系 人： 闫玉亮
联系电话： 0952-2098031
二、收购人产权及控制关系
其中：
(1) 宁夏有色金属冶炼厂：于1965 年由北京有色金属研究总院三个研究
室搬迁到宁夏石嘴山市大武口创建成立。企业法定代表人王静波,注册资本
41127 万元,注册地址宁夏石嘴山市大武口区冶金路,经营范围为：稀有金属冶炼、氟化盐、氢氟酸、钽制品,电子浆料,碳化硅微粉,ITO 粉、靶,暖气片,进出口业务,机械加工,分析检测服务等。
(2) 宁夏东方钽业股份有限公司：是经国家经贸委国经贸企改[1999]326号文批准,由宁夏有色金属冶炼厂作为主发起人,联合中国有色金属工业技术开发交流中心、青铜峡铝业集团有限集团(原青铜峡铝厂)、中国石油宁夏化工厂、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司四家企业,以发起方式设立的股份有限公司。1999年4月30日,经宁夏回族自治区工商行政管理局注册成立。1999年11月17日,东方钽业经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)146号文批准,于1999年11月22日采用上网定价发行方式向社会公开发行A股股票6,500万股。募股资金到位后公司注册资本变更为16,500万元。6,500万股社会公众股股票于2000年1月20日在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称“东方钽业”,股票代码：000962。
宁夏回族自治区国资委
100%
宁夏有色金属冶炼厂
宁夏东方钽业股份有限公司
100%
45.32%
2006年3月8日,东方钽业相关股东会议审议通过了《宁夏东方钽业股份有限公司股权分置改革方案》,2006年3月14日,东方钽业在《证券时报》刊登了《宁夏东方钽业股份有限公司关于股权分置改革方案实施的公告》,股权分置改革方案实施后,公司股份总额为35,640万股,其中冶炼厂持有东方钽业161,533,440股国有法人股,该等股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易。
截至本报告发出之日,东方钽业股本总额35640 万元,其中宁夏有色金属冶炼厂持有161,533,440 股,占该公司股份总额的45.32%。
三、收购人从事的主要业务及最近3 年财务状况的简要说明2003 年1 月30 日,经宁夏回族自治区人民政府下发的宁政函[2002]101号文《自治区人民政府关于组建宁夏东方有色金属集团有限公司的批复》批准,按照母子公司管理体制于2003 年1 月30 日组建集团公司,设立董事会,实行董事会领导下的总经理负责制。将原中央下放自治区管理的厂院全部国有资产授权新组建的集团公司经营,集团公司对其全资、控股、参股子公司国有资产行使出资人职能,并承担国有资产保值增值责任。
集团公司作为冶炼厂的全资股东,目前通过持有冶炼厂全部股权而间接持有东方钽业161,533,440 股国有法人股,占东方钽业总股本45.32%,是东方钽业的实际控制人。
本公司主要从事有色及稀有金属冶炼、加工、电子元器件制造,化工产品(不含专营),金属材料、电子功能材料的生产、销售。
本公司简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产 233708.12 212540.62 20500.25
负债总额 101920.23 87979.31 79696.55
股东权益 78734.55 76329.26 76336.97
资产负债率(%)
单位：万元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
主营业务收入 90282.60 73916.73 58159.00
净利润 21605.28 383.11 -125.17
净资产收益率(%)
四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况本公司自设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况本公司设9 名董事(三名空缺)；设5 名监事。董事、监事、高级管理人员的情况如下表：
姓名 职务 身份证号 国籍居住地 其他国家或地区的居留权
王静波 董事长 640203196309061511 中国宁夏银川 无
何季麟 董事 640202194509010537 中国宁夏石嘴山 无
钟景明 董事、总经理 640202196304280516 中国宁夏石嘴山 无
曹永平 董事、副总经理 640202500505051 中国宁夏石嘴山 无
李彬 董事 640202590808051 中国宁夏石嘴山 无
施文峰 董事 640202641118051 中国宁夏石嘴山 无
王强 监事会主席 640202590815001 中国宁夏银川 无
王包平 监事 640102195809160915 中国宁夏银川 无
李新平 监事 640202196509110019 中国宁夏银川 无
陈步烽 监事 640202490928053 中国宁夏石嘴山 无
张慧珍 监事 640202196507070527 中国宁夏石嘴山 无
马晓明 总会计师 640121196502260018 中国宁夏银川 无
李静 总经理助理 430104197105144311 中国宁夏石嘴山 无
上述本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内来未受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况截至本报告发出之日,本公司不存在持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购的目的
本次东方钽业国有法人股直接持有人的变动是为了集团公司内部重组,理顺集团公司内部管理体制,整合企业内部法人实体之目的。本次股权变动完成后,上市公司实际控制人仍为集团公司,未发生变化。
本次收购完成后,在未来12 个月内,本公司没有继续增持上市公司股份的计划,也没有处置该股份的计划。
二、收购决定
2006 年10 月20 日,本公司董事会会议作出决议—向自治区国资委申请注销宁夏有色金属冶炼厂,将其持有的股权以及资产,所有债权、债务均由集团公司承继,人员由集团公司安置。
2006 年10 月23 日,本公司向国资委报送了东方有色集团发[2006]96 号文《关于注销宁夏有色金属冶炼厂,将其持有的股权、资产以及债权债务转让给宁夏东方有色金属集团有限公司的请示》。
2006 年11 月16 日,宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员下
发宁国资发[2006]164 号文《关于解散宁夏有色金属冶炼厂的批复》：同意将宁夏有色金属冶炼厂解散；解散后人员、资产、债权债务等由宁夏东方有色金属集团有限公司承继。
至此,本公司开始进行相关解散宁夏有色金属冶炼厂事宜。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况截止本报告签署日,集团公司未直接持有、控制东方钽业的股份,集团公司作为冶炼厂的全资股东,在本次收购之前持有冶炼厂全部股权而间接持有东方钽业161,533,440 股国有法人股,占东方钽业总股本45.32%,是东方钽业的实际控制人。
在本次收购完成后,集团公司控制东方钽业161,533,440 股,控制比例达到东方钽业总股本的45.32%(已超过东方钽业总股本的30%)。
二、本次股份变更是否存在其他安排
至本报告上报之日止,集团公司除获得宁冶厂直接持有的东方钽业股份,不存在其他安排。
三、政府部门的批准
本次股份变更已得到国资委批准,尚需获得证监会豁免要约收购后方可履行,本公司目前已同时向中国证监会报送了《关于豁免要约收购宁夏东方钽业股份有限公司的申请报告》。
四、权利限制
收购人本次获得的东方钽业45.32%股份除东方钽业股权分置改革过程中宁冶厂作为发起人股东所做出的承诺外,不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、宁夏东方有色金属集团有限公司的工商营业执照和税务登记证复印件
2、宁夏东方有色金属集团有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、宁夏东方有色金属集团有限公司其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
4、在事实发生之日起前6 个月内,宁夏东方有色金属集团有限公司及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明
5、宁夏东方有色金属集团有限公司所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6 个月内持有或买卖被收购公司股票的情况
6、宁夏东方有色金属集团有限公司最近3 年财务会计报表
7、宁夏东方有色金属集团有限公司承诺函
8、法律意见书
二、备置地点
上述备查文件备置于东方钽业证券部：
通讯地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路
联系电话：(0952)2098563
传真：(0952)2098562
