每日必读致：大连金牛股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（简称公司法）、中国证券监督管理委员会《 上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（简称规范意见）、大连金牛股份有 限公司（简称公司）章程、公司与大连华夏律师事务所（简称本所）签订的《法律 顾问协议》，本所律师受聘出席公司2000年度股东大会并出具法律意见书。
本所律师已经按《规范意见》的要求对本次股东大会的真实性、合法性发表法 律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担 相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并 依法对本所律师出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司刊登在2001年3月10 日《中国证券报》上的《大连金牛股份有限公司 一届六次董事会会议决议公告》、《大连金牛股份有限公司关于召开2000年度股东 大会的公告》和公司刊登在2001年3月15日和2001年3月30日《中国证券报》上的《 大连金牛股份有限公司一届六次董事会会议决议更正公告》和《更正公告》及公司 刊登在2001年3月31 日《中国证券报》上的《大连金牛股份有限公司一届七次董事 会会议决议公告》，公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前以公告方式通知 各股东；公司董事会对原提案的修改，已在股东大会召开前15天公告。该公告载明 了本次股东大会召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席或可委托代理 人出席及有权出席股东的股权登记日、出席会议人员、出席会议股东登记办法、联 系电话和联系人姓名。
根据上述公告，公司董事会已按《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行 了充分披露。
公司本次股东大会于2001年4月15日上午9：00分在大连市甘井子区同德路2 － 318号大连金鹰宾馆五楼会议室召开。会议召开时间、地点符合通知内容。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《 公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东授权委托书，出席会议的股东代理人6人，代表股份170， 530，000股，占公司股份总数的63.04％。
经验证，上述股东代理人参加会议的资格合法有效。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东代理人外，还有公司董事11人、监事3人、 董事 会秘书、公司聘请的律师。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票表决方式审议并通过如下决议：
（一）审议通过公司《2000年年度董事会工作报告》
同意170，530，000股，占出席本次股东大会股份总数的100％，反对0股， 弃 权0股。
（二）审议通过公司《2000年年度监事会工作报告》
同意170，530，000股，占出席本次股东大会股份总数的100％，反对0股， 弃 权0股。
（三）审议通过公司《2000年年度财务决算报告》
同意170，530，000股，占出席本次股东大会股份总数的100％，反对0股， 弃 权0股。
（四）审议通过《关于提请股东大会确认关联交易事项的议案》
同意5，530，000股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的 100％，反对0 股，弃权0股。
（五）审议通过《公司2000年年度利润分配预案》
同意170，530，000股，占出席本次股东大会股份总数的100％，反对0股， 弃 权0股。
（六）审议通过公司《关于续聘大连华连会计师事务所为公司审计机构的议案》
同意170，530，000股，占出席本次股东大会股份总数的100％，反对0股， 弃 权0股。
（七）审议通过《公司高级管理人员年度报酬的议案》
同意170，530，000股，占出席本次股东大会股份总数的100％，反对0股， 弃 权0股。
（八）审议通过《关于改选部分董事会成员的议案》
同意170，530，000股，占出席本次股东大会股份总数的100％，反对0股， 弃 权0股。
（九）审议通过公司《关于前次募集资金使用情况的说明》
同意170，530，000股，占出席本次股东大会股份总数的100％，反对0股， 弃 权0股。
（十）审议通过《关于公司配股资格审查的议案》
同意170，530，000股，占出席本次股东大会股份总数的100％，反对0股， 弃 权0股。
（十一）逐项审议通过《公司2001年增资配股预案》
1、股东配售比例、本次配股股份的总数和配售对象
（1）本次配售的数量为3000万股
同意170，530，000股，占出席本次股东大会股份总数的100％，反对0股， 弃 权0股。
（2）配售对象为股权登记日登记在册的公司全体普通股股东
同意170，530，000股，占出席本次股东大会股份总数的100％，反对0股， 弃 权0股。
2、配股价格及配股价格的确定方法
同意170，530，000股，占出席本次股东大会股份总数的100％，反对0股， 弃 权0股。
3、配股募集资金用途及数额
（1）棒线材后部工序配套改造工程项目
同意170，530，000股，占出席本次股东大会股份总数的100％，反对0股， 弃 权0股。
（2）二炼钢改造工程项目
同意170，530，000股，占出席本次股东大会股份总数的100％，反对0股， 弃 权0股。
（3）冶炼系统改造项目
该系统改造含以下两个项目
①合金钢小方坯连铸机工程项目
同意170，530，000股，占出席本次股东大会股份总数的100％，反对0股， 弃 权0股。
②不锈钢精练工程项目
同意170，530，000股，占出席本次股东大会股份总数的100％，反对0股， 弃 权0股。
（4）补充流动资金
同意170，530，000股，占出席本次股东大会股份总数的100％，反对0股， 弃 权0股。
4、配股方案的有效期
自2000年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
同意170，530，000股，占出席本次股东大会股份总数的100％，反对0股， 弃 权0股。
5、授权事宜
股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理与本次配股相关的具体事宜。
同意170，530，000股，占出席本次股东大会股份总数的100％，反对0股， 弃 权0股。
（十二）审议通过《公司2001年配股募集资金投向的可行性报告》
同意170，530，000股，占出席本次股东大会股份总数的100％，反对0股， 弃 权0股。
经验证，本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票表决方式进行了逐项表 决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。《公司2001年度 增资配股预案》经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；《关于提请股 东大会确认关联交易事项的议案》在关联股东大连钢铁集团有限责任公司回避情况 下，由出席会议的其他股东所持表决权的二分之一以上通过；其它议案经出席会议 股东所持表决权的二分之一以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签 名。本次股东大会表决程序符合有关法律法规及公司章程规定。
基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序合法有效。大 会表决结果真实、合法、有效。
本法律意见书正本三份，副本三份。
大连华夏律师事务所
经办律师：张树贤
2001年4月15日
