本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大连金牛股份有限公司二届十一次董事会于2004年3月24日在公司九楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事9人，董学东先生委托刘伟先生代为投票，邵福群先生委托周建平先生代为投票；董事长赵明远先生主持本次董事会，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、《2003年年度董事会工作报告》

    此议案需提交2003年年度股东大会审议。

    二、《2003年年度总经理工作报告》

    三、《2003年年度报告及年度报告摘要》

    四、《2003年年度利润分配预案》

    公司拟对2003年年度利润作如下分配：

    经大连华连会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司2003年年度实现净利润：23,717,699.38元，提取10%的法定公积金：2,371,769.94元；提取5%的法定公益金：1,185,884.97元；当年可供股东分配的利润：20,160,044.47元，加上上年度结转未分配利润142,821,190.87元，实际可供股东分配利润为162,981,235.34元。

    公司拟以2003年年末总股本30,053万股为基数，向全体股东按每10股派现金0.20元(含税), 总计派付现金：6,010,600元，所剩余未分配利润156,970,635.34元结转下年度。

    本年度内不以资本公积金转增股本。

    此议案需提交2003年年度股东大会审议。

    五、《2003年年度财务决算报告》

    此议案需提交2003年年度股东大会审议。

    六、《公司董事、高级管理人员年度薪酬的议案》；

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，对公司董事、高级管理人员的年度薪酬分配提出以下方案：

    (一)、适用范围：

    本《方案》适用于在公司领取报酬的公司董事、副总经理及以上高级管理人员。

    (二)、年度薪酬分配办法：

    1、上述人员的年度薪酬分为：基本收入和风险收入两部分，各级人员的分配系数为：

    董事长：系数为1.25

    总经理：系数为1

    董事、副总经理：系数为0.3--0.9

    （1）、基本收入：

    系数为1的公司高级管理人员年基本收入为（I）：

    (I)=W×6×(C+D)

    W：公司本年度职工平均工资收入；

    C：为实现利税调整系数；

    (实现2001—5000万元，系数为0.5, 5,001—10,000万元，系数为0.52, 10,001万元以上,系数为0.55)；

    D：为资产规模调整系数。资产规模20,001万元以上,系数为0.45。

    （2）、风险收入：

    系数为1的领导人，达到以下条件时，年度风险收入为：

    风险收入I1=I×E

    ① 全面完成各项经济技术指标，员工年工资平均收入较上年下降则E=0;

    ②全面完成各项经济技术指标，员工工资收入较上年有增长则E=1.6；

    ③全面完成各项经济技术指标，达到市内先进水平,员工年平均工资较上年有增长,则E=1.7;

    ④全面完成各项经济技术指标,达到省内同行业先进水平, 员工年平均工资较上年有增长,则E=1.8;

    ⑤全面完成各项经济技术指标,达到国内同行业先进水平, 员工年平均工资较上年有增长, 创本企业历史最好水平，则E=1.9;

    ⑥全面完成各项经济技术指标,居全国同行业首位,则E=2.0。

    3、其他高级管理人员按照确定的分配系数分别计算基本收入和风险收入。

    4、上述人员的薪酬按月职务薪金标准预付，待年终决算后，依据本《方案》计算的其应得的年度薪酬总额，扣除已预付薪酬总额，并代扣代缴个人调节税后，补齐余款。

    独立董事表示同意；

    此议案需提交2003年年度股东大会审议。

    七、《续聘大连华连会计师事务所的议案》

    根据公司需要，董事会决定2004年度继续聘请大连华连会计师事务所为大连金牛股份有限公司的审计机构，为公司进行会计报表审计、净资产验证等业务，聘期为一年。

    根据中国注册会计师协会规定的审计收费标准和公司2004年的实际情况，董事会决定在本年度内所有的审计、验资等相关工作完成后，支付该事务所审计费35万元。

    此议案需提交2003年年度股东大会审议。

    八、《关于修改公司章程的议案》；

    由于公司第一大股东“大连钢铁集团有限责任公司”更名为“辽宁特殊钢集团有限责任公司”，提议本公司现行章程有关条款作如下修改：

    1、第一章 总 则

    第二条中第二段“公司是经大连市人民政府大政[1998]58号文件批准，由大连钢铁集团有限责任公司以其所属轧材系列主流分厂的资产与吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、吉林铁合金集团有限责任公司、大连华信信托投资股份有限公司、兰州炭素（集团）有限责任公司以发起方式设立；在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。”修改为“公司是经辽宁省人民政府辽政[2002]322号文件批准，由辽宁特殊钢集团有限责任公司以其所属轧材系列主流分厂的资产与吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、吉林铁合金集团有限责任公司、大连华信信托投资股份有限公司、兰州炭素（集团）有限责任公司以发起方式设立；在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。”。

    2、第二章 股 份

    第一节 股份发行

    第十九条“公司经批准发行的普通股总数为30,053万股，成立时向发起人大连钢铁集团有限责任公司、吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、兰州炭素（集团）有限责任公司、大连华信信托投资股份有限公司、吉林铁合金集团有限责任公司发行17,053万股，占公司可发行普通股总数的56.74%。”修改为“公司经批准发行的普通股总数为30,053万股，成立时向发起人辽宁特殊钢集团有限责任公司、吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、兰州炭素（集团）有限责任公司、大连华信信托投资股份有限公司、吉林铁合金集团有限责任公司发行17,053万股，占公司可发行普通股总数的56.74%。”。

    此议案需提交2003年年度股东大会审议。

    九、《关于公司关联交易的议案》；

    （一）、关于大连金牛股份有限公司向辽宁特殊钢集团有限责任公司采购原材料的关联交易事项

    辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽特集团公司”）作为大连金牛股份有限公司（以下简称“公司”的控股股东，具有集中采购公司所需废钢、铬铁等原材料的市场优势，公司每年需一定数量的废钢、铬铁作为生产原料。据此，双方签订了《辽宁特殊钢集团有限责任公司与大连金牛股份有限公司供货协议》。 协议约定辽特集团公司每年向公司提供废钢5万吨左右，铬铁1.5万吨左右；提供货物的交易价格，有国家定价，执行国家定价，无国家定价时，执行市场价格，但该价格不得高于辽特集团公司向第三方销售同样货物的价格；按该等货物现行价格测算，废钢的总价款每年在13,500万元左右，铬铁的总价款每年9,300万元左右，双方每年交易总价款合计人民币22,800万元左右。

    （二）、关于大连金牛股份有限公司向抚顺特钢股份有限公司采购钢坯、钢锭的关联交易事项

    公司和抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“抚顺特钢公司”）的控股股东都为辽特集团公司。鉴于公司具有钢材加工能力优势，抚顺特钢公司钢冶炼能力大于其钢材加工能力，为提高生产效率，提升产品附加值，充分发挥双方特长，公司与抚顺特钢公司签订《抚顺特殊钢股份有限公司与大连金牛股份有限公司供货协议》，约定由抚顺特钢公司每年向本公司提供钢锭、钢坯约8万吨；该产品交易价格，有国家定价，执行国家定价，无国家定价时，执行市场价格，但该价格不得高于抚顺特钢公司提供给第三人同样产品的价格；按该产品现行价格测算，双方每年交易总价款在人民币26,700万元左右。

    （三）、关于辽宁特钢国际贸易有限公司代理大连金牛股份有限公司进出口业务的关联交易事项

    辽宁特钢国际贸易有限公司（以下简称“辽特国贸公司”）是辽特集团公司的控股子公司，负责辽特集团公司的进出口业务。公司欲通过借助辽特国贸公司这一平台，更加及时、准确地了解、反馈国际市场，扩大本公司产品在国际市场的销售、品牌影响力，提升公司在国际市场的竞争力，以提高公司经济效益。公司和辽特国贸公司签订《代理进出口协议》，约定由辽特国贸公司代理本公司进出口业务；代理费按代理出口产品销售收入的1.5%计付，代理进口产品暂不收费。

    此项议案涉及关联交易，详见关联交易公告，关联方董事回避了表决。

    此议案需提交2003年年度股东大会审议。

    十、《关于调整独立董事津贴的议案》；

    结合大连地区和公司发展的实际情况，董事会决定对独立董事津贴标准进行调整，由每位2万元人民币/年调整为每位4万元人民币/年。独立董事按《公司章程》或受股东大会、董事会委托行使职权时所需的合理费用由公司承担。

    此议案需提交2003年年度股东大会审议。

    十一、《关于召开2003年年度股东大会的议案》。

    公司决定召开2003年年度股东大会，具体事项如下：

    (一)、会议时间：2003年4月28日（星期三）上午10：30

    (二)、会议地点：大连市甘井子区工兴路4号公司九楼会议室

    (三)、会议议题：

    1、《2003年年度董事会工作报告》；

    2、《2003年年度监事会工作报告》；

    3、《2003年年度利润分配预案》；

    4、《2003年年度财务决算报告》；

    5、《公司董事、高级管理人员年度薪酬的议案》；

    6、《续聘大连华连会计师事务所的议案》；

    7、《关于修改公司章程的议案》；

    8、《关于公司关联交易的议案》；

    9、《关于调整独立董事津贴的议案》；

    (四)、本次 会议出席对象

    1、截止2004年4月8日（星期四）下午3：00闭市后在中央登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

    (五)、登记办法

    1、登记手续：

    符合上述条件的法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；

    委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续；

    外地个人股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2004年4月16日上午8：30-11：00,下午1：30-4：30。

    3、登记地点：大连金牛股份有限公司证券部

    4、与会股东食宿费用及交通费用自理,会期半天。

    5、公司联系地址：大连市甘井子区工兴路4号

    大连金牛股份有限公司证券部

    邮政编码： 116031

    联系电话： （0411）86676868

    （0411）86672112转2188、2198

    传 真： （0411）86678899

    联 系 人： 王永杰 薄晓东

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席的大连金牛股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数量：

    受托人（签名）： 受托人身份证号码：

    受托日期：2004年 月 日

    

大连金牛股份有限公司

    董事会

    2004年3月24日