本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    1、关联交易概述

    大连金牛股份有限公司（以下简称“公司”）与辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽特集团公司”）、抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“抚顺特钢公司”）、辽宁特钢国际贸易有限公司（以下简称“辽特国贸公司”）于2004年3月24日在大连分别签署《辽宁特殊钢集团有限责任公司与大连金牛股份有限公司供货协议》、《抚顺特殊钢股份有限公司与大连金牛股份有限公司供货协议》、《代理进出口协议》。本公司向辽特集团公司采购废钢、铬铁；向抚顺特钢公司采购钢锭、钢坯；辽特国贸公司代理本公司进出口业务。

    本公司、抚顺特钢公司、辽特国贸公司的控股股东均为辽特集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定和本公司《关联交易实施细则》的规定，该等协议所约定的交易构成关联交易。

    该等协议经由公司独立董事认可后，提交公司第二届董事会第十一次会议审议，董事会表决时，与该等协议有利害关系的董事长赵明远、副董事长董学东、董事刘宇、董事邵福群回避了表决，其他7名董事(包括2名独立董事)表决一致同意，该等协议交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该等协议有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该等协议议案的投票权。

    二、关联方介绍

    （一）辽宁特殊钢集团有限责任公司

    辽特集团公司是经辽宁省政府(辽政)[2002]第322号文《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公司的批复》批准,并经辽宁省工商行政管理局核准,由原大连钢铁集团有限责任公司更名为辽宁特殊钢集团有限责任公司。该公司是国内主要特殊钢生产基地。注册地址为大连市甘井子区工兴路4号，注册资本人民币311,507万元，法定代表人赵明远。主要经营范围为：钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询级服务。辽特集团公司现持有公司165,000,000股国有法人股,占公司总股本的54.9%；持有抚顺特钢公司294,414,500股国有法人股,占抚顺特钢公司总股本的56.62%。

    (二)抚顺特殊钢股份有限公司

    抚顺特钢公司成立于1999年6月7日，为上海证券交易所挂牌交易的上市股份有限公司(证券代码：600399)，注册地址：辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号，注册资本：人民币52,000万元，法定代表人：赵明远。公司经营范围：钢冶炼、压延钢加工，冶金技术服务，工业气体(含液体)制造、销售。

    (三)辽宁特钢国际贸易有限公司

    辽特国贸公司成立于2003年6月26日，是由辽特集团公司(出资900万元)和抚顺特殊钢集团进出口有限责任公司(出资100万元)共同出资组建的有限责任公司，注册地址：大连市甘井子区工兴路4号-47,注册资本：人民币1000万元，注册号：2100001351464,法定代表人：赵明远。公司经营范围：钢材、黑色金属、非金属矿产品、合金料、重型矿山机械、冶金机械、仪器仪表及零部件、冶金生产所需原辅材料及机械设备销售; 自营和代理各类商品和技术进出口。

    三、关联交易标的基本情况

    《辽宁特殊钢集团有限责任公司与大连金牛股份有限公司供货协议》标的为：公司生产所需部分废钢、铬铁等原材料。

    《抚顺特殊钢股份有限公司和大连金牛股份有限公司供货协议》标的为：公司生产所需部分钢锭、钢坯。

    《代理进出口协议》标的为：代理公司出口特殊钢产品; 代理公司进口原材料和设备及设备备件(公司委托辽特国贸公司进口、出口货物的名称、规格、数量、质量、对外支付方式、对外支付币种、运输方式、包装方式等事项，在双方签定的委托进口清单中另行约定)。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）本公司与辽特集团公司于2004年3月24日签署《辽宁特殊钢集团有限责任公司与大连金牛股份有限公司供货协议》，约定其主要内容为：

    1、辽特集团公司应按照协议所约定保证提供附件所列明的货物给公司。

    2、货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的，执行行业企业标准。执行该等质量标准时，双方也可以同时约定特别质量要求。

    3、辽特集团公司提供给公司的货物的交易价格，有国家定价，执行国家定价，无国家定价时，执行市场价格，但该价格不得高于辽特集团公司向第三方销售同样货物的价格；

    4、辽特集团公司向公司提供废钢数量每年5万吨左右，铬铁每年1.5万吨左右。按目前交易价格测算，辽特集团公司每年向公司提供废钢的总价款在人民币13,500万元左右,铬铁的总价款在人民币9,300万元左右，双方每年交易总价款合计人民币22,800万元左右。

    5、原则上当月货款应当月结算。

    6、协议的有效期为五年。

    本协议经双方授权代表签署后，须经公司股东大会审议通过方可生效。

    （二）本公司与抚顺特钢公司于2004年3月8日签署《抚顺特殊钢股份有限公司与大连金牛股份有限公司供货协议》，约定其主要内容为：

    1、抚顺特钢公司应按照协议所约定保证提供附件所列明的货物给公司。具体货物品种、规格、数量等按双方当月所签订合同执行，超出附件所列货物，双方依据本协议原则另行商定。

    2、货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的，执行行业企业标准。执行该等质量标准时，双方也可以同时约定特别质量要求。

    3、提供给公司的货物按市场价格确定，不会高于其提供给第三方同样货物的价格。

    5、抚顺特钢公司每年向公司提供货物8万吨左右，按本年交易价格测算，每年交易货物总价款人民币26,700万元左右。

    6、原则上当月货款应当月结算。

    7、协议的有效期为五年。

    本协议经双方授权代表签署后，须经双方股东大会审议通过方可生效.

    (三) 《代理进出口协议》

    本公司与辽特国贸公司于2004年3月24日签署《代理进出口协议》，约定其主要内容为：

    1、辽特国贸公司代理出口公司生产的特殊钢产品，代理进口公司生产需要的原材料、设备及设备备件。

    2、定价原则及收费标准：辽特国贸公司代理公司进出口业务的定价及收费原则应本着公平、合理的原则进行，不得高于同行业的定价及收费标准；辽特国贸公司代理公司产品出口业务，按出口产品销售收入的1.5%收取代理费，代理公司进口业务暂不收费，如需收费，双方应另行签订补充协议，并在合理范围内确定收费标准。

    4、本协议有效期3年。

    本协议经双方授权代表签署后，须经公司股东大会审议通过方可生效.

    五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响

    （一）辽特集团公司具有集中采购原材料的市场优势。因此，公司通过向辽特集团公司采购部分原材料，将有利于降低成本，保障公司生产原材料的稳定供应。

    (二) 本公司的加工能力大于冶炼能力，而抚顺特钢公司的冶炼能力大于加工能力。基于这种情况，公司与抚顺特钢公司按市场价格定价签订采购钢锭、钢坯的关联交易协议，是满足公司生产经营需要，提高公司经济效益的市场化选择，对交易双方均大为有利，不但有利于公司生产高效运作，继续保持公司的良好发展势头，抓住目前钢铁市场良好形势，扩大公司产品的市场占有率，创造良好的经济效益，同时也有利于提高辽特集团公司在市场的整体竞争实力。

    (三)由辽特国贸公司代理公司进出口业务，对于扩大公司产品在国际市场的销售、迅速抢占市场，提升公司产品在国内外两个市场的竞争力具有重要意义。同时，公司通过借助辽特国贸公司这一平台，能够更加及时、准确地了解、反馈国内外市场，对于公司按市场需求组织生产和销售，调整产品结构也有着积极的作用。

    八、独立董事意见

    公司独立董事李源山、姚殿礼先生就本次关联交易发表独立意见：

    “董事会在对该等协议进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会议的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易实施细则》的有关规定；该等持续性的关联交易是保证公司正常生产经营所必需的，也有利于公司生产高效运作；该等关联交易协议的签署遵循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则，交易事项符合市场规则，协议公允合理，符合公司及全体股东的最大利，不存在损害公司和其他股东利益的情形。”

    七、备查文件

    1、公司二届十一次董事会会议决议

    2、独立董事关于关联交易的独立意见函

    3、《辽宁特殊钢集团有限责任公司与大连金牛股份有限公司供货协议》

    4、《抚顺特殊钢股份有限公司与大连金牛股份有限公司供货协议》

    5、《代理进出口协议》

    特此公告

    

大连金牛股份有限公司

    董 事 会

    2004年3月24日