公司名称：大连金牛股份有限公司

    住 所：辽宁省大连市甘井子区工兴路4号

    签署日期：2003年7月19日

    董事会声明

    (一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    (二)本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    (三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

    一、上市公司名称：大连金牛股份有限公司

    地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路4号

    联系人：王永杰

    电话：0411—6676868

    传真：0413—6678899

    邮编：116031

    二、收购人名称：辽宁特殊钢集团有限责任公司

    地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路4号

    联系人：冷树权

    电话：0411--6671552

    传真：0411--6671467

    邮编：116031

    三、董事会报告书签署日期：2003年7月19日

    目 录

    释义………………………………………………………4

    第一节 公司的基本情况………………………………5

    第二节 利益冲突………………………………………6

    第三节 董事建议或声明………………………………7

    第四节 重大合同和交易事项…………………………8

    第五节 其它……………………………………………8

    第六节 备查文件………………………………………8

    释 义

    本报告书中，除非另有所指,下列词语具有以下含义：

    辽特集团：指辽宁特殊钢集团有限责任公司

    大连金牛、上市公司、本公司或公司：指大连金牛股份有限公司

    大钢集团、出让人：指大连钢铁集团有限责任公司

    抚钢集团：指抚顺特殊钢（集团）有限责任公司

    本次股权变更：指大钢集团更名为辽特集团并增资的行为导致大连金牛股份有限公司实际控制人发生变化。

    公司董事会：指大连金牛董事会

    公司章程：指大连金牛公司章程

    东方资产、华融资产、信达资产：指中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司；

    元：指人民币元

    证监会：指中国证券监督管理委员会

    交易所：指深圳证券交易所

    登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    第一节 公司的基本情况

    一、公司名称：大连金牛股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：大连金牛

    股票代码：000961

    公司注册地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路4号

    办公地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路4号

    联系人：王永杰

    电话：0411—6676868

    传真：0413—6678899

    邮编：116031

    二、公司的主营业务包括：钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车(轿车除外)销售。

    公司最近三年的主要会计资料和财务指标如下

                                                   (单位：元)
    指标                      2002年度          2001年度          2000年度
    总资产            3,006,870,384.33  2,404,547,436.44  2,126,806,862.93
    净资产            1,037,817,472.61  1,002,965,834.95    737,539,718.71
    主营业务收入      1,198,840,887.57  1,141,526,864.38  1,174,771,090.70
    净利润               43,867,537.66     52,532,982.58     73,991,406.93
    净资产收益率(%)              4.30%             6.71%            10.44%
    资产负债率(%)               65.49%            58.29%            65.53%

    注：公司2000年度报告于2001年3月10日刊登于《中国证券报》，2001年度报告于2002年3月15日刊登于《中国证券报》，2002年度报告于2003年3月15日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。

    三、在本次收购发生前,公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

    四、公司股本结构和相关情况

    1、公司已发行股本总额、股本结构

    项目                  股份数量(万股)   持股比例%
    一、未上市流通股份
    1、发起人股份                 17,053       56.74
    其中：国家拥有股份            16,923       56.31
    境内法人持有股份                 130        0.43
    境外法人持有股份
    其它
    2、募集法人股份
    3、高管持股
    4、优先股或其它
    未上市流通股份合计            17,053       56.74
    二、已流通股
    1、人民币普通股               13,000       43.26
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    已上市流通股份合计            13,000       43.26
    三、股份总数                  30,053         100

    2、收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量、比例

    本次股权变更前，大钢集团持有本公司国有法人股16,500万股；本次变更后，辽特集团继续持有本公司国有法人股16,500万股，占总股本54.9%，仍为本公司第一大股东；

    3、截止2003年6月31日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例、股东名称

    序号  股东名称                     持股数（股）   比例（%）
    1     大连钢铁集团有限责任公司      165,000,000        54.9
    2     瓦房店轴承集团有限责任公司      1,300,000        0.43
    3     兰州炭素有限公司                1,300,000        0.43
    4     吉林炭素股份有限公司            1,300,000        0.43
    5     大连华信信托投资股份有限公司      980,000        0.32
    6     吉林铁合金集团有限责任公司        650,000        0.21
    7     刘喜院                            371,000        0.12
    8     孟强                              322,857        0.11
    9     张燕                              202,100        0.06
    10    戴钟锋                            185,000        0.06

    4、截止到2002年12月31日，公司未持有、控制辽特集团的股份。

    五、公司前次募集资金使用情况说明详见于2003年3月15日刊登于《中国证券报》和《证券时报》的本公司2002年年度报告,前次《募集资金使用情况说明》。

    第二节、利益冲突

    一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与辽特集团存在关联方关系情况。

    本公司与辽特集团的关联关系情况在本次股权变更后未发生任何变化，详细情况请详见2003年3月15日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上的2002年年度报告。

    二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有辽特集团股份，在此前6个月内，也没有买卖过本公司的股票。

    三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次变动相关的利益冲突。

    四、本公司董事、监事、高级管理人员至2003年6月31日未持有本公司股份。

    五、公司其它应披露的情形

    1、公司的董事没有因本次股权变更而获得或将要获得利益,以补偿其失去职位或者其它有关损失；

    2、公司的董事与其它任何人之间没有取决于本次股权变更结果的合同或者安排；

    3、公司的董事没有在本次股权变更订立的重大合同中拥有重大个人利益；

    4、公司董事及其关联方与辽特集团(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第三节、董事建议或声明

    一、公司董事会意见

    1、辽特集团的前身为大钢集团，成立于1996年，其控股股东为大连市政府，2002年12月31日大钢集团更名为辽特集团，原大钢集团的国有股权从大连市政府上划到辽宁省政府。

    2003年1月14日，抚钢集团、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司与辽宁省国有资产管理委员会签订了《增资协议书》，辽特集团注册资本由163,610万元增加到311,507万元。增资后辽特集团各股东的出资额及出资比例如下：辽宁省人民政府出资101,297万元，占总股本的32.52％；抚钢集团出资82,664万元，占总股本的26.53％；东方资产管理公司出资60,763万元，占总股本的19.51％；华融资产管理公司出资55,796万元，占总股本的17.91％；信达资产管理公司出资10,987万元，占总股本的3.53％。

    本次增资完成后，辽特集团将持有抚顺特钢56.62%的股权和大连金牛54.9%的股权,成为抚顺特钢和大连金牛的第一大股东。

    2、截止到2002年12月31日，本公司对原第一大股东大钢集团的应收账款为135,349,271.61元，没有其他应收款,应付账款为749,236.51元,应付票据为365,532,449.00元,预收账款为3,087,041.25元,其他应付款为280,000.00元,长期应付款为108,643,109.84元。详细情况请详见2003年3月15日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上的2002年年度报告。

    公司董事会根据辽特集团的《收购报告书》(摘要)分析,本次股权变更不会影响公司经营的连续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性,不存在损害其它股东、特别是中小股东的合法权益等问题；

    第四节 重大合同和交易事项

    本公司及其关联方在本次股权变更发生前24个月内没有发生对本次收购产生重大影响的事件。包括：

    一、公司订立的重大合同；

    二、公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；

    三、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

    四、正在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。

    第五节 其它

    一、公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息。

    二、公司没有中国证监会或者证券交易所要求披露的其它信息。

    三、公司董事会全体成员为本报告书的声明及签字附后。

    第六节 备查文件

    一、备查文件目录

    1、本公司章程；

    2、《增资协议书》；

    3、中国证监会或者证券交易所依法要求的其它备查文件。

    二、备查文件备置地点：

    大连金牛股份有限公司

    联系人：王永杰

    本报告书的披露网站：http：//www. cninfo.com.cn

    董事会声明

    董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

    董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事签名：

    

大连金牛股份有限公司

    董事会

    2003年7月19日