本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    大连金牛股份有限公司2002年年度股东大会于2003年4月18日(星期五)上午10：30在大连市甘井子区工兴路4号公司九楼会议室召开，会议由公司董事长赵明远先生主持，公司股东授权委托代表人共6人出席会议，代表公司股份17,053万股，占公司有表决权股份总数的56.74%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下决议：

    1、审议通过《2002年年度董事会工作报告》；

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    2、审议通过《2002年年度财务决算报告》；

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    3、审议通过《2002年年度监事会工作报告》；

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    4、审议通过《2002年年度利润分配预案》；

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    5、审议通过《关于公司董事、高级管理人员年度报酬的议案》；

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    6、审议通过《关于续聘大连华连会计师事务所为公司审计机构的议案》；

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    7、审议通过《关于公司董事变更的议案》；

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    8、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    9、审议通过《关于大连金牛股份有限公司放弃本次配股的临时提案》。

    此提案属大股东临时提案。

    2002年12月12日，公司2002年度第三次临时股东大会审议通过《关于公司2002年度申请增资配股资格审查的议案》、《关于公司2002年度增资配股的议案》、《关于公司2002年度配股募集资金运用可行性的议案》、《关于提议公司2002年度第三次临时股东大会授权公司董事会办理本次增资配股相关事宜的议案》。

    公司二届七次董事会决议公告后，公司大股东辽宁特殊钢集团有限责任公司于2003年4月1日提出放弃本年度增资配股计划的提案，原计划利用配股募集资金实施的五个技术改造项目，由公司自筹资金解决。

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    10、逐项审议通过《关于公司先行实施五个技术改造项目议案》；

    此提案属变更前次股东大会决议的议案。

    2002年12月12日，公司2002年度第三次临时股东大会审议通过《关于公司2002年度配股募集资金运用可行性的议案》，决定公司2002年度配股募集资金投入公司建设一炼钢连铸工程、初轧厂大型材改造工程、初轧厂中型材工程、冷拔材工程、合金弹簧钢丝工程五个技改项目。

    公司二届七次董事会决议，公司拟利用银行贷款对上述技改项目进行先期投入，待公司配股经核准发行资金到位后，以募集资金偿还上述技改项目进行先期投入资金；若公司未实现增资配股，将以自筹资金偿还银行贷款。

    公司大股东《关于大连金牛股份有限公司放弃本次配股的临时提案》获本次股东大会通过后，公司上述技改项目只能以自筹资金解决。

    (1)一炼钢连铸工程项目

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    (2)初轧厂大型材改造工程项目

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    (3)初轧厂中型材工程项目

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    (4)冷拔材工程项目

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    (5)合金弹簧钢丝工程项目

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    11、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    12、逐项审议通过《关于公司关联交易的议案》；

    关联方股东回避表决。

    有效票数5,530,000股，同意票5,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司关联交易契约他方主体更名的议案》。

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经大连华夏律师事务所张树贤律师、王岚律师现场见证，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；提出临时提案资格合法有效；表决程序合法有效。大会表决结果真实、合法、有效。

    四、备查文件

    1、大连金牛股份有限公司2002年年度股东大会会议记录及决议。

    2、大连华夏律师事务所出具的关于大连金牛股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见书。

    

大连金牛股份有限公司

    2003年4月18日

    辽宁华夏律师事务所关于大连金牛股份有限公司2002年年度股东大会法律意见书

    辽华律股见字2003002号

    致：大连金牛股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（简称公司法）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（简称规范意见）、大连金牛股份有限公司章程（简称公司章程）、大连金牛股份有限公司（简称公司）与辽宁华夏律师事务所（简称本所）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司二○○二年年度股东大会并出具如下法律意见：

    一、公司本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司董事会刊登在2003年3月13日《中国证券报》上的《大连金牛股份有限公司二届七次董事会议决议公告》、《大连金牛股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告》、《大连金牛股份有限公司召开2002年年度股东大会的通知》，公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前以公告方式通知各股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记日、出席会议人员、出席会议股东登记办法、联系电话和联系人姓名。

    公司本次股东大会于2003年4月18日上午10时30分在大连市甘井子区工兴路4号公司九楼会议室召开。会议召开时间、地点符合通知内容。

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1.出席会议的股东及委托代理人

    根据出席公司本次股东大会股东的授权委托书，出席公司本次股东大会的股东代理人6人，代表股份17053万股，占公司股份总数的56.74%，符合《公司章程》的规定。

    经验证，上述股东代理人参加公司本次股东大会的资格合法有效。

    2.出席会议的其他人员

    经验证，出席公司本次股东大会人员除公司股东代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员和公司聘请的律师。

    三、提出临时提案股东资格的合法有效性

    本次股东大会，持有公司股份总数54.9%的公司第一大股东辽宁特殊钢集团有限公司于4月1日向公司董事会提出《关于大连金牛股份有限公司放弃本次配股的临时提案》，公司4月4日召开临时董事会审议通过了该项临时提案，并于4月5日在《中国证券报》上予以公告。

    经验证，辽宁特殊钢集团有限公司具有临时提案的股东资格，其提起的临时提案，业经董事会审核后已在法定期限内公告，因此该临时提案真实、合法、有效。

    四、股东大会的表决程序

    公司本次股东大会以记名投票表决方式审议通过《2002年年度董事会工作报告》、《2002年年度财务决算报告》、《2002年年度监事会工作报告》、《2002年年度利润分配预案》、《关于公司董事、高级管理人员年度报酬的议案》、《关于续聘大连华连会计师事务所为公司审计机构的议案》、《关于公司董事变更的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司先行实施五个技术改造项目的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于公司关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司关联交易契约他方主体更名的议案》及《关于大连金牛股份有限公司放弃本次配股的临时提案》。

    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项及股东的临时提案以记名投票表决方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。《关于修改公司章程的议案》、《关于公司先行实施五个技术改造项目的议案》、《关于大连金牛股份有限公司放弃本次配股的临时提案》已经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；其他议案已经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。公司本次股东大会表决程序符合有关法律法规及公司章程规定。

    基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；提出临时提案的股东资格合法有效；表决程序合法有效。大会表决结果真实、合法、有效。

    本法律意见书正本三份，副本三份。

    

辽宁华夏律师事务所

    经办律师：张树贤

    王 岚

    二○○三年四月十八日