每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连金牛股份有限公司二届七次董事会于2003年3月13日在公司九楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人，董事长赵明远先生主持本次董事会，公司全体监事列席了会议，本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、《2002年年度董事会工作报告》
此议案需提交2002年年度股东大会审议。
二、《2002年年度总经理工作报告》
三、《2003年年度生产经营计划的议案》
四、《2002年年度报告及年度报告摘要》
五、《2002年年度财务决算报告》
此议案需提交2002年年度股东大会审议。
六、《2002年年度利润分配预案》
1、年度利润分配方案
经大连华连会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司2002年年度实现净利润：43,867,537.66元，提取10%的法定公积金：4,386,753.77元；提取5%的法定公益金：2,193,376.89元；当年可供股东分配的利润为37,287,407.01元，加上上年度结转未分配利润105,533,783.87元，实际可供股东分配利润为142,821,190.87元。
公司拟以2002年年末总股本30,053万股为基数，向全体股东按每10股派现金0.30元(含税), 扣除税金后每10股派现金0.24元，总计派付现金：9,015,900元，所剩余未分配利润133,805,290.87元结转下年度。
本年度内不以资本公积金转增股本。
2、预计2003年年度利润分配政策
（1）公司计划在2003年结束后分配利润一次；
（2）公司下一年度实现净利润用于股东分配的比例约为15 %左右；
（3）公司本年度未分配利润用于下一年度股利的分配的比例约为5%左右；
（4）公司利润分配主要采用派现或送红股形式，其中现金股息约占股利分配的50%以上，届时将根据公司实际情况确定；
（5）公司在2003年度无资本公积金转增股本计划。
上述2003年年度利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据具体情况对该政策进行调整的权利。
此议案需提交2002年年度股东大会审议。
七、《关于公司董事、高级管理人员年度报酬的议案》
1、上述人员的年度工资收入分为：基本收入和风险收入两部分，各级人员的分配系数为：
董事长、总经理系数为：1.0
副董事长、董事会秘书，系数为：0.9
副总经理系数为：0.8
2、基本收入：
系数为1的领导人年基本收入为（I）：
I= (W1+W2) ·3·（C+D）/ 2
W1：大连市上年度职工年平均工资收入；
W2：金牛股份上年度职工平均工资收入；
C：为实现利税调整系数；(实现6,001—10,000万元，系数为0.5, 10,001-15,000万元，系数为0.52, 15,001万元以上,系数为0.55)；
D：为资产规模调整系数。资产规模20,001万元以上,系数为0.45。
3、风险收入：
系数为1的领导人，达到以下条件时，年度风险收入为：
风险收入I1=I×C
（1）全面完成各项经济技术指标，职工年工资平均收入较上年下降则C=O；
（2）全面完成各项经济技术指标，职工工资收入较上年有增长则C=1.1；
（3）全面完成各项经济技术指标，达到市内先进水平，职工年平均工资较上年有增长，则C=1.2；
（4）全面完成各项经济技术指标，达到省内同行业先进水平，创本企业历史最好水平，则C=1.3；
（5）全面完成各项经济技术指标,居全国同行业首位，则C=1.5。
4、上述人员的工资按月基本工资与物价补贴之和予付，待年终决算后，依据本议案计算的其应得的年工资收入总额，扣除已预付工资总额的部分，余款全部补齐。
此议案需提交2002年年度股东大会审议。
八、《关于续聘大连华连会计师事务所为公司审计机构的议案》
公司董事会决定2003年度继续聘请大连华连会计师事务所为大连金牛股份有限公司的审计机构，为公司进行会计报表审计、净资产验证及相关的咨询服务业务，聘期为一年。
根据中国注册会计师协会规定的审计收费标准和公司2002年的实际情况，董事会决定在本年度内所有的审计、验资等相关工作完成后，支付该事务所审计费35万元。
此议案需提交2002年年度股东大会审议。
九、《关于公司机构变动的议案》
为了建立健全公司机构设置，实施有效、规范、专业化管理，以推动公司经营的发展，经公司研究决定设立：
1、钢渣处理厂
2、技术改造部
3、技术部
4、安全环保部
5、原销售公司更名为营销部。
十、《关于公司董事变更的议案》
公司董事会成员白孝慈先生申请辞去公司董事一职。根据公司章程的有关规定，董事会提名董学东先生为公司第二届董事会董事候选人。
附：董学东先生简历
董学东，1960年6月9日生，大学文化，高级工程师。曾获冶金部科技进步一等奖、二等奖，享受抚顺市政府特殊津贴专家；曾担任抚顺特殊钢（集团）有限责任公司三炼分厂专责工程师、技术组长、主任工程师、第一副厂长、厂长；抚顺特殊钢（集团）有限责任公司生产副总经理、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司党委书记、副董事长、常务副总经理，辽宁特殊钢集团有限责任公司党委书记、副董事长、常务副总经理，抚顺特殊钢股份有限公司董事。
此议案需提交2002年年度股东大会审议。
十一、《关于调整公司高级管理人员的议案》
根据隋万玲女士本人提出辞去公司副总经理职务的请求，公司总经理刘伟先生同意隋万玲女士辞去公司副总经理职务。
十二、《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会有关规定，提议本公司现行章程有关条款作如下修改。
第二百一十条“公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”修改为“公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”。
此议案需提交2002年年度股东大会审议。
十三、《关于公司先行实施五个技术改造项目的议案》
2002年12月12日，经公司2002年度第三次临时股东大会审议通过，公司放弃2002年度发行可转换公司债券计划，并通过公司增资配股的议案，决定将下述5个项目作为公司增资配股的用资项目并通过了计划投资项目可行性的议案，对董事会进行了授权。
根据市场变化和公司未来发展的需要，为了提高公司产品技术水平，增强公司核心竞争力。公司决定利用银行贷款对技术改造项目进行先期投入。待增资配股工作获得证监会核准、募集资金到位后，以募集资金偿还上述技改项目先期投入资金。如公司未实现增资配股，将以自筹资金偿还银行贷款。
注：先期实施的配股项目名称：
(1)一炼钢连铸工程项目
(2)初轧厂大型材改造工程项目
(3)初轧厂中型材工程项目
(4)冷拔材工程项目
(5)合金弹簧钢丝工程项目
此议案需提交2002年年度股东大会审议，待股东大会通过后，授权董事会办理相关事宜。
十四、《关于前次募集资金使用情况的说明》
根据中国证监会有关规定，现将公司前次募集资金使用的有关情况说明如下：
（一）前次配股资金的数额和到位时间
2001年8月24日经中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）93号文核准，大连金牛股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公众配售人民币普通股3,000万股，共筹集资金22,500万元，实际募集资金净额21,546万元，该项资金已于2001年11月7日全部到位，并经大连华连会计师事务所华连内验字（2001）30号验资报告验证。
（二）前次募集资金的实际使用情况
截止2002年12月31日，公司前次配股募集资金工程项目实际使用情况如下： 单位：人民币 万元
项目名称 项目总投资 募集资金投入 募集资金实际使 完工程度
用情况(截止2002
年12月31日)
棒线材后部工序配
套改造项目 4,979.00 4,979.00 4,583.04 75%
二炼钢改造工程 4,930.00 4,930.00 4,888,.15 70%
合金钢小方坯连铸机 4,988.00 4,988.00 4,165.66 50%
不锈钢精练工程 4,929.00 4,929.00 4,117.22 55%
合计 19,826.00 19,826.00 17,754.07 -
1、公司前次配股按照计划应于2001年上半年度发行，后由于种种原因，配股资金于2001年11月7日实际到位。因配股资金到位较晚，故实际进度与计划相比落后。
2、公司前述配股项目工艺技术装备复杂，因而前期方案确定慎重，设计时间加长，设备、部件到位较晚，致使总体工期相对延长。
3、由于前述四个工程项目截止2002年12月31日均未完工，因而尚未产生效益。
（三）前次募集资金剩余情况
公司实际募集资金21,546万元，截至2002年12月31日实际使用资金19,474.07万元，募集资金使用达90.38%，尚余资金2,071.93万元存于银行。
（四）前次募集资金使用情况结论
公司董事会认为，公司前次募集资金的使用与《配股说明书》中承诺的投资事项一致，未发生项目变更。
此议案需提交2002年年度股东大会审议。
十五、《关于公司关联交易的议案》
为减少公司关联交易，经公司2002年度第一次临时股东大会审议通过，公司拟用2002年度发行可转换公司债券募集资金，以2001年12月31日为基准日的评估价值4,242.05万元收购公司第一大股东大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大钢集团公司”）银亮材厂固定资产、3,763.95万元收购大钢集团公司制氧厂固定资产。收购上述资产所涉国有土地62099.5平方米，由公司向大钢集团公司有偿租赁。
2002年12月12日，经公司2002年度第三次临时股东大会审议通过，公司放弃2002年度发行可转换公司债券计划；2002年12月31日，大钢集团公司更名为辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽特集团公司”）。
基于上述情况并经与辽特集团公司协商，公司将原收购方案及相关协议作如下调整。
公司拟用自有资金，以2002年12月31日为基准日的评估价值 8,379.40万元收购辽特集团公司银亮材厂、制氧厂及铁运队全部固定资产。收购上述资产所涉国有土地99,599.5平方米，由公司向辽特集团公司有偿租赁。为此，公司与辽特集团公司签订《收购辽宁特殊钢集团有限责任公司银亮材厂、制氧厂及铁运队全部固定资产协议书》、《土地使用权租赁协议》。
此项议案涉及关联交易，关联方董事回避了表决。
此议案需提交2002年年度股东大会审议，待股东大会通过后，授权董事会办理相关事宜。
十六、《关于提请股东大会授权董事会办理公司关联交易契约他方主体更名的议案》
2002年12月31 日，经辽宁省人民政府批准、辽宁省工商行政管理局工商变更登记，公司第一大股东大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大钢集团公司”）更名为辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽特集团公司”）。同时，大钢集团公司附属企业亦相继更名。
为适应公司因第一大股东名称变更情况，规范公司关联交易行为，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司已与大钢集团公司及其附属企业签订的关联交易契约主体更名手续及其相关的一切事宜。
此议案需提交2002年年度股东大会审议。
十七、《关于召开2002年年度股东大会的议案》
公司决定召开2002年年度股东大会，具体事项如下：
（一）、会议时间：2003年4月18日（星期五）上午10：30
（二）、会议地点：大连市甘井子区工兴路4号公司九楼会议室
（三）、会议议题：
1.《2002年年度董事会工作报告》；
2.《2002年年度财务决算报告》；
3.《2002年年度监事会工作报告》；
4.《2002年年度利润分配预案》；
5.《关于公司董事、高级管理人员年度报酬的议案》；
6.《关于续聘大连华连会计师事务所为公司审计机构的议案》；
7.《关于公司董事变更的议案》；
8.《关于修改公司章程的议案》；
9.《关于公司先行实施五个技术改造项目的议案》；
10.《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
11.《关于公司关联交易的议案》；
12. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司关联交易契约他方主体更名的议案》
（四）、本次会议出席对象
1.截止2003年3月28日（星期五）下午3：00闭市后在中央登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；
2.本公司董事、监事及高级管理人员；
3.因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议。
（五）、登记办法
1.登记手续：
符合上述条件的法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；
委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续；
外地个人股东可用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2003年4月8日上午8：30-11：00,下午1：30-4：30。
3.登记地点：大连金牛股份有限公司证券部
4.与会股东食宿费用及交通费用自理,会期半天。
5.公司联系地址： 大连市甘井子区工兴路4号大连金牛股份有限公司证券部
邮政编码：116031
联系电话：（0411）6676868
（0411）6672112转2188、2198
传 真：（0411）6678899
联系人：王永杰 薄晓东
大连金牛股份有限公司董事会
2003年3月13日
