每日必读上市公司：大连金牛股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大连金牛
股票代码：000961
收购人名称：辽宁特殊钢集团有限责任公司
住所：大连市甘井子区兴工路4号
通讯地址：大连市甘井子区兴工路4号
联系电话：0411-6671552
收购报告书签署日期：二OO三年三月十二日
重要声明
1、本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
2、本报告依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽特集团”）所持有、控制的大连金牛股份有限公司（以下简称“大连金牛”）股份。
4、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，辽特集团没有通过任何其他方式持有、控制大连金牛的股份。
5、辽特集团签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
7、本次由于大连金牛第一大股东大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大钢集团”）更名为辽特集团,同时抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称“抚钢集团”）、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司对辽特集团进行增资，从而引起大连金牛第一大股东名称及其股东发生变化，按照《上市公司收购管理办法》的规定应履行相关的公告并须获得中国证监会豁免要约收购义务的批准。
一、收购人介绍
1、收购人基本资料
收购人辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽特集团”）是由大钢集团更名后增资设立的，注册资本为人民币3,115,070,000元。股东为辽宁省人民政府、抚钢集团、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司。
收购人辽特集团的注册地为大连市甘井子区兴工路4号，注册号码为2100001051335,经辽宁省工商行政管理局核准，辽特集团的经营范围为钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车（除轿车外）销售、特殊钢加工、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。收购人为永久存续的有限责任公司，税务登记证号为国税：210211118574739地税：210211118574739,收购人的联系方式为：电话：0411-6671552；传真：0411-6671467。
2、历史沿革及股权结构
辽特集团的前身为大钢集团，2002年12月31日经辽宁省工商行政管理局核准大钢集团更名为辽特集团。
2003年1月14日抚钢集团、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司及辽宁省人民政府签订了《增资协议书》对辽特集团进行增资，其中抚钢集团的增资方式为其所持有的抚顺特钢的56.62%的国有法人股股权。
本次增资完成后，辽特集团的总股本为311,507万元，股东的出资额及出资比例如下：辽宁省人民政府出资101,297万元，占辽特集团总股本的32.52％；抚钢集团出资82,664万元，占辽特集团总股本的26.53％；中国东方资产管理公司出资60,763万元，占辽特集团总股本的19.51％；中国华融资产管理公司出资55,796万元，占辽特集团总股本的17.91％；中国信达资产管理公司出资10,987万元，占辽特集团总股本的3.53％。
辽特集团增资设立后，辽特集团将持有大连金牛54.9%的股份和抚顺特钢56.62%的股份，成为大连金牛和抚顺特钢的第一大股东，大连金牛和抚顺特钢将成为辽特集团的控股子公司。
辽特集团股权结构图
┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐
│信│ │东│ │辽│ │抚│ │华│
│达│ │方│ │宁│ │顺│ │融│
│资│ │资│ │省│ │特│ │资│
│产│ │产│ │人│ │殊│ │产│
│管│ │管│ │民│ │钢│ │管│
│理│ │理│ │政│ │集│ │理│
│公│ │公│ │府│ │团│ │公│
│司│ │司│ │ │ │公│ │司│
│ │ │ │ │ │ │司│ │ │
└┬┘ └┬┘ └┬┘ └┬┘ └┬┘
│3.53% │19.51% │32.52% │26.53% │17.91%
──────────────┼───────────┘
│
┌────────┐
│辽宁特钢集团 │
└───┬────┘
56.62% │ 54.9%
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│ │
┌┴─┐ ┌──┐
│抚 │ │ 大 │
│钢 │ │ 连 │
│特 │ │ 金 │
│钢 │ │ 牛 │
│ │ │ │
└──┘ └──┘
3、收购人最近五年所受处罚及诉讼仲裁情况
收购人最近五年没有受到与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与证券市场有关的重大民事诉讼或者仲裁行为。
4、收购人董事及高级管理人员介绍
辽特集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
赵明远 董事长兼总经理 中国 大连 无
董学东 董事兼常务副总经理 中国 大连 无
邵福群 董事 中国 大连 无
刘伟 董事 中国 大连 无
张立成 董事 中国 抚顺 无
魏守忠 董事 中国 大连 无
张玉春 董事 中国 抚顺 无
邓文超 董事 中国 北京 无
姜为民 董事 中国 大连 无
王策 董事 中国 大连 无
吕凤君 董事 中国 大连 无
周建平 副总经理 中国 大连 无
段广涛 总会计师 中国 大连 无
刘宇 总工程师 中国 大连 无
前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、收购人持股情况
根据辽宁省人民政府辽政[2002]322号《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公司》的批复，辽特集团设立后，将持有大连金牛的国有法人股16,500万股，占大连金牛总股本的54.9%，同时辽特集团还将持有抚顺特钢国有法人股29,441.45万股，占抚顺特钢总股本的56.62%。
辽宁特殊钢集团有限责任公司持有大连金牛股份有限公司16,500万股，占总股本的54.9%。因债务诉讼原因，被营口市中级人民法院冻结1,300万股国有法人股，冻结期限为2002年11月14日至2003年5月14日止；因债务原因被大连市中级人民法院冻结15,200万股国有法人股，冻结期限为2002年12月20日至2003年6月20日止。
辽特集团对上述股份的最终获得还有待中国证监会批准辽特集团豁免全面要约收购后方能实现，辽特集团对上述股份的持有不会对上市公司其他股份表决权的行使产生影响。
三、关于《增资协议书》
2003年1月14日，辽宁省人民政府、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司与抚钢集团共同签署了《增资协议书》。
根据《增资协议书》，辽特集团增资前的股东为辽宁省人民政府、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司，注册资本为163,610万元；增资后辽特集团的股东为辽宁省人民政府、抚钢集团、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司，注册资本为311,507万元。
本次辽特集团增资设立，直接导致上市公司大连金牛的第一大股东的名称及股东发生变化，但大连金牛的实际控制权未发生变化，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，在获得中国证监会批准后，收购人将成为大连金牛的第一大股东。
特此公告
辽宁特殊钢集团有限责任公司
法定代表人：赵明远
二○○三年三月十二日
