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    大连金牛股份有限公司二届六次董事会于2002年11月11日在大连金牛宾馆五楼会议室召开，会议由赵明远董事长主持，会议应到董事11人，实到董事11人，公司全体监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、《关于聘任刘伟先生为大连金牛股份有限公司总经理的议案》

    因公司经营需要，经公司董事长赵明远先生提名，董事会决定聘任刘伟先生为大连金牛股份有限公司总经理。

    附：个人简历

    刘伟：男，1966年1月生，研究生学历，工程师。1986年7月参加工作，历任大连钢厂煤气车间技术员、党支部书记、主任，大钢集团劳人处副处长，总经理办主任、总经理助理、副总经理，大连金牛股份有限公司监事会主席。

    二、《关于放弃公司2002年度发行可转换公司债券的议案》

    公司根据当前证券市场形势的变化、可转换公司债券融资渠道的复杂性及公司投资环境资金需求的变化，经充分调查与研究决定放弃2002度发行可转换公司债券的工作。

    三、《关于公司2002年度申请增资配股资格审查的议案》

    根据中国证券监督管理委员会证监发［2001］43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《上市公司新股发行管理办法》的规定。为了公司的可持续发展提供足够的资金，公司拟在二○○二年度进行增资配股工作。为了保证公司的规范运作，公司对配股资格逐项进行了审查，公司认为现已具备申请增资配股资格。

    四、《关于公司2002年度增资配股的议案》

    1、股东配售比例和本次配股股份的总数：以公司2002年6月30日总股本30,053万股为基数，向全体股东配股每10股配售3股，共计可配股份为9,015.9万股，其中，国家股股东可配售5,076.9万股，发起法人股股东或配售39万股，社会公众股股东可配售3,900万股。

    2、配股价格及配股价格的确定方法本次配股价格区间：以配股说明书刊登日前二十个交易日（不含刊登日）A股收盘价的平均值的60％－－90％作为配股价，定价依据为：

    （1）配股价不低于股权登记日前最近一期每股净资产值；

    （2）参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；

    （3）根据本次拟投资项目的资金需求量；

    （4）与配股主承销商充分协商一致。

    3、配股募集资金用途：

    本次配股募集资金，董事会计划并将报经股东大会批准后作如下用途：

    （1）、投资4,958万元用于建设一炼钢连铸工程项目

    （2）、投资4,979万元用于初轧厂大型材改造工程项目

    （3）、投资4,991万元用于建设初轧厂中型材工程项目

    （4）、投资4,968万元用于新建冷拔材工程项目

    （5）、投资4,988万元用于新建合金弹簧钢丝工程项目

    若募集资金不足以满足上述项目所需资金，则差额部分由公司自筹资金解决。募集资金若有多余，将用来补充公司流动资金。

    4、配股决议的有效期限自2002年度第三次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

    该配股方案尚须经2002年度第三次临时股东大会审议通过后，报中国证监会大连特派员办事处出具意见，并报中国证监会核准后实施。

    五、《关于公司2002年度配股募集资金运用可行性的议案》

    公司2002年度配股募集资金拟分别投入以下项目：

    1、投资4,958万元用于建设一炼钢连铸工程项目

    为了提高企业的整体竞争能力，提高产品质量，降低生产成本，改善生产作业环境，根据国家有关产业政策精神，拟在第一炼钢厂新建一条合金钢方坯连铸生产线以基本取代其目前的模铸生产。

    一炼钢连铸工程项目总投资4,958万元，全部以募集资金投入。项目建设期一年，达产期两年。项目达产后，新增销售收入5,552万元，新增利润总额4,097.58万元，所得税后增量投资财务内部收益率为51.6％，所得税后投资回收期为3.1年（含建设期1年）。

    2、投资4,979万元用于初轧厂大型材改造工程项目

    为了优化产品结构、提高产品质量，公司决定对全公司轧钢工序进行技术改造，在初轧厂新建连轧机组，将初轧厂改造成为生产大中型材的作业线，以取代效益低下的小钢锭、小钢坯、落后的横列式轧钢工艺、二火成材、污染严重、劳动强度高的工艺和设备，这对全公司提高轧材质量、节约能源、降低成本、提高经济效益有着很大的意义。

    项目总投资4,979万元，建设期一年，达产期两年。项目达产后，新增销售收入24,973万元，新增利润总额1,382万元，所得税后增量投资财务内部收益率为18.9％，所得税后投资回收期6.4年（含建设期1年）。

    3、投资4,991万元用于建设初轧厂中型材工程项目

    项目总投资4,991万元，项目建设期一年，达产期两年。项目达产后，新增销售收入45,772万元，新增利润总额1,709万元，所得税后增量投资财务内部收益率为20.1％，所得税后投资回收期6.4年（含建设期1年）。

    4、投资4,968万元用于新建冷拔材工程项目

    为满足我国国防军工、航空、汽车制造、铁路机车、机械制造等部门对冷拔材产品的需求，公司拟投资新建一条冷拔材生产线，以提高公司现有的棒线材产品的附加值，对该产品再进行精细加工，生产表面无缺陷、高质量、高精度、高性能、高附加值的冷拔系列产品。

    项目总投资4,968万元，建设期一年，达产期两年。项目达产后，销售收入11,940.6万元，利润总额为1,126.7万元，所得税后全部投资财务内部收益率为16.87％，所得税后投资回收期6.9年（含建设期1年）。

    5、投资4,988万元用于新建合金弹簧钢丝工程项目

    为满足我国国防军工、航空、汽车制造、铁路机车等部门对高质量合金弹簧钢丝产品、特别是高应力油淬火弹簧钢丝产品的需求，促进高应力油淬火弹簧钢丝国产化进程，增加高附加值产品，提高企业经济效益，充分利用公司在产品、技术及管理方面的优势，提高工艺装备水平，拟新建合金弹簧钢丝生产线。

    项目总投资4,988万元，建设期一年，达产期两年。项目达产后，销售收入9,271.3万元，利润总额1,140.5万元，所得税后全部投资财务内部收益率为17.3％，所得税后投资回收期6.8年（含建设期1年）。

    6、本次配股募集资金如有不足，公司则以自筹资金解决。募集资金如有多余，将用来补充公司流动资金。

    六、《关于提议公司2002年度第三次临时股东大会授权公司董事会办理本次增资配股相关事宜的议案》

    为保证公司本次增资配股工作的顺利实施，确保投资者的利益，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次增资配股的具体相关事宜，包括：

    1、授权董事会在法律、法规和政策允许的范围内，根据公司和市场的实际情况决定配股价格；

    2、授权董事会签署与本次配股项目有关的重大合同及有关协议；

    3、授权董事会在本次增资配股项目完成后，根据配股情况修改公司章程相关条款，办理公司注册资本变更事宜等；

    4、授权董事会办理与本次增资配股有关的其他一切事宜。

    七、《关于召开公司2002年度第三次临时股东大会的议案》

    1、召开会议基本情况：

    （1）、会议召集人：大连金牛股份有限公司董事会

    （2）、会议时间：2002年12月12日（星期四）上午9：00

    （3）、会议地点：大连市甘井子区同德路2－318号大连金牛宾馆五楼会议室

    （4）、会议召开方式：现场表决方式

    2、会议审议事项：

    （1）、《关于放弃公司2002年度发行可转换公司债券的议案》；

    （2）、《关于公司2002年度申请增资配股资格审查的议案》；

    （3）、《关于公司2002年度增资配股的议案》；

    此项议案需股东大会逐项表决。

    （4）、《关于公司2002年度配股募集资金运用可行性的议案》；

    此项议案需股东大会逐项表决。

    （5）、《关于提议公司2002年度第三次临时股东大会授权公司董事会办理本次增资配股相关事宜的议案》；

    （以上议案具体内容，详见同日公告的本公司二届六次董事会决议公告及巨潮资讯网。）

    特此公告

    

大连金牛股份有限公司董事会

    2002年11月11日