本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    大连金牛股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年8月23日（星期五）上午9时整在大连金鹰宾馆五楼会议室召开，会议由公司董事长赵明远先生主持，公司股东授权委托代表人共5人出席会议，代表公司股份数量17,053万股，占公司有表决权股份总数的56.74％，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下决议：

    1、审议通过《关于公司2002年度申请发行可转换公司债券的议案》

    有效票数170,530,000股，同意票169,230,000股，反对票1,300,000股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的99.24％。

    2、逐项审议通过《关于公司2002年度发行可转换公司债券发行方案的议案》

    （1）审议通过本次可转换公司债券的发行规模

    有效票数170,530,000股，同意票169,230,000股，反对票1,300,000股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的99.24％。

    （2）审议通过本次可转换公司债券的票面金额

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （3）审议通过本次可转换公司债券的发行价格

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （4）审议通过本次可转换公司债券的存续期限

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （5）审议通过本次可转换公司债券的票面利率

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （6）审议通过本次可转换公司债券的转股期

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （7）审议通过本次可转换公司债券的还本付息办法

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （8）审议通过本次可转换公司债券转股价格的确定和调整办法

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （9）审议通过本次可转换公司债券的转股价格特别向下修正条款

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （10）审议通过本次可转换公司债券的赎回条款

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （11）审议通过本次可转换公司债券的回售条款

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （12）审议通过本次可转换公司债券发行方式及向原股东配售的安排

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （13）审议通过本次可转换公司债券转股时不足一股金额的处理办法

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （14）审议通过本次可转换公司债券不足3,000万元时的处置办法

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （15）审议通过本次可转换公司债券转股当年的利息、股利处理办法

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （16）审议通过本次发行可转换公司债券募集资金的用途

    a、审议通过拟投资4,958万元用于建设一炼钢连铸工程项目；

    有效票数170,530,000股，同意票167,930,000股，反对票0股，弃权票2,600,000股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的98.48％。

    b、审议通过拟投资4,979万元用于初轧厂大型材改造工程项目；

    有效票数170,530,000股，同意票169,230,000股，反对票0股，弃权票1,300,000股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的99.24％。

    c、审议通过拟投资4,991万元用于建设初轧厂中型材工程项目；

    有效票数170,530,000股，同意票169,230,000股，反对票0股，弃权票1,300,000股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的99.24％。

    d、审议通过拟投资4,996万元用于银亮材厂银亮线材工程项目；

    有效票数170,530,000股，同意票169,230,000股，反对票0股，弃权票1,300,000股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的99.24％。

    e、审议通过拟投资4,995万元用于银亮材厂银亮棒材工程项目；

    有效票数170,530,000股，同意票169,230,000股，反对票0股，弃权票1,300,000股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的99.24％。

    f、审议通过拟投资4,968万元用于新建冷拔材工程项目；

    有效票数170,530,000股，同意票169,230,000股，反对票0股，弃权票1,300,000股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的99.24％。

    g、审议通过拟投资4,988万元用于新建合金弹簧钢丝工程项目；

    有效票数170,530,000股，同意票169,230,000股，反对票0股，弃权票1,300,000股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的99.24％。

    h、审议通过拟投资4,242.05万元收购大连钢铁集团有限责任公司（以下简称″大钢集团公司″）银亮材厂；

    有效票数5,530,000股，同意票4,230,000股，反对票0股，弃权票1,300,000股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的76.49％。

    i、审议通过拟投资3,763.95万元收购大钢集团公司制氧厂；

    有效票数5,530,000股，同意票4,230,000股，反对票0股，弃权票1,300,000股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的76.49％。

    j、审议通过募集资金扣除发行费用后剩余部分用于补充生产流动资金。

    有效票数170,530,000股，同意票167,930,000股，反对票1,300,000股，弃权票1,300,000股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的98.48％。

    鉴于上述募集资金投向的h、i两项决议内容涉及关联交易事项，在表决时关联股东履行了回避义务。

    3、审议通过《关于公司2002年度发行可转换公司债券决议有效期限的议案》

    公司2002年度发行可转换公司债券的决议的有效期限为自本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    4、逐项审议通过《关于授权公司董事会办理2002年度发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    （1）授权董事会在法律、法规和政策允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，在可转换公司债券发行前，对本次发行可转换公司债券的条款进行适当修正，并有权决定本次可转换公司债券发行条款中其它暂未确定事宜；

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （2）授权董事会对本次募集资金投资项目及金额作个别适当调整；

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （3）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同和有关协议；

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （4）授权董事会确定并办理本次可转换公司债券的担保事宜；

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （5）授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后，根据转股情况修改公司章程相关条款，办理公司注册资本变更事宜等；

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （6）授权董事会办理与本次发行可转换公司债券有关的其它一切事宜。

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    5、逐项审议通过《关于公司2002年度发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》

    （1）审议通过拟投资4,958万元用于建设一炼钢连铸工程项目

    为了提高企业的整体竞争能力，提高产品质量，降低生产成本，改善生产作业环境，根据国家有关产业政策精神，拟在第一炼钢厂新建一条合金钢方坯连铸生产线以基本取代其目前的模铸生产。

    一炼钢连铸工程项目总投资4,958万元，全部以募集资金投入。项目建设期一年，达产期两年，第一年达产80％，第二年达到设计生产能力。项目达产后，新增销售收入5,552万元，新增利润总额4,097.58万元，所得税后增量投资财务内部收益率为51.6％，所得税后投资回收期为3.1年（含建设期1年）。

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （2）审议通过拟投资4,979万元用于初轧厂大型材改造工程项目

    为了优化产品结构、提高产品质量，公司决定对全公司轧钢工序进行技术改造，在初轧厂新建连轧机组，将初轧厂改造成为生产大中型材的作业线，以取代效益低下的小钢锭、小钢坯、落后的横列式轧钢工艺、二火成材、污染严重、劳动强度高的工艺和设备，这对全公司提高轧材质量、节约能源、降低成本、提高经济效益有着很大的意义。

    项目总投资4,979万元，建设期一年，达产期两年，第一年达产80％，第二年达到设计生产能力。项目达产后，新增销售收入24,973万元，新增利润总额1,382万元，所得税后增量投资财务内部收益率为18.9％，所得税后投资回收期6.4年（含建设期1年）。

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （3）审议通过拟投资4,991万元用于建设初轧厂中型材工程项目

    项目总投资4,991万元，项目建设期一年，达产期两年，第一年达产80％，第二年达到设计生产能力。项目达产后，新增销售收入45,772万元，新增利润总额1,709万元，所得税后增量投资财务内部收益率为20.1％，所得税后投资回收期6.4年（含建设期1年）。

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （4）审议通过拟投资4,996万元用于银亮材厂银亮线材工程项目

    为满足国民经济各方面发展对高附加值银亮钢材产品的需求，提高公司生产高质量不锈钢、弹簧钢、轴承钢的水平，增加产品附加值，优化生产组织，充分发挥生产线的作用及优势，增强公司参与国际市场的竞争能力，公司拟在收购大钢集团公司银亮材厂后，对银亮线材生产线进行技术改造，对其生产工艺装备进行更新换代，使产品形成系列化、专业化生产线，提高产品质量，扩大生产规模，以加强市场竞争能力，提高经济效益。

    项目总投资4,996万元，建设期一年，达产期两年，第一年达产80％，第二年达到设计生产能力。项目达产后，新增销售收入9,649万元，新增利润总额1059万元，所得税后增量投资财务内部收益率为16.1％，所得税后投资回收期7.2年（含建设期1年）。

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （5）审议通过拟投资4,995万元用于银亮材厂银亮棒材工程项目

    公司收购大钢集团公司银亮材厂后，拟对其对银亮棒材生产线进行技术改造，对其生产工艺装备进行更新换代，使产品形成系列化、专业化生产线，提高产品质量，扩大生产规模，以加强市场竞争能力，提高企业经济效益。

    项目总投资4,995万元，建设期1年，达产期两年，第一年达产80％，第二年达到设计生产能力。项目达产后，新增销售收入14,810万元，新增利润总额为1,619万元，所得税后增量投资财务投资内部收益率为21.6％，所得税后投资回收期5.9年（含建设期1年）。

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （6）审议通过拟投资4,968万元用于新建冷拔材工程项目

    为满足我国国防军工、航空、汽车制造、铁路机车、机械制造等部门对冷拔材产品的需求，公司拟投资新建一条冷拔材生产线，以提高公司现有的棒线材产品的附加值，对该产品再进行精细加工，生产表面无缺陷、高质量、高精度、高性能、高附加值的冷拔系列产品。

    项目总投资4,968万元，建设期一年，达产期两年，第一年达产80％，第二年达到设计生产能力。项目达产后，销售收入11,940.6万元，利润总额为1,126.7万元，所得税后全部投资财务内部收益率为16.87％，所得税后投资回收期6.9年（含建设期1年）。

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （7）审议通过拟投资4,988万元用于新建合金弹簧钢丝工程项目

    为满足我国国防军工、航空、汽车制造、铁路机车等部门对高质量合金弹簧钢丝产品、特别是高应力油淬火弹簧钢丝产品的需求，促进高应力油淬火弹簧钢丝国产化进程，增加高附加值产品，提高企业经济效益，充分利用公司在产品、技术及管理方面的优势，提高工艺装备水平，拟新建合金弹簧钢丝生产线。

    项目总投资4,988万元，建设期一年，达产期两年，第一年达产80％，第二年达到设计生产能力。项目达产后，销售收入9,271.3万元，利润总额1,140.5万元，所得税后全部投资财务内部收益率为17.3％，所得税后投资回收期6.8年（含建设期1年）。

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （8）审议通过拟投资4,242.05万元收购大钢集团公司银亮材厂

    为巩固和发展主营业务，提高公司行业地位和市场竞争力，建立独立、完整的生产体系，减少关联交易，有效降低公司的经营成本，提高产品竞争力以满足公司未来发展的需要，降低经营风险，实现低成本扩张，迅速产生较好的经济效益，公司拟投入募集资金4,242.05万元收购大钢集团公司的银亮材厂。

    拟收购资产账面价值为3,674.21万元，经大连源正资产评估有限公司评估，评估价值为4,242.05万元，公司经与大钢集团公司协商，拟参照评估价值，以现金4,242.05万元收购银亮材厂全部固定资产。

    有效票数5,530,000股，同意票5,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （9）审议通过拟投资3,763.95万元收购大钢集团公司制氧厂

    为建立独立、完整的生产体系，减少关联交易，有效降低公司的经营成本，实现低成本扩张，迅速产生较好的经济效益，公司拟投入募集资金3,763.95万元收购大钢集团公司制氧厂全部固定资产。

    拟收购资产账面价值为4,535.01万元，经大连源正资产评估有限公司评估，拟收购资产评估价值为3,763.95万元，公司经与大钢集团公司协商，拟参照评估价值，以现金3,763.95万元收购银亮材厂全部固定资产。

    有效票数5,530,000股，同意票4,230,000股，反对票0股，弃权票1,300,000股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的76.49％。

    （10）审议通过本次募集资金扣除发行费用后剩余部分用于补充公司生产流动资金。

    有效票数170,530,000股，同意票169,230,000股，反对票1,300,000股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的99.24％。

    鉴于上述募集资金投向的（8）、（9）两项决议内容涉及关联交易事项，在表决时关联股东履行了回避义务。

    6、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    7、逐项审议通过《关于公司关联交易的议案》

    （1）《收购大连钢铁集团有限责任公司银亮材厂全部固定资产协议书》

    有效票数5,530,000股，同意票5,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （2）《收购大连钢铁集团有限责任公司制氧厂全部固定资产协议书》

    有效票数5,530,000股，同意票4,230,000股，反对票0股，弃权票1,300,000股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的76.49％。

    （3）《土地使用权租赁协议》

    有效票数5,530,000股，同意票5,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    （4）《商标无偿使用许可协议》

    有效票数5,530,000股，同意票5,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    此项决议内容涉及关联交易事项，在表决时关联股东履行了回避义务。

    8、逐项审议通过《关于修改大连金牛股份有限公司章程的议案》

    〔1〕第三十六条中增加一项作为第五项：″（五）依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利；″

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    〔2〕第三十六条中原第六项调整为第八项，同时该项下2（3）″中期报告和年度报告″修改为″季度报告、半年度报告和年度报告；″本条各项序号依次调整。

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    〔3〕第一百四十四条″董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。″修改为：″董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。″

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    〔4〕第一百八十八条″公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。″修改为：″公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后30日以内编制、公告公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后60日以内编制、公告公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后120日以内编制、公告公司的年度财务报告；″

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。

    同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    〔5〕第一百八十九条修改为：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告，包括下列内容：

    （一）资产负债表；

    （二）利润表；

    （三）利润分配表；

    （四）财务状况变动表（或现金流量表）；

    （五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。

    公司季度财务报告包括资产负债表和利润表两项内容。

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    〔6〕第一百九十条修改为：季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定编制。

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    9、审议通过《大连金牛股份有限公司股东大会议事规则（2002年修订）》

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    10、审议通过《大连金牛股份有限公司关联交易实施细则》

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    11、审议通过《大连金牛股份有限公司控股股东行为规范》

    有效票数170,530,000股，同意票170,530,000股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有效表决权股份总数的100％。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经大连华夏律师事务所张树贤律师现场见证，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序合法有效。大会表决结果真实、合法、有效。

    四、备查文件

    1、大连金牛股份有限公司2002年第一次临时股东大会会议记录及决议。

    2、大连华夏律师事务所出具的关于大连金牛股份有限公司2002年第一次临时股东大会的法律意见书。

    

大连金牛股份有限公司

    2002年8月23日