每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
于2002年7月21日在公司会议室召开，出席本次董事会的董事应到11人，实到11人，其中独立董事应到2人，实到2人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长赵明远先生主持，与会董事审议并一致通过如下决议（其中公司独立董事已先行就有关关联交易的议案内容进行了审议并发表了独立意见）：
会议审议并通过了以下议案：
一、《大连金牛股份有限公司2002年半年度报告》
二、《关于公司2002年度申请发行可转换公司债券的议案》
根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，公司董事会认为本公司具备发行可转换公司债券的条件，结合公司近几年的生产经营状况和未来发展计划，公司拟发行不超过人民币5.2亿元的可转换公司债券。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、《关于公司2002年度发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司拟于2002年度发行可转换公司债券，以下为初步拟定的发行方案：
（一）发行规模：依相关法律法规规定和项目投资需求，本次拟发行不超过人民币5.2亿元可转换公司债券。
（二）票面金额：每张面值人民币100元。
（三）发行价格：按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限：5年。
（五）债券票面利率：本次可转换公司债券年利率不低于1.5％，不高于2％，具体债券利率提请股东大会授权董事会确定。
（六）转股期
可转换公司债券的自愿转股期为自可转换公司债券发行结束后12个月至可转换公司债券到期日止的交易日内。债券持有人可以在转换期内的转股申请时间申请转股。
可转换公司债券转股期结束日前的10个工作日停止交易。可转换公司债券停止交易后、转股期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
（七）还本付息办法
1、年度利息计算：
年度利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满12个月可享受的当期利息。
年度利息计算公式为：I＝B*i
I：支付的利息额（结果精算到分位）
B：可转换公司债券持有人在付息登记日深圳证券交易所收市后持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券存续期限为5年，利息每年以现金支付一次，根据公司与深圳证券交易所签定的上市协议由深圳证券交易所清算系统代理支付。每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转换公司债券发行首日起满12个月的当日。本次可转换公司债券发行首日起至第一次付息日为一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息对象
只有在付息债权登记日当日交易收市后登记在册的全部可转换债券持有人才享受当年年度利息。付息债权登记日为付息日前一个交易日。公司将按照本条款第（七）条第1款的年度利息计算公式，在付息日（含付息日）起5个工作日内支付年度利息给上述可转换债券持有人。
上述付息日若非深圳证券交易所的交易日，则顺延到下一个交易日。
4、还本付息
在可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，本公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转换公司债券（“到期转债”）。
公司将委托深交所通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。深交所将直接记加到期转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期转债。
（八）转股价格的确定和调整办法
1、初始转股价格的确定及计算方法
（1）转股价格确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格为基础，上浮1－10％作为初始转股价格，具体上浮的幅度提请股东大会授权公司董事会根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定，经中国证监会核准后为准，并在本次可转换债券发行的《募集说明书》中予以披露。初始转股价格自本次发行首日起即开始生效
（2）转股价格计算公式：Po＝P（1＋t）
其中：Po为初始转股价格，P为公布募集说明书之日前30个交易日本公司A股股票的平均收盘价格，t为最终确定的上浮幅度。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本： PI＝Po/（1＋n）；
增发新股或配股： PI＝（Po＋Ak）/（1＋k）；
上述两项同时进行： PI＝（Po＋Ak）/（1＋n＋k）；
派息： PI＝Po－D
其中：Po为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，PI为调整后转股价。
因公司分立或其他原因（公司合并、股份回购等）引起股份变动的，公司将依照可转换公司债券持有人和公司现有股东在转股价格调整前后按转股价格计量的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。
转股价格的调整将按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整。调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。
3、调整程序
若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向深圳证券交易所申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，深圳证券交易所将暂停该可转换公司债券转股，并依据公告信息对其转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）恢复转股申请，转股价采用调整后的转股价格。若转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
（九）转股价格特别向下修正条款
1、向下修正的总体原则
本公司可在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下，在可转换公司债券的存续期间对当期转股价格进行向下修正，但修正后的转股价格不得低于本公司普通股的每股净资产和每股股票面值。
2、权力和程序
当下述3项条件均满足时，本公司董事会可直接行使本项权力而无需提请本公司股东大会批准，否则应经本公司董事会提议股东大会批准后方可向下修正转股价格：
1）在可转换公司债券的存续期间，本公司流通A股任何连续30个交易日的收盘价格的算术平均值低于当期转股价格的80％（若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算）；
2）本公司董事会决议该次降低转股价格的幅度不超过20％，并且降低后的转股价格不低于作出决定前30个交易日本公司流通A股收盘价格的算术平均值；
3）在作出决定之前的12个月内，本公司董事会没有直接行使过本项权力。
上述″作出决定″指董事会作出修正转股价格的决议。
3、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停公司可转换公司债券转股。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）恢复转股申请，转股价采用修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）赎回条款
1、到期赎回（即到期还本付息）
在可转换公司债券到期日后的5个交易日内，本公司将按照面值加上应计利息赎回所有未转股的债券。本公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付到期转债的本息。
2、有条件赎回
可转换公司债券发行后12个月内，公司不可赎回可转换公司债券，在可转换公司债券发行12个月后的转股期间，如果公司流通A股收盘价连续30个交易日高于当期转股价的130％，则公司有权以可转换公司债券面值的103％（含当年利息）赎回全部或部分“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转换股份的可转换公司债券。公司每年可按上述约定条件行使赎回权一次，但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。
3、赎回程序
当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时，公司将在该次赎回条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次，通知可转换公司债券持有人有关该次赎回的各项事项，赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。
（十一）回售条款
1、期间有条件回售条款
在本公司发行的可转换公司债券到期前半年内，若公司股价连续30个交易日低于当期转股价格的70％，可转换公司债券的持有人有权以可转换公司债券面值的103％（含当年期利息）将可转换公司债券回售给本公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。
若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、特别回售条款
在本次发行的可转换公司债券期限内，本公司将严格按照可转换公司债券募集说明书披露的用途使用募集资金，原则上不改变募集资金的用途。如确实需要改变的，应经本公司董事会提议股东大会批准。在股东大会批准改变募集资金用途后，可转换公司债券的持有人可以行使一次特别回售权，即可转换公司债券的持有人有权在本公司公告的时间内，以可转换公司债券面值的103％（含当年期利息）将可转换公司债券回售给本公司。可转换公司债券的持有人在行使特别回售权时，不影响前述“期间有条件回售条款”约定的回售权的行使。
3、回售程序
在前述回售条件首次满足后的5个工作日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的5个工作日（“回售申报期”）内通过深交所交易系统进行回售申报，公司将在回售申报期结束后5个工作日（“回售日”）内，按前款规定的价格支付回售的款项。
（十二）发行方式及向原股东配售的安排
本次发行采取向证券投资基金、机构投资者定向发售和上网定价发行相结合的方式。具体发行方式提请股东大会授权董事会确定。
本次发行可转换公司债券不向原股东安排配售。
（十三）转股时不足一股金额的处理办法
投资者申请转换股份的债券面值须是交易单位手的整数倍，申请转换成的股份须是整数股（每股面值一元）。可转换公司债券经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股份的余额，本公司在转股后的5个工作日内兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
（十四）可转换公司债券不足3,000万元时的处置办法
根据《深圳证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定：可转换公司债券上市交易期间，未转换的可转换公司债券数量少于3,000万元时，深圳证券交易所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。可转换公司债券在停止交易后、转股期结束前，持有人仍可依据约定的条件申请转股。
从可转换公司债券因上述原因被停止交易起至可转换公司债券到期日前，本公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转换公司债券。
如发生上述情形，本公司董事会将在5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。深交所将根据本公司的支付指令，直接记加可转换公司债券持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转换公司债券。提前还本付息结束后，本公司将公告提前还本付息对公司的影响。
若公司不行使此项提前还本付息的权利，可转换公司债券持有人仍可按照当期转股价格申请转股。
（十五）转股当年的利息、股利处理办法
可转换公司债券经申请转股后，原可转换公司债券持有人在转股完成次日起成为本公司股东，与本公司已发行在外的普通股东享有同等权益，参与当年股利分配，本公司不再向其支付利息。
（十六）本次发行可转换公司债券募集资金的用途
本次发行可转换公司债券募集资金拟投入以下项目：
1、投资4,958万元用于建设一炼钢连铸工程项目
2、投资4,979万元用于初轧厂大型材改造工程项目
3、投资4,991万元用于建设初轧厂中型材工程项目
4、投资4,996万元用于银亮材厂银亮线材工程项目
5、投资4,995万元用于银亮材厂银亮棒材工程项目
6、投资4,968万元用于新建冷拔材工程项目
7、投资4,988万元用于新建合金弹簧钢丝工程项目
8、投资4,242.05万元收购大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大钢集团公司″）银亮材厂
9、投资3,763.95万元收购大钢集团公司制氧厂
10、募集资金扣除发行费用后剩余部分用于补充生产流动资金
本次发行可转换公司债券的议案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。
四、《关于公司2002年度发行可转换公司债券决议有效期限的议案》
公司2002年度发行可转换公司债券的决议的有效期限为自本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
五、《关于授权公司董事会办理2002年度发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司2002年度发行可转换公司债券工作的顺利实施，确保投资者的利益，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的具体相关事宜，包括：
（一）授权董事会在法律、法规和政策允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，在可转换公司债券发行前，对本次发行可转换公司债券的条款进行适当修正，并有权决定本次可转换公司债券发行条款中其它暂未确定事宜；
（二）授权董事会对本次募集资金投资项目及金额作个别适当调整；
（三）授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同和有关协议；
（四）授权董事会确定并办理本次可转换公司债券的担保事宜；
（五）授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后，根据转股情况修改公司章程相关条款，办理公司注册资本变更事宜等；
（六）授权董事会办理与本次发行可转换公司债券有关的其它一切事宜。
上述授权需经公司股东大会批准同意发行可转换公司债券并同意授权之后，方可生效。
六、《关于公司2002年度发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》
公司2002年度发行可转换公司债券募集资金拟分别投入以下项目：
1、投资4,958万元用于建设一炼钢连铸工程项目
为了提高企业的整体竞争能力，提高产品质量，降低生产成本，改善生产作业环境，根据国家有关产业政策精神，拟在第一炼钢厂新建一条合金钢方坯连铸生产线以基本取代其目前的模铸生产。
一炼钢连铸工程项目总投资4,958万元，全部以募集资金投入。项目建设期一年，达产期两年，第一年达产80％，第二年达到设计生产能力。项目达产后，新增销售收入5,552万元，新增利润总额4,097.58万元，所得税后增量投资财务内部收益率为51.6％，所得税后投资回收期为3.1年（含建设期1年）。
2、投资4,979万元用于初轧厂大型材改造工程项目
为了优化产品结构、提高产品质量，公司决定对全公司轧钢工序进行技术改造，在初轧厂新建连轧机组，将初轧厂改造成为生产大中型材的作业线，以取代效益低下的小钢锭、小钢坯、落后的横列式轧钢工艺、二火成材、污染严重、劳动强度高的工艺和设备，这对全公司提高轧材质量、节约能源、降低成本、提高经济效益有着很大的意义。
项目总投资4,979万元，建设期一年，达产期两年，第一年达产80％，第二年达到设计生产能力。项目达产后，新增销售收入24,973万元，新增利润总额1,382万元，所得税后增量投资财务内部收益率为18.9％，所得税后投资回收期6.4年（含建设期1年）。
3、投资4,991万元用于建设初轧厂中型材工程项目
项目总投资4,991万元，项目建设期一年，达产期两年，第一年达产80％，第二年达到设计生产能力。项目达产后，新增销售收入45,772万元，新增利润总额1,709万元，所得税后增量投资财务内部收益率为20.1％，所得税后投资回收期6.4年（含建设期1年）。
4、投资4,996万元用于银亮材厂银亮线材工程项目
为满足国民经济各方面发展对高附加值银亮钢材产品的需求，提高公司生产高质量不锈钢、弹簧钢、轴承钢的水平，增加产品附加值，优化生产组织，充分发挥生产线的作用及优势，增强公司参与国际市场的竞争能力，公司拟在收购大钢集团公司银亮材厂后，对银亮线材生产线进行技术改造，对其生产工艺装备进行更新换代，使产品形成系列化、专业化生产线，提高产品质量，扩大生产规模，以加强市场竞争能力，提高经济效益。
项目总投资4,996万元，建设期一年，达产期两年，第一年达产80％，第二年达到设计生产能力。项目达产后，新增销售收入9,649万元，新增利润总额1059万元，所得税后增量投资财务内部收益率为16.1％，所得税后投资回收期7.2年（含建设期1年）。
5、投资4,995万元用于银亮材厂银亮棒材工程项目
公司收购大钢集团公司银亮材厂后，拟对其对银亮棒材生产线进行技术改造，对其生产工艺装备进行更新换代，使产品形成系列化、专业化生产线，提高产品质量，扩大生产规模，以加强市场竞争能力，提高企业经济效益。
项目总投资4,995万元，建设期1年，达产期两年，第一年达产80％，第二年达到设计生产能力。项目达产后，新增销售收入14,810万元，新增利润总额为1,619万元，所得税后增量投资财务投资内部收益率为21.6％，所得税后投资回收期5.9年（含建设期1年）。
6、投资4,968万元用于新建冷拔材工程项目
为满足我国国防军工、航空、汽车制造、铁路机车、机械制造等部门对冷拔材产品的需求，公司拟投资新建一条冷拔材生产线，以提高公司现有的棒线材产品的附加值，对该产品再进行精细加工，生产表面无缺陷、高质量、高精度、高性能、高附加值的冷拔系列产品。
项目总投资4,968万元，建设期一年，达产期两年，第一年达产80％，第二年达到设计生产能力。项目达产后，销售收入11,940.6万元，利润总额为1,126.7万元，所得税后全部投资财务内部收益率为16.87％，所得税后投资回收期6.9年（含建设期1年）。
7、投资4,988万元用于新建合金弹簧钢丝工程项目
为满足我国国防军工、航空、汽车制造、铁路机车等部门对高质量合金弹簧钢丝产品、特别是高应力油沾火弹簧钢丝产品的需求，促进高应力油沾火弹簧钢丝国产化进程，增加高附加值产品，提高企业经济效益，充分利用公司在产品、技术及管理方面的优势，提高工艺装备水平，拟新建合金弹簧钢丝生产线。
项目总投资4,988万元，建设期一年，达产期两年，第一年达产80％，第二年达到设计生产能力。项目达产后，销售收入9,271.3万元，利润总额1,140.5万元，所得税后全部投资财务内部收益率为17.3％，所得税后投资回收期6.8年（含建设期1年）。
8、投资4,242.05万元收购大钢集团公司银亮材厂
为巩固和发展主营业务，提高公司行业地位和市场竞争力，建立独立、完整的生产体系，减少关联交易，有效降低公司的经营成本，提高产品竞争力以满足公司未来发展的需要，降低经营风险，实现低成本扩张，迅速产生较好的经济效益，公司拟投入募集资金4,242.05万元收购大钢集团公司的银亮材厂。
拟收购资产账面价值为3,674.21万元，经大连源正资产评估有限公司评估，评估价值为4,242.05万元，公司经与大钢集团公司协商，拟参照评估价值，以现金4,242.05万元收购银亮材厂全部固定资产。
本次利用募集资金收购大钢集团公司的银亮材厂属关联交易，关联董事回避表决。
9、投资3,763.95万元收购大钢集团公司制氧厂
为建立独立、完整的生产体系，减少关联交易，有效降低公司的经营成本，实现低成本扩张，迅速产生较好的经济效益，公司拟投入募集资金3,763.95万元收购大钢集团公司制氧厂全部固定资产。
拟收购资产账面价值为4,535.01万元，经大连源正资产评估有限公司评估，拟收购资产评估价值为3,763.95万元，公司经与大钢集团公司协商，拟参照评估价值，以现金3,763.95万元收购银亮材厂全部固定资产。
本次利用募集资金收购集团公司的制氧厂属关联交易，关联董事回避表决。
10、本次募集资金扣除发行费用后剩余部分用于补充公司生产流动资金。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
详见《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的公告。
以上议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、《关于公司关联交易的议案》
为减少公司关联交易，公司拟用2002年度可转换公司债券募集资金，以2001年12月31日为基准日的评估价值4,242.05万元收购大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大钢集团公司”）银亮材厂、3,763.95万元收购大钢集团公司制氧厂固定资产。收购上述资产所涉国有土地62,099.5平方米，由公司向大钢集团公司有偿租赁。为此，公司与大钢集团公司签订《收购大连钢铁集团有限责任公司银亮材厂全部固定资产协议书》、《收购大连钢铁集团有限责任公司制氧厂全部固定资产协议书》及《土地使用权租赁协议》。
因公司改组设立时，大钢集团公司将其所有的“三大”牌商标所有权无偿转让给公司，现该商标所有权已变更为公司，但大钢集团公司及其附属企业的部分产品仍需使用该商标，为公平、合理、合法解决公司商标使用的历史问题，公司与大钢集团公司签订《商标无偿使用许可协议》，公司许可大钢集团公司及其控股子公司无偿使用该商标。
此项议案涉及关联交易，关联董事回避此项表决。
此项议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
九、《关于修改大连金牛股份有限公司章程的议案》
根据中国证监会有关规定，提议本公司现行章程有关条款作如下修改。
第三十六条中1.增加一项作为第五项：“（五）依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利；”2.原第六项调整为第八项，同时该项下2（3）“中期报告和年度报告”修改为“季度报告、半年度报告和年度报告；”本条各项序号依次调整。
第一百四十四条“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”修改为：“董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。”
第一百八十八条“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”修改为：“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后30日以内编制、公告公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后60日以内编制、公告公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后120日以内编制、公告公司的年度财务报告；”
第一百八十九条修改为：
公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
公司季度财务报告包括资产负债表和利润表两项内容。
第一百九十条修改为：季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定编制。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、《大连金牛股份有限公司股东大会议事规则（2002年修订）》
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、《大连金牛股份有限公司董事会议事规则（2002年修订）》
十二、《大连金牛股份有限公司总经理工作细则（2002年修订）》
十三、《大连金牛股份有限公司关联交易实施细则》
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、《大连金牛股份有限公司信息披露管理办法》
十五、《大连金牛股份有限公司募集资金管理办法》
十六、《大连金牛股份有限公司控股股东行为规范》
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八至十六项议案的具体内容详见巨潮资讯网。
十七、《关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案》
公司决定召开2002年第一次临时股东大会，具体事项如下：
1、会议时间：2002年8月23日（星期五）上午9：00
2、会议地点：大连市甘井子区同德路2—318号大连金鹰宾馆五楼会议室
3、会议议题
（1）审议《关于公司2002年度申请发行可转换公司债券的议案》；
（2）审议《关于公司2002年度发行可转换公司债券发行方案的议案》；
（3）审议《关于公司2002年度发行可转换公司债券决议有效期限的议案》；
（4）审议《关于授权公司董事会办理2002年度发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
（5）审议《关于公司2002年度发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》；
（6）审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
（7）审议《关于公司关联交易的议案》；
（8）审议《关于修改大连金牛股份有限公司章程的议案》；
（9）审议《大连金牛股份有限公司股东大会议事规则（2002年修订）》；
（10）审议《大连金牛股份有限公司关联交易实施细则》；
（11）审议《大连金牛股份有限公司控股股东行为规范》。
4、本次会议出席对象
（1）截止2002年8月2日下午3：00闭市后在中央登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）。
5、登记办法
（1）登记手续：
符合上述条件的法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；
委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续；
外地个人股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2002年8月13日上午8：30－11：00,下午1：30－4：30。
（3）登记地点：大连金牛股份有限公司证券部
（4）与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。
（5）公司联系地址：大连市甘井子区工兴路4号大连金牛股份有限公司证券部
邮政编码：116031
联系电话：（0411）6676868
（0411）6672112转2188、2198
传真：（0411）6678899
联系人：王永杰 郭大泽 薄晓东 程华菲
附：授权委托书
大连金牛股份有限公司董事会
2002年7月21日
大连钢铁集团有限责任公司制氧厂全部固定资产拟转让项目资产评估报告书摘要
源正评报字［2002］第7号
大连源正资产评估有限公司（以下简称本评估公司）接受大连钢铁集团有限责任公司（以下简称大钢集团公司）的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对大钢集团公司拟转让大钢集团公司制氧厂的全部固定资产而涉及的实物资产进行了评估。本评估公司的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2001年12月31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2001年12月31日
资产占有单位名称：大连钢铁集团有限责任公司 单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=C-B/B×100%
建筑物 783.96 783.84 935.85 152.01 19.39
设备 4,599.98 3,751.17 2,828.10 -923.07 -24.61
固定资产合计 5,383.94 4,535.01 3,763.95 -771.06 -17.00
注：上述评估结果中未包含土地使用权价值。
评估结果的详细情况见资产评估明细表。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
报告提出日期：二○○二年五月九日
资产评估机构：大连源正资产评估有限公司
法定代表人：丛达
注册资产评估师：王建东
注册资产评估师：孙凯
二○○二年五月九日
大连钢铁集团有限责任公司银亮材厂全部固定资产拟转让项目资产评估报告书摘要
源正评报字[2002]第8号
大连源正资产评估有限公司（以下简称本评估公司）接受大连钢铁集团有限责任公司（以下简称大钢集团公司）的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对大钢集团公司银亮材厂全部固定资产拟转让行为而涉及的实物资产进行了评估。本评估公司的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2001年12月31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
大钢集团公司银亮材厂固定资产帐面原值合计为人民币7,820.42万元，调整后帐面原值合计为人民币7,820.42万元，评估原值合计为人民币8,786.73万元；帐面净值合计为人民币3,674.21万元，调整后帐面净值合计为人民币3,674.21万元，评估净值合计为人民币4,242.05万元，评估增值率为15%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2001年12月31日
资产占有单位名称：大连钢铁集团有限责任公司 金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=C-B/B×100%
房屋建筑物 1,780.55 1,780.55 1,822.53 41.98 2.36%
机器设备 1,889.08 1,889.08 2,412.85 523.77 27.73%
车辆 1.60 1.60 4.74 3.14 196.25%
电子设备 2.98 2.98 1.93 -1.05 -35.21%
固定资产合计 3,674.21 3,674.21 4,242.05 567.84 15%
注：上述评估结果中未包含土地使用权价值。
评估结果的详细情况见资产评估明细表。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
报告提出日期：二○○二年五月九日
资产评估机构：大连源正资产评估有限公司
法定代表人：丛达
注册资产评估师：王建东
注册资产评估师：孙凯
二○○二年五月九日
大连金牛股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。根据中国证监会关于上市公司再融资必须对前次募集资金使用情况进行专项说明的规定，现将公司前次募集资金使用的有关情况说明如下：
一、募集资金的数额和到位时间
2001年8月24日经中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）93号文核准，大连金牛股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公众配售人民币普通股3牞000万股，共筹集资金22牞500万元，扣除发行费用954万元，实际募集资金净额21牞546万元，该项资金已于2001年11月7日全部到位，并经大连华连会计师事务所华连内验字（2001）30号验资报告验证。
二、前次募集资金实际使用情况
根据本公司2001年9月28日披露的《配股说明书》的承诺，此次配股募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
项目名称 总投资 计划 截至2002年6月 占总投资
2001 2002 30日实际完成 比例%
棒线材后部工序配套改造项目 4,979 4,979 4,559 91.56
二炼钢改造工程 4,930 4,930 4,874 98.86
合金钢小方坯连铸机 4,988 2,494 2,494 3,996 80.11
不锈钢精炼工程 4,929 2,957 1,972 3,855 78.21
补充流动资金 1,720 1,720 1,720 100
合计 21,546 12,101 9,445 19,004 88.20
1.因配股资金到位较晚，使用资金实际进度与计划相比落后。
2.配股项目的工艺技术装备较复杂，工程设计方案确定慎重，因此总体工期拖后。
三、前次募集资金剩余情况
公司实际募集资金21,546万元，截至2002年6月30日实际使用资金19,004万元（其中用于补充流动资金1,720万元，用于技术改造项目投资17,284万元）募集资金使用达88.20%，尚余资金2,542万元存于银行。
四、前次募集资金使用情况结论
公司董事会认为，公司前次募集资金的使用与《配股说明书》中承诺的投资事项一致，未发生项目变更。公司将加大力度，争取尽快完成前次募集资金投资项目的建设，力争早日建成，早日投产，早日见效，早日回报广大投资者。
对于以上说明公司已聘请大连华连会计师事务所做专项审核。
大连金牛股份有限公司董事会
2002年7月21日
大连金牛股份有限公司独立董事关于资产收购的独立董事意见函
鉴于：
一、本次大连金牛股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债券；本次发行可转换公司债券募集资金投入项目中涉及以下两项关联交易：
1、收购大连钢铁集团有限责任公司(以下简称"大钢集团公司")银亮材厂全部固定资产。
2、收购大钢集团公司制氧厂全部固定资产。
二、以上二项拟收购资产的评估报告已由大钢集团公司在大连市财政局备案。
对于公司拟进行的上述二项关联交易，我们仔细审阅了公司提供的被收购资产的基准日为2001年12月31日的资产评估报告、业务经营的详细说明以及公司关于收购该等资产的可行性研究报告等，并就有关情况向公司进行了询问。根据公司提供的有关资料,我们现基于独立判断就以上关联交易事项发表如下意见：
一、同意公司本次发行可转换公司债券完成后，以募集资金收购大钢集团公司银亮材厂和制氧厂的全部固定资产；
二、大钢集团公司制氧厂是专为公司生产经营提供服务的设施，收购大钢集团公司银亮材厂及制氧厂的全部固定资产有利于公司巩固和发展主营业务,建立独立、完整的生产体系，减少关联交易，有利于公司和股东的利益。收购所进行的方式是合理的，表决程序是合法的，关联交易的定价是公允的，未损害非关联股东的利益。
独立董事：李源山 姚殿礼
2002年7月21日
