大华律股字（2002）第01号

    致：大连金牛股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、行政法规之规定，本所接受大连金牛股份有限公司（以下简称公司）的委托，担任公司与大连钢铁集团有限责任公司（以下简称大钢集团）本次资产转让暨关联交易（以下简称本次交易）的特聘专项法律顾问,并就本次交易事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、行政法规以及中国证监会相关规则的要求和规定，对公司和大钢集团提供的有关本次交易的相关材料的原件或影印件进行了查验，并听取了交易双方就有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖于有关政府部门、资产评估事务所和公司、大钢集团出具的意见、说明或其他文件。

    在本法律意见书中，本所仅就公司本次交易涉及到的法律问题发表意见，而不就有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    在出具本法律意见书之前，本所律师已得到公司和大钢集团下述承诺和保证：即公司和大钢集团所提供的文件、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所同意本法律意见书作为公司本次交易的法定文件，随同其他申报文件一同申报并公告。本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、释义

    除本法律意见书文中另有规定外，在本法律意见书内所使用的下列的词语应有以下特定意义：

    1、元：人民币元

    2、公司：指大连金牛股份有限公司

    3、大钢集团：指大连钢铁集团有限责任公司

    4、《通知》：指《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》

    5、《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》

    6、银亮材厂：指大连钢铁集团有限责任公司银亮材厂

    7、制氧厂：指大连钢铁集团有限责任公司制氧厂

    8、《收购资产协议》：指公司与大钢集团于2002年7月21日签定的《收购大连钢铁集团有限责任公司银亮材厂全部固定资产协议书》、《收购大连钢铁集团有限责任公司制氧厂全部固定资产协议书》、

    9、本次交易、资产转让、关联交易：指集团公司按《收购资产协议》约定依法将其拥有的银亮材厂、制氧厂的资产有偿转让给公司的行为；

    10、《资产评估报告》：指大连源正资产评估有限公司于2002年5月9日出具的[源正评报字（2002）第7、8号]《资产评估报告》

    11、《资产评估明细表》：指大连源正资产评估有限公司于2002年5月9日出具的[源正评报字（2002）第7、8号]《资产评估报告》中的《资产评估明细表》

    二、本次交易双方的主体资格

    1、大连金牛股份有限公司

    大连金牛股份有限公司系经大连市人民政府[大政（1998）58号]文件批准，由大钢集团、吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、吉林铁合金集团有限责任公司、大连华信信托投资股份有限公司、兰州碳素(集团)有限责任公司共同发起，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于1998年7月28日领取企业法人营业执照，公司注册资本为17,053万元。

    1999年12月8日，经中国证监会[证监发行1999年第128号]文件核准，公司向社会公众发行人民币普通股10,000万股并于2000年3月1日在深圳证券交易所上市。发行后，公司注册资本增至27,053万元。

    2001年8月24日，经中国证监会[证监公司字2001第93号]文件核准，公司向社会公众股股东配售3,000万股并于2001年11月15日在深圳证券交易所上市。配股后，公司注册资本增至30,053万元，其中国有法人股16,923万元；其他法人股130万元；社会流通股13,000万元。并于2002年3月12日，领取新的企业法人营业执照。

    公司现持有大连市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为6-29162102001103527,住所为大连市甘井子区工兴路4号，注册资本30,053万元，法定代表人赵明远，经营范围为钢冶炼，钢压延加工；进出口贸易（具体业务以行业审批为准）。

    经核查，公司1999年、2000年、2001年通过了工商行政管理机关的年度检验。

    2、大连钢铁集团有限责任公司

    大连钢铁集团有限责任公司前身是大连钢厂。

    1996年4月3日经大连市人民政府[大政（1996）34号文件批准大连钢厂改制为国有独资公司，成立大连钢铁集团有限责任公司，并被授权为国有资产投资经营主体。

    2001年12月24日，经国家经济贸易委员会批准，大连市国有资产管理局、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司协议，工商变更登记，大钢集团通过实施债转股方案，变更为有限责任公司。

    大钢集团公司现持有大连市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为6-14352102001101984,住所为大连市甘井子区工兴路4号，注册资本163,610万元，法定代表人赵明远，经营范围为：钢冶炼、钢压延加工、汽车保养（小汽、二保）、汽车贸易。

    经核查，集团公司1999年、2000年、2001年通过了工商行政管理机关的年度检验。

    至本法律意见书出具之日，上述本次交易双方均未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形，是合法设立并有效存续的企业法人，具备完全的权利能力与行为能力进行本次交易。

    三、本次交易的标的

    本次交易中，大钢集团转让、公司购买的资产为：大钢集团银亮材厂、制氧厂的资产，包括但不限于厂房、机器设备等实物资产，具体包括：《资产评估明细表》上所列的全部固定资产。根据大连源正资产评估有限公司于2002年5月9日出具的[源正评报字（2002）第7、8号]《资产评估报告》，截止至评估基准日2001年12月31日，银亮材厂资产评估净值为4,242.05万元；制氧厂资产评估净值为3,763.95万元。

    四、本次置换资产的权属

    本次交易中，大钢集团拟转让给公司的资产权属情况如下：

    本次交易中，大钢集团拟转让给公司的资产由大钢集团合法持有，大钢集团向本所保证其所转让的资产未设置质押、抵押等他项权利，也不存在因诉讼、仲裁被查封的情况。本所律师认为大钢集团有权将上述资产转让给公司。

    五、本次收购资产的资金来源

    2002年7月21日，公司第二届董事会第四次会议决议审议通过了《关于公司2002年度发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》、《大连金牛股份有限公司关联交易的议案》，拟将公司2002年度发行可转换公司债券募集资金，投资4,242.05万元用于收购大钢集团银亮材厂，投资3,763.95万元用于收购大钢集团制氧厂。

    经审查，本所律师认为：公司董事会《关于公司2002年度发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》、《大连金牛股份有限公司关联交易的议案》及表决程序符合国家有关法律、行政法规的规定。该决议在股东大会批准之后生效。

    六、本次交易的授权与批准

    1、2001年11月18日，大钢集团临时董事会会议审议通过《大钢集团向大连金牛股份有限公司转让银亮材厂、制氧厂全部固定资产的议案》。

    2、2002年7月18日，经大钢集团申请，大钢集团收购其所有的银亮材厂、制氧厂的固定资产评估项目已履行大连市国有资产管理部门备案手续。

    3、2002年7月21日,公司第二届董事会第四次会议决议批准了本次交易方案；本次交易属于关联交易，根据《上市规则》的要求，大钢集团的关联董事须回避表决。因此，在公司董事会就本次交易事宜进行表决时，有关关联董事已回避表决。

    4、2002年7月21日，公司第二届监事会第三次会议就公司董事会在本次交易中履行诚信义务进行监督，并通过决议同意公司实施本次交易；

    经审查，本所律师认为，公司完成本次收购大钢集团银亮材厂、制氧厂交易还须履行下列法律手续：

    1、公司股东大会审议通过有关公司2002年度发行可转换公司债券有关决议。

    2、公司股东大会批准本次交易方案及《收购资产协议》，并就此做出有效的股东会决议；

    3、公司履行向中国证监会、深圳证券交易所报送备案材料并公告披露；

    4、公司2002年度发行可转换公司债券获准发行并发行成功。

    5、依法完成大钢集团银亮材厂、制氧厂资产的产权变更登记手续。

    七、本次交易的协议

    2002年7月21日，经公司董事会审议通过,公司与大钢集团签订了《收购资产协议》，该《收购资产协议》将在公司股东大会审议通过后生效。

    经审查，本所律师认为：《收购资产协议》的签约双方符合国家有关法律、行政法规规定的签约主体资格，《收购资产协议》的内容符合国家有关法律、行政法规的规定，生效后将构成对协议双方有约束力的法律文件。

    八、关联交易与同业竞争

    1、关联交易鉴于大钢集团为公司的关联方，因此本次交易属关联交易。依据有关法律法规及公司章程的规定，本次交易方案和《收购资产协议》提交公司股东大会表决时，大钢集团应履行回避义务。

    大钢集团在本次交易完成后，将全部消除公司与大钢集团之间银亮材生产与销售、提供氧气方面的关联交易。

    2、同业竞争根据大钢集团与公司签订的《资产重组协议》，大钢集团承诺：大钢集团及其控股子公司、分公司及其他类型的投资企业将不在中国境内直接或间接从事任何商业上对公司有竞争的业务或活动。

    九、信息披露

    1、本次资产转让中，集团公司拟转让的资产所涉及的资产总额、资产净额、相关利润未超过公司最近一期经审计后的总资产、净资产或利润的50%，不属于重大资产出售与收购事项，但按照《上市规则》第7.3.9条的规定应予以公告。公司董事会已就有关事宜进行审议并形成决议。此后，公司董事会还应当在形成决议后两个工作日内向上海证券交易所报告，并将该决议及中介机构的意见一并公告。

    2、在本所律师审查的范围内，未发现公司、大钢集团的收购资产有应披露而未披露的合同、协议和安排。

    十、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次资产转让暨关联交易行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》、《通知》及其他相关法律、法规的规定。在履行了公司股东大会的有关批准程序后，本次交易不存在法律上的障碍。

    本法律意见书正本三份，副本五份。

    

大连华夏律师事务所

    经办律师：张树贤

    二○○二年七月二十一日