本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大连金牛股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2002年7月21日召开了公司第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司2002年度发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司2002年度发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》及《关于公司关联交易的议案》等议案（具体请见本公司于同日公告的“大连金牛股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告”）。公司监事会亦于同日召开了第二届监事会第三次会议审议通过了上述议案（具体请见本公司于同日公告的“大连金牛股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告”），本公司现就该等议案中所涉及之关联交易公告如下：

    一、关联交易概述

    1、交易概述

    7月21日，本公司董事会召开了第二届董事会第四次会议，其中审议通过了《关于公司2002年度发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司2002年度发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》及《关于公司关联交易的议案》，本公司监事会也于同日召开了第二届监事会第三次会议审议通过了该等议案。鉴于大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大钢集团”）是持有本公司54.9％股权的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则2002年修订本》，此等交易属于关联交易。上述议案涉及以下三项关联交易：

    （1）以募集资金投资4,242.05万元收购大钢集团银亮材厂全部固定资产；

    （2）以募集资金投资3,763.95万元收购大钢集团制氧厂全部固定资产。

    （3）公司许可大钢集团及其所属的全资或控股的相关企业无偿使用公司的“三大”牌商标。

    2、关联关系介绍

    大钢集团持有本公司国有股16,500万股，占公司总股本的54.9％，为公司第一大股东。因此本公司向大钢集团收购资产的行为属于关联交易，关联董事回避表决，并且本公司以本次发行可转换公司债券募集资金实施的收购资产行为需提交股东大会审议批准，大连钢铁集团将按规定回避表决，待股东大会批准实施后，授权董事会办理资产收购的相关手续。

    二、交易各方基本情况简介

    1、本公司简介

    本公司是经大连市人民政府大政［1998］58号文批准，由大连钢铁集团有限责任公司、吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、兰州炭素有限公司（现更名为兰州炭素（集团）有限责任公司）、大连华信信托投资股份有限公司和吉林铁合金集团有限责任公司共同发起设立的股份有限公司，设立日期为1998年7月28日。公司设立时登记名称为“大连钢铁股份有限公司”。经公司第一次临时股东大会审议通过，并经大连市工商局批准，1999年8月16日公司名称变更为″大连金牛股份有限公司″。

    公司上市时总股本为27,053万股，流通股10,000万股，经过多年的发展，目前公司总股本为30,053万股，流通股13,000万股。公司股票简称“大连金牛”，股票代码“000961”。

    公司经营范围为钢冶炼、钢压延加工，进出口贸易（具体业务以行业审批为准）；公司注册地址为辽宁省大连市甘井子区工兴路4号；法定代表人赵明远。

    根据经大连华连会计师事务所审计的公司2002年半年度财务报告，截止2002年6月30日，本公司总资产为248,442.14万元，净资产为102,369.93万元，2002年1－6月份实现主营业务收入50,379.02万元，利润总额3,094.54万元，净利润2,073.34万元。

    2、大钢集团简介

    大钢集团其前身为大连炼钢工厂，始建于1905年。该公司是国内主要特殊钢生产基地，全国500家最大工业企业之一。注册地址为大连市甘井子区工兴路4号，注册资本人民币163,610万元，法定代表人赵明远。主要经营范围为：钢冶炼、钢压延加工、汽车保养（小修、二保）、汽车贸易。该公司现持有公司16,500万股国有法人股。

    三、关联交易标的基本情况

    1、大钢集团银亮材厂全部固定资产

    银亮材厂是大钢集团重点生产车间，80年代后期对其进行了两期全面的技术改造及棒线材连轧机后部精整热处理工序的工程建设。生产范围包括各种钢材的拉拔加工、压延加工、各种热处理工艺的正火、退火、调质等，具有型材、棒材、线材等多种生产能力。拥有从拉拔、轧制、光亮退火、切断、剥皮、包装、检验完整的生产体系和装备。重点设备包括德国进口的重型棒材高精度冷加工生产线、盘条冷加工生产线、电加热全自动辊底炉、电加热罩式回火炉等先进设备。年生产能力18000吨，其产品在国内有很高的市场占有率及知名度，广泛用于机器制造、汽车制造、航天科技等行业，已初步发展为全国剥皮钢银亮材骨干生产基地。公司主要原材料均来源于国内外市场供应，生产能源供应充足，各项环保指标均达到国家规定标准。

    根据大连源正资产评估有限公司出具的评估基准日为2001年12月31日的《大连钢铁集团有限责任公司银亮材厂全部固定资产拟转让项目资产评估报告》（源正评报字［2002］第8号），大钢集团银亮材厂全部固定资产账面价值为人民币3,674.21万元，评估价值为人民币4,242.05万元。

    2、大钢集团制氧厂全部固定资产

    大钢集团制氧厂主要生产工业气体，主要任务为向全集团公司各生产部门提供工业用各种气体，年产高纯气体15000万立方米，液态气体500万公斤。本公司为集团公司制氧厂的主要客户。

    根据大连源正资产评估有限公司出具的评估基准日为2001年12月31日的《大连钢铁集团有限责任公司制氧厂全部固定资产拟转让项目资产评估报告》（源正评报字［2002］第7号），大钢集团制氧厂全部固定资产帐面价值为人民币4,535.01万元，评估价值为人民币3,763.95万元。

    3、公司改组设立时，大钢集团公司将其所有的“三大”牌商标所有权无偿转让给公司，现该商标所有权已变更为公司，但大钢集团公司及其附属企业的部分产品仍需使用该商标，为公平、合理、合法解决公司商标使用的历史问题，公司与大钢集团公司签订《商标无偿使用许可协议》，公司许可大钢集团公司及其控股子公司无偿使用该商标，现大钢集团使用该商标的产品与公司的产品分属不同品种，不存在同业竞争情况。

    四、资产交易协议的主要内容及定价情况

    1、签约日期：2002年7月21日。

    2、签约地点：大连市。

    3、评估基准日及收购基准日

    此次资产购买的评估基准日为2001年12月31日。银亮材厂及制氧厂收购基准日为本公司本次可转债募集资金到位日。

    4、定价原则

    以上述资产经大连源正资产评估有限公司评估确认后的固定资产价值为依据，确定本次资产转让的价格。

    5、交易内容、金额及支付方式

    根据本公司与大钢集团签署的《收购大连钢铁集团有限责任公司银亮材厂全部固定资产协议书》及《收购大连钢铁集团有限责任公司制氧厂全部固定资产协议书》，就本公司收购大钢集团银亮材厂、制氧厂全部固定资产，本公司和大钢集团一致同意以上述拟收购资产经评估确认后的价值为依据，本公司需要支付价款分别为人民币4,242.05万元、3,763.95万元。

    本公司和大钢集团一致同意：在收购基准日后10日内，本公司将上述合同项下资产转让款项总计人民币8,006万元以货币方式支付给大钢集团，并办理上述合同项下资产清点及移交手续，由双方授权代表分别签署《银亮材厂资产移交清单》及《制氧厂资产移交清单》；在收购基准日后30日内办理上述合同项下资产产权变更手续。

    6、协议生效条件

    本协议在本公司及大钢集团盖章及其授权代表签字后成立，在全部完成下列条件日生效：

    （1）公司董事会、股东大会决议通过；

    （2）大钢集团董事会、股东大会决议通过；

    （3）资产评估报告在大连国有资产管理部门备案；

    五、其他事项

    1、此次交易的资金来源收购大钢集团银亮材厂、制氧厂全部固定资产，本公司将用公司2002年发行可转换公司债券部分募集资金支付交易价款；

    2、本次关联交易涉及的人员安置和土地处置情况

    （1）转让后，上述协议项下资产所涉债权债务由大钢集团承担，人员由本公司按需要聘用，其余人员由大钢集团按国家有关规定安置。

    （2）以上资产转让后所涉国有土地使用权由本公司向大钢集团租赁，双方签署了《土地租赁合同》期限45年，年租金133.3万元。

    3、本次关联交易完成后的同业竞争情况

    本次关联交易完成后本公司与大钢集团未形成同业竞争。

    4、本次关联交易完成后的关联交易情况

    （1）本公司租用银亮材厂、制氧厂占用的大钢集团的土地；

    （2）本次关联交易完成后，将大幅减少本公司与大钢集团的关联交易。由银亮材厂向本公司采购原材料、公司向制氧厂采购商品和劳务而形成的关联交易将不再存在。

    5、审批情况

    大钢集团已将上述国有资产评估报告于2002年7月18日在大连市国有资产管理部门备案。

    六、本次收购资产对公司未来经营的影响

    本次关联交易有利于公司巩固和发展主营业务，提高公司行业地位和市场竞争力，建立独立、完整的生产体系，减少关联交易，有效降低公司的经营成本，提高产品竞争力以满足公司未来发展的需要，降低经营风险，提高经济效益，有利于公司的长远发展。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事同意公司发行可转换公司债券，并认为公司此次以募集资金收购大钢集团银亮材厂和制氧厂全部固定资产的关联交易有利于公司和股东利益，关联交易的定价是公允的，进行方式是公平及合理的，表决程序是合法的，没有损害非关联股东的权益。

    八、中介机构对本次收购资产交易的意见简介

    1、律师意见

    本公司聘请大连华夏律师事务所为本次关联交易出具了法律意见书。法律意见书认为：本次资产转让暨关联交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《通知》及其他相关法律、法规的规定，在履行了全部必要的法律程序后，本次交易不存在法律上的障碍。

    2、独立财务顾问意见

    本公司聘请辽宁天健会计师事务所有限公司担任本次资产收购行为的财务顾问，并出具了独立财务顾问报告。独立财务顾问报告认为：本次交易定价过程公平，未损害非关联股东利益；本次交易符合法律法规和公司章程，具体方案制作和执行遵循了“公开、公正、公平”的原则，维护了公司股东的利益；本次交易符合公司发展战略，有利于减少关联交易，有利于公司及全体股东利益。

    九、备查文件

    1、大连金牛股份有限公司第二届董事会第四次会议决议

    2、大连金牛股份有限公司第二届监事会第三次会议决议

    3、《收购大连钢铁集团有限责任公司银亮材厂全部固定资产协议书》

    4、《收购大连钢铁集团有限责任公司制氧厂全部固定资产协议书》

    5、大连源正资产评估有限公司出具的《大连钢铁集团有限责任公司银亮材厂全部固定资产拟转让项目资产评估报告》（源正评报字［2002］第8号）

    6、大连源正资产评估有限公司出具的《大连钢铁集团有限责任公司制氧厂全部固定资产拟转让项目资产评估报告》（源正评报字［2002］第7号）

    7、国有资产评估项目备案表———大连钢铁集团银亮材厂

    8、国有资产评估项目备案表———大连钢铁集团制氧厂

    9、《土地租赁合同》

    10、大连华夏律师事务所出具的《关于大连金牛股份有限公司与大连钢铁集团有限责任公司资产转让暨关联交易之法律意见书》（大华律股字［2002］第01号）

    11、本公司独立董事就本次关联交易出具的《独立董事意见函》

    12、辽宁天健会计师事务所有限公司出具的《辽宁天健会计师事务所有限公司关于大连金牛股份有限公司与大连钢铁集团有限责任公司资产转让暨关联交易之独立财务顾问报告》

    

大连金牛股份有限公司董事会

    2002年7月21日