编号：华连内审字[2002]173号

    大连金牛股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行工作管理办法》的要求，对贵公司截至2002年6月30日的前次配股募集资金使用情况进行了专项审核。提供真实、合法、完整的原始书面资料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据是贵公司董事会的责任，我们的责任是进行审慎调查，在实施必要的审核程序的基础上，根据审核过程中取得的材料做出职业判断，并发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审核过程中，我们结合贵公司前次配股募集资金投入的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。

    一、前次配股资金的数额和到位时间

    贵公司前次配股系经大连金牛股份有限公司2000年度股东会决议和中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）93号文批准，以当时总股本27,053.00万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售，其中国有法人股和社会法人股股东均放弃前次配股，前次配股实际向社会公众股股东配售3,000.00万股普通股，配股价为每股人民币7.50元，前次配股应募集资金225,000,000元，扣除配股手续费、承销费、中介机构费用及其他配股发行费用等9,541,333.46元外，前次实际配股募集资金净额为215,458,666.54元。截止2001年11月7日，前次配股募集的货币资金均已全部存入贵公司银行账户，并业经大连华连会计师事务所华连内验字（2001）30号验资报告验证。

    二、前次配股募集资金的使用计划、实际使用及其效益情况

    （一）配股说明书承诺的募集资金使用

                                                 计划单位：人民币万元
项目名称                      项目     募集资金投入      募集资金使用计划
                             总投资                     2001年      2002年
棒线材后部工序配套改造项目  4,979.00     4,979.00        ———    4,979.00
二炼钢改造工程              4,930.00     4,930.00      4,930.00       ———
合金钢小方坯连铸机          4,988.00     4,988.00      2,494.00    2,494.00
不锈钢精炼工程              4,929.00     4,929.00      2,957.00    1,972.00
补充流动资金                1,674.00     1,674.00
合计                       21,500.00    21,500.00     10,381.00    9,445.00

    完成上述工程项目投资共需货币资金19,826.00万元人民币（包括补充流动资金1,674万元，总计21,500万元），由配股募集的货币资金解决，缺口部分的资金由公司自筹解决。

    （二）前次募集资金实际使用情况

    1、截止2002年6月30日，贵公司前次配股募集资金工程项目实际使用情况如下：

项目名称              项目      募集资金  募集资金实际使用情况（截   完工
                     总投资                投入止2002年6月30日止）   程度
棒线材后部工序配套
改造项目            4,979.00    4,979.00          4,558.49            65%
二炼钢改造工程      4,930.00    4,930.00          4,873.76            60%
合金钢小方坯连铸机  4,988.00    4,988.00          3,996.29            40%
不锈钢精炼工程      4,929.00    4,929.00          3,855.46            40%
合计               19,826.00   19,826.00         17,284.00

    上述工程项目实际投入使用货币资金共计17,284.00万元人民币，前次配股募集资金已投入使用。

    （三）募集资金投资计划与实际使用情况的差异说明

    1、贵公司前次配股按照计划应于2001年上半年度发行，后由于种种原因，配股资金于2001年11月7日实际到位。因配股资金到位较晚，故实际进度与计划相比落后。

    2、贵公司前述配股项目工艺技术装备复杂，因而前期方案确定慎重，设计时间加长，致使总体工期相对延长。

    （四）前次募集资金使用的效益情况

    由于前述四个工程项目截止2002年6月30日止均未完工，因而尚未产生效益。

    经对上述配股募集资金使用情况与贵公司各年度报告、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露予以核对，未发现有相违背之处。

    三、本次配股募集资金使用情况结论

    我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露与实际使用情况相符。本报告仅供贵公司为本次发行可转债之目的的使用，不得用于其他目的。本所同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转债所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性依法承担相应的责任。