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一、会议召开和出席情况
1、时间：2002年4月18日上午9时
2、地点：大连金鹰宾馆五楼会议室
3、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共6人,代表股份数量17, 053 万股,占公司有表决权股份总数的56.74％,符合《公司法》及《公司章程》的规定。
4、公司董事长赵明远先生因故不能参加本次股东大会,根据《公司章程》的规 定,会议由公司副董事长白孝慈先生主持。
二、提案审议情况
会议按照有关要求,采取投票表决方式,审议通过了以下决议：
1、《2001董事会工作报告》
同意170,530,000股；反对0股；弃权0股。 同意的股数占出席会议有效表决权 股份总数的100％。
2、《2001监事会工作报告》
同意170,530,000股；反对0股；弃权0股。 同意的股数占出席会议有效表决权 股份总数的100％。
3、《2001年年度财务决算报告》
同意170,530,000股；反对0股；弃权0股。 同意的股数占出席会议有效表决权 股份总数的100％。
4、《2001年年度利润分配预案》
（1 ）年度利润分配方案
经大连华连会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告,公司
2001年年度实现净利润：52,532,982.58元,提取10％的法定公积金： 5, 253 ,298.26元；提取5％的法定公益金：2,626,649.13元；当年可供股东分配的利润为 44,653,035.19元,加上上年度结转未分配利润69,896,648.68 实际可供股东分配利 润为114,549,683.87元。
公司拟以2001年年末总股本30,053万股为基数,向全体股东按每 10股派现金0 .30元（含税）,总计派付现金：9,015,900元,所剩余未分配利润105,533,783.87元 结转下年度。
本年度内不以资本公积金转增股本。
同意170,530,000股；反对0股；弃权0股。 同意的股数占出席会议有效表决权 股份总数的100％。
（2）预计2002年年度利润分配政策
①公司计划在2002年结束后分配利润一次；
②公司下一年度实现净利润用于股东分配的比例约为15％左右；
③公司本年度未分配利润用于下一年度股利的分配的比例约为5％左右；
④公司利润分配主要采用派现或送红股形式,其中现金股息约占股利分配的 50 ％以上,届时将根据公司实际情况确定；
⑤公司在2002年度无资本公积金转增股本计划。
上述2002年年度利润分配政策为预计方案, 公司董事会保留根据具体情况对该 政策进行调整的权利。
同意170,530,000股；反对0股；弃权0股。 同意的股数占出席会议有效表决权 股份总数的100％。
5、《关于公司董事、高级管理人员年度报酬的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定, 对在股份公司领取报酬的副总经 理及以上高级管理人员的年度工资分配提出以下方案：年度工资收入分为：基本收 入和风险收入两部分,各级人员的分配系数为：董事长、总经理系数为：1.0
副董事长、董事会秘书,系数为：0.9
副总经理系数为：0.8
（1）基本收入：
系数为1的领导人年基本收入为（I）：
W1＋W2I＝（—————————————）·3·（C＋D）
2
W1：大连市上年度职工年平均工资收入；
W2：金牛股份上年度职工平均工资收入；
C：为实现利税调整系数；（实现6001－10000万元,系数为0.5,10001－ 15000 万元,系数为0.52,15001万元以上,系数为0.55）；
D：为资产规模调整系数。资产规模20001万元以上,系数为0.45。
（2）风险收入：
系数为1的领导人,达到以下条件时,年度风险收入为：
风险收入I1＝I×C
①全面完成各项经济技术指标,职工年工资平均收入较上年下降则C＝O；
②全面完成各项经济技术指标,职工工资收入较上年有增长则C＝1.1；
③全面完成各项经济技术指标,达到市内先进水平,职工年平均工资较上年有增 长,则C＝1.2；
④全面完成各项经济技术指标,达到省内同行业先进水平,创本企业历史最好水 平,则C＝1.3；
⑤全面完成各项经济技术指标,居全国同行业首位,则C＝1.5。
上述人员的工资按月基本工资与物价补贴之和予付,待年终决算后,依据本《方 案》计算的其应得的年工资收入总额,扣除已预付工资总额的部分,余款全部补齐。
同意170,530,000股；反对0股；弃权0股。 同意的股数占出席会议有效表决权 股份总数的100％。
6、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司董事会决定于2002年度继续聘请大连华连会计师事务所为大连金牛股份有 限公司的审计机构,为公司进行会计报表审计、净资产验证及相关的咨询服务业务 ,聘期为一年。
根据中国注册会计师协会规定的审计收费标准和公司2001年的实际情况, 董事 会决定在本年度内所有的审计、验资等相关工作完成后,支付该事务所审计费35 万 元。
同意170,530,000股；反对0股；弃权0股。 同意的股数占出席会议有效表决权 股份总数的100％。
7、《关于修改公司章程的议案》
逐条、逐项审议通过此项议案（内容详见2002年3月15 日《中国证券报》第三 十三版）。
同意170,530,000股；反对0股；弃权0股。 同意的股数占出席会议有效表决权 股份总数的100％。
8、《关于董事会成员辞去董事一职的议案》
因工作需要,大连金牛股份有限公司董事会成员高炳岩先生辞去公司董事一职。
同意170,530,000股；反对0股；弃权0股。 同意的股数占出席会议有效表决权 股份总数的100％。
9、《关于提名公司独立董事候选人的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 为完善公 司法人治理结构,经公司董事会、监事会认真考察、酝酿,提名李源山先生、姚殿礼 先生为公司第二届董事会独立董事,任期与公司第二届董事会成员任期相同。
李源山：男,1938年12月23日出生,本科学历、工程师,1958年12月参加工作,历 任大连重机厂技术员、厂长办公室调研员、副主任、全面质量管理办公室主任；大 连市人民政府体改委企业管理处处长、副主任,1995 年至今任东北财经大学客座教 授；现任大连市体改研究会会长、大连市上市公司董事会秘书协会理事长、大连金 牛股份有限公司董事。
姚殿礼：男,1937年5月生,大学学历,高级会计师、注册会计师,1956 年参加工 作。历任大连重机厂工人、会计员,大连市财政局科员 ,大连财政局科研所副所长, 大连经济技术开发区发展公司财务处长、财政局副局长,大连市财政局处长,大连市 国有资产管理局局长,东北财经大学、大连理工大学兼职教授。1997年4月退休后任 大连中连资产评估公司顾问,现任大连德坤联合会计师事务所所长。
上述二位独立董事的资格和独立性的有关材料已报中国证监会、深圳证券交易 所审核。
李源山：同意170,530,000股；反对0股；弃权0股。 同意的股数占出席会议有 效表决权股份总数的100％。
姚殿礼：同意170,530,000股；反对0股；弃权0股。 同意的股数占出席会议有 效表决权股份总数的100％。
10、《关于公司独立董事提名人的声明》
同意170,530,000股；反对0股；弃权0股。 同意的股数占出席会议有效表决权 股份总数的100％。
11、《关于公司独立董事津贴及费用等事项的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规 定,拟给予每位独立董事每年人民币2万元的津贴。独立董事出席公司董事会和股东 大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用,可在公司据实报销。
同意170,530,000股；反对0股；弃权0股。 同意的股数占出席会议有效表决权 股份总数的100％。
三、律师出具的法律意见本次股东大会经大连华夏律师事务所张树贤律师现场 见证,并出具
法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规及《公 司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序合法有效。大会表决结果 真实、合法、有效。
大连金牛股份有限公司
2002年4月18日
