中国证券监督管理委员会：

    大连金牛股份有限公司（以下简称"大连金牛 "或" 该公司"）经贵会核准,于2001年10月实施了2001年配股方案，国信证券有限责任公 司（以下简称"我公司"）作为大连金牛该次配股的主承销商，已于2001年11月完成 了此次配股发行的主承销工作。

    大连金牛于2002年3月15日公布了2001年年度报告。 根据贵会《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定，我公司于2002年3 月下旬 委派项目人员对大连金牛进行了回访，现将有关回访情况报告如下：

    一、大连金牛募集资金使用情况

    大连金牛2001年配股以该公司2000年末总股本27,053万股为基数，按每10股配 售3股的比例向全体股东配售，实际配售股份为3000万股，配股价格为每股人民币7. 50元，扣除发行费用后，实际募集资金215,458,666.54元,于2001年11月7日全部到 位，大连华连会计师事务所出具了华连内验字(2001)第30号验资报告。

    （一）《配股说明书》披露的募集资金拟投资项目

    根据大连金牛《配股说明书》，配股募集资金拟投入以下项目：　单位：万元

    序号　　　项目名称　　　　　　　 计划总投资　　　　年度　　

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年　　2002年

    1　　 棒线材后部工序配套改造项目　　4979　　　　-　　 4979

    2　　 二炼钢改造工程　　　　　　　　4930　　 4930　　　　-

    3　　 合金钢小方坯连铸机　　　　　　4988　　 2494　　 2494

    4　　 不锈钢精炼工程　　　　　　　　4929　　 2957　　 1972

    5　　 补充流动资金　　　　　　　　　1720

        　合计　　　　　　　　　　　　 21546　　10381　　 9445

    （二）募集资金实际投资情况

    截至2002年3月25日，募集资金实际投资情况如下表所示：

                                                      　金额：万元

    序号　　募集资金投入项目名称　计划投入募集　实际投入

                                                 募集资金总额 项目完成进度

        　　　　　　　　　　　　　　　资金总额

    1　　 棒线材后部工序配套改造项目　 4979　　　　 24　　　　　　0.48%

    2　　 二炼钢改造工程　　　　　　　 4930　　　1,122　　　　　 22.76%

    3　　 合金钢小方坯连铸机工程　　　 4988　　　　232　　　　　　4.66%

    4　　 不锈钢精炼工程　　　　　　　 4929　　　　145　　　　　　2.94%

    5　　 补充流动资金　　　　　　　　 1720　　　 1720　　　　　　 100%

        　合计　　　　　　　　　　　　21546　　　 3243

    截至2002年3月25日，大连金牛已投入使用募集资金3,243万元，占募集资金总 额的15%，尚未投入使用的募集资金18,303万元，占募集资金总额的85%，已全部存 入银行,没有变更募集资金投向。

    （三）关于配股募集资金使用情况的说明

    1、棒线材后部工序配套改造项目拟对棒线材连轧机的后部配套工程进行改造， 淘汰落后设备，完善棒线材连轧机后部处理设备，提高棒线材实物质量，以建成一 条现代化的不锈钢等特钢棒线材生产线，充分发挥棒线材连轧机的优势。公司已在 2001年年末投入前期建设资金，并将按计划在2002年进行该项目的全面建设。

    2、二炼钢改造工程原计划在2001年完成募集资金的使用， 但由于募集资金于 2001年年末才到位，因此，截止回访日，公司只投入募集资金1,122万元，2002 年 将继续该项目的建设。

    3、合金钢小方坯连铸机工程目前已投入工程基础设施建设232万元，项目正在 建设中。

    4、不锈钢精炼工程已开始投入建设。

    二、大连金牛募集资金管理情况

    大连金牛2001年配股扣除发行费用后，实际募集资金21546万元，截至2002年3 月25日，公司已投入使用募集资金3243万元，剩余募集资金18303万元， 已全部存 入该公司开户银行。

    大连金牛的资金使用实行分级审批的制度。 根据公司章程， 董事会有权决定 3000万以下的投资项目，超过董事会审批权限的投资由股东大会审批。本次配股募 集资金到位后，实行专款专用，得到了安全有效的控制。公司根据《资金管理制度》 将配股募集资金纳入专项资金管理，集中存放。

    大连金牛声明没有将2001年配股募集资金用于委托理财以及资金被控股股东占 用的情况，我公司回访人员核查后亦未发现配股募集资金用于委托理财以及资金被 控股股东占用的情况。

    三、大连金牛盈利预测实现情况

    大连金牛2001年《配股说明书》中没有对配股实施后的2001年度盈利情况进行 预测。

    2001年度大连金牛扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为5.19%,高 于银行同期存款利率水平。

    四、大连金牛业务发展目标实现情况

    大连金牛业务发展的指导思想为：坚持以实现优质高效为目的，继续坚持" 不 求最大，但求效益最佳"的方针，坚持以科技进步为先导，实施产品、技术、管理、 制度四大创新。生产发展顶替进口、填补国内空白的高技术含量、高质量档次、高 附加值的产品，形成专业化、系列化生产，提高市场占有率。

    大连金牛的业务发展目标是：提高不锈钢、轴承钢、合金弹簧钢三大拳头产品 的产量，力争每年以增产6%-9%的速度发展，继续提高合金比和高合金比。 同时公 司将增强销售力度，提高市场占有率实现公司的稳定发展。

    为实现上述目标,2001年大连金牛主要采取了以下措施：

    1、坚持以市场为导向，充分利用棒线材连轧机的先进技术， 加大高技术含量 和高附加值产品的开发力度，提高高附加值产品的生产能力，提高高附加值、高质 量产品的比重。

    2、继续加大技术改造力度，以优质高效为原则， 对落后工艺和落后设备进行 改造，改进技术，提高产品质量。

    3、强化营销工作，继续推进"双低策略"，并充分利用网络信息， 开辟销售渠 道，巩固老客户，开拓新客户，进一步提高市场占有率。

    2001年，大连金牛在钢材总产量保持稳定的条件下，高技术含量、高附加值的 产品产量较去年同期有明显增长，其中弹簧钢增长了262%，轴承钢增长了59%， 不 锈钢增长了7%，产品的合金比也由78.4%增加到86.6%。

    五、大连金牛配股可流通部分上市以来的二级市场走势

    大连金牛本次配股可流通部分已于2001年11月15日在深圳证券交易所上市流通。 自2001年11月15日至2002年3月20日之间，大连金牛二级市场价格最高为9.03 元， 最低5.01元，最近价位在7.60元左右，得到了市场的认可。从大连金牛上述二级市 场价格走势，并结合证券二级市场的整体走势来看，我公司与大连金牛确定的发行 价格是比较合理的，基本符合该公司的生产经营实际状况。

    六、国信证券内部控制的执行情况

    国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、 安全、有效的内部控制制度。为有效防止和化解业务风险，我公司特别成立了风险 控制领导小组，由公司总裁任组长,分管副总裁任副组长， 并吸收相关部门负责人 组成。风险控制领导小组下设投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产 管理业务管理委员会，分别由分管副总裁任主任，由各业务部门负责人及其他人员 组成。对于上述四大业务，公司分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时遵 循防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、 办公地点等方面做到严格隔离。同时, 我公司内部独立部门对各项业务的开展均实 施了有效的监察。

    核准制的实施，直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任, 因此 我公司针对投资银行业务特别加强了内部控制制度的建设和完善，主要体现在：

    1、在原内核办公室的基础上设立了独立于投资银行总部的发行监管部， 切实 强化了内部审核的职能，加大了内核小组成员的责任和义务。

    2、建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。 从发 行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、企业文化、经营独立性、财务指 标、技术水平、科研开发能力、管理团队、拟投资项目、发展前景等方面分别界定 了量化标准，根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。

    3、确立了严格的项目立项和推荐程序。项目人员在尽职调查之后,提交申请报 告，发行监管部对申请报告进行审核,提出书面审核意见， 由投资银行总部负责人 审批后，项目才能立项。项目推荐过程中，尚须投资银行总部和公司研究策划中心 进行评估，出具独立的书面评估意见，然后由公司内核小组形成结论意见提交公司 投资银行业务管理委员会进行评审通过后方可推荐。

    大连金牛本次发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    大连金牛在本次配股公开募集文件中所披露的有关承诺切实得到了履行。控股 股东按照承诺全部放弃了本次获配股份。

    在承销过程中，我公司没有给大连金牛提供过"过桥贷款"或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日，没有其他需要说明的问题。

    九、国信证券内核小组对回访情况的总体评价

    国信证券内核小组对大连金牛2001年配股回访报告进行了认真的核查和验证， 认为本回访报告客观公正地说明了大连金牛在本次配股完成后当年度的生产经营、 募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    特此报告。

    

国信证券有限责任公司

    二○○二年四月一日