每日必读大连金牛股份有限公司二届二次董事会于2002年3月13 日在公司八楼会议室召 开,会议应到董事11人,实到董事10人,董事长赵明远先生因故不能出席本次董事会, 根据公司章程指定副董事长白孝慈先生主持本次董事会,公司全体监事列席了会议, 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、《2001年年度总经理工作报告》
二、《2001年年度董事会工作报告》
三、《2002年生产经营计划的议案》
四、《2001年年度报告及年度报告摘要》
五、《2001年年度财务决算报告》
六、《2001年年度利润分配预案》
1、 年度利润分配方案经大连华连会计师事务所出具的标准无保留意见审计报 告,公司2001年年度实现净利润：52,532,982.58元,提取10％的法定公积金：5,253, 298.26元；提取5％的法定公益金：2,626,649.13元； 当年可供股东分配的利润为 44,653,035.19元,加上上年度结转未分配利润69,896,648.68 实际可供股东分配利 润为114,549,683.87元。
公司拟以2001年年末总股本30,053万股为基数, 向全体股东按每10股派现金 0.30元（含税）,总计派付现金：9,015,900元, 所剩余未分配利润105,533,783.87 元结转下年度。
本年度内不以资本公积金转增股本。
2、预计2002年年度利润分配政策
（1）、公司计划在2002年结束后分配利润一次；
（2）、公司下一年度实现净利润用于股东分配的比例约为15％左右；
（3）、公司本年度未分配利润用于下一年度股利的分配的比例约为5％左右；
（4）、公司利润分配主要采用派现或送红股形式,其中现金股息约占股利分配 的50％以上,届时将根据公司实际情况确定；
（5）、公司在2002年度无资本公积金转增股本计划。上述2002 年年度利润分 配政策为预计方案,公司董事会保留根据具体情况对该政策进行调整的权利。 此议 案须提请股东大会审议通过后方可实施。
七、《公司董事、高级管理人员年度报酬的议案》
1、上述人员的年度工资收入分为：基本收入和风险收入两部分,各级人员的分 配系数为：
董事长、总经理系数为： 1.0副董事长、董事会秘书,系数为：0.9副总经理系 数为：0.82、基本收入：系数为1的领导人年基本收入为（I）：
W1＋W2
I＝（—————————）·3·（C＋D）
2
W1：大连市上年度职工年平均工资收入；
W2：金牛股份上年度职工平均工资收入；
C：为实现利税调整系数；（实现6001－10000万元,系数为0.5,10001－ 15000 万元,系数为0.52,15001万元以上,系数为0.55）；
D：为资产规模调整系数。资产规模20001万元以上,系数为0.45。
3、风险收入：系数为1的领导人,达到以下条件时,年度风险收入为：
风险收入I1＝I×C
（1）全面完成各项经济技术指标,职工年工资平均收入较上年下降则C＝O；
（2）全面完成各项经济技术指标,职工工资收入较上年有增长则C＝1.1；
（3）全面完成各项经济技术指标,达到市内先进水平, 职工年平均工资较上年 有增长,则C＝1.2；
（4）全面完成各项经济技术指标,达到省内同行业先进水平, 创本企业历史最 好水平,则C＝1.3；
（5）全面完成各项经济技术指标,居全国同行业首位,则C＝1.5。
4、上述人员的工资按月基本工资与物价补贴之和予付,待年终决算后, 依据本 《方案》计算的其应得的年工资收入总额,扣除已预付工资总额的部分,余款全部补 齐。此议案须提交股东大会审议。
八、《关于续聘大连华连会计师事务所为公司审计机构的议案》
公司董事会决定于2002年度继续聘请大连华连会计师事务所为大连金牛股份有 限公司的审计机构,为公司进行会计报表审计、净资产验证及相关的咨询服务业务, 聘期为一年。
根据中国注册会计师协会规定的审计收费标准和公司2001年的实际情况, 董事 会决定在本年度内所有的审计、验资等相关工作完成后,支付该事务所审计费35 万 元。
此议案须提交股东大会审议。
九、《关于修改公司章程的议案》此议案须提交股东大会逐项审议表决。（详 见附件）
十、《关于董事会成员辞去董事一职的议案》
因工作需要,大连金牛股份有限公司董事会成员高炳岩先生辞去公司董事一职, 高炳岩先生在任公司董事期间忠实履行职责,维护公司利益,以公司和股东的最大利 益为行为准则,在此董事会表示感谢。
此议案须提交股东大会审议。
十一、《关于提名独立董事候选人的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 为完善公 司法人治理结构,经公司董事会、监事会认真考察、酝酿,提名李源山、姚殿礼先生 为公司第二届董事会独立董事,任期与公司第二届董事会成员任期相同。
上述二位独立董事的资格和独立性的有关材料报中国证监会、深圳证券交易所 审核后提交2001年度股东大会审议通过。
十二、《公司独立董事提名人声名》
十三、《关于公司独立董事津贴及费用事项的议案》根据中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定, 拟给予每位独立董事每年 人民币2万元的津贴。 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章 程行使职权所需费用,可在公司据实报销。
此议案须提交股东大会审议。
十四、《关于召开二○○一年年度股东大会的议案》
大连金牛股份有限公司独立董事提名人声明
提名人大连金牛股份有限公司董事会现就提名李源山先生、姚殿礼先生为大连 金牛股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与大连金 牛股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人履历见附件1）,被提名人已书面同意出任大连金牛股 份有限公司第二届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见附件2）,提名 人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合大连金牛股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在大连金牛股份有限公司（以 下简称″公司″）及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1％的股东, 也 不是公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东 单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具上述三项所列情形；
5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询 等服务的人员。
四、包括大连金牛股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
大连金牛股份有限公司董事会
2002年3月13日
附件1：李源山、姚殿礼先生的个人履历
李源山：男,1938年12月23日出生,本科学历、工程师,1958年12月参加工作,历 任大连重机厂技术员、厂长办公室调研员、副主任、全面质量管理办公室主任；大 连市人民政府体改委企业管理处处长、副主任,1995 年至今任东北财经大学客座教 授；现任大连市体改研究会会长、大连市上市公司董事会秘书协会理事长、大连金 牛股份有限公司董事。
姚殿礼：男,1937年5月生,大学学历,高级会计师、注册会计师,1956 年参加工 作。历任大连重机厂工人、会计员,大连市财政局科员 ,大连财政局科研所副所长, 大连经济技术开发区发展公司财务处长、财政局副局长,大连市财政局处长,大连市 国有资产管理局局长,东北财经大学、大连理工大学兼职教授。1997年4月退休后任 大连中连资产评估公司顾问,现任大连德坤联合会计师事务所所长。
附件2：
声明人李源山作为大连金牛股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公 开声明本人与大连金牛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；
三、本人及本人直系亲属不在该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括大连金牛股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中 国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出 独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。
声明人：李源山
2002年3月13日
声明人姚殿礼作为大连金牛股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公 开声明本人与大连金牛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；
三、本人及本人直系亲属不在该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括大连金牛股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中 国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出 独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。
声明人：姚殿礼
2002年3月13日
