大连金牛股份有限公司一届六次董事会于2001年3月7日在公司八楼会议室召开, 会议由赵明远董事长主持,会议应到董事11人,实到董事11人, 公司全体监事列席了 会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、《二○○○年年度报告及年度报告摘要》

    二、《二○○○年年度总经理工作报告》

    三、《二○○一年生产经营计划的议案》

    四、《二○○○年年度董事会工作报告》

    五、《二○○○年年度财务决算报告》

    六、《关于提请股东大会确认关联交易事项的议案》

    按照《招股说明书》的披露, 棒线材连轧机项目（以下简称″该项目″）价值 为90,701.20万元,公司对该项目共投入募集资金29,054.80万元,其中10,000.00 万 元作为收购资金支付给大连钢铁集团有限责任公司（以下简称″大钢集团″）, 同 时承接该项目建设期间发生的债务80, 701. 20 万元（承接的债务中含对银行负债 4400万美元、27,400万元人民币）,随后再以19,054.8万元用于偿还承接的负债。

    因原被评估项目中的存货745.33万元在实际收购时已被使用, 并且当时按市场 价格评估的用电权1,573万元因目前取消了电增容费而失去了价值,故实际收购该项 目时扣除存货和用电权后的价值为88,382.87万元。 按照《招股说明书》承诺投入 29,054.8万元的募集资金后,公司实际承接的剩余负债总额为59,328.07万元。

    2000年,在办理该项目的债务转移审批手续过程中时,国家经贸委决定将大钢集 团纳入242户实施债转股的企业之一。为配合国家政策的实施,银行、资产管理公司 与大钢集团签订了债转股协议草案。由于公司已用募集资金偿还了该项目的部分银 行负债,并且中国银行大连市中山广场支行的1200 万美元的债权未列入债转股的范 围。因此,银行、 资产管理公司与大钢集团达成协议：拟将该项目涉及的银行负债 中的其余部分（折合人民币约为49,392.07万元）实施债转股,并于2000年11月15日 经国经贸产业［2000］1086号文批准实施。

    鉴于上述变化,中国工商银行大连市甘井子支行、 中国银行大连市中山广场支 行与大钢集团达成如下协议：依据1999年7月26 日两家银行分别与大钢集团和公司 针对该项目签订的《债务转移协议》,由公司承接该项目建设期间发生的银行负债。 两家银行作为债权人, 现将其拥有的债权中拟实施债转股部分的债权（折合人民币 约为49,392.07万元）转移给大钢集团,由大钢集团向公司主张债权人权利。

    董事会认为,由于国家政策的影响,导致该项目的债权人发生变化, 进而引起的 关联交易事项公平,没有损害公司利益。为谨慎起见,特提请2000年年度股东大会予 以确认。

    七、《二○○○年年度利润分配预案》

    1、本年度利润分配方案

    经大连华连会计师事务所（即原大连正元会计师事务所）出具的标准无保留意 见审计报告,公司2000年年度实现净利润73,991,406.93元,提取 10％法定公积金7 ,399,140.69元,提取5％法定公益金3,699,570.35元,当年可供股东分配的利润为62, 892,695.89元,加上以前年度结转的未分配利润18,957,174.90元, 本年度实际可供 股东分配利润为81,849,870.79元。

    公司拟以2000年年末总股本27,053万股为基数,向全体股东按每 10股派现金0 .30元（含税）,总计派付现金8,115,900.00元。剩余73,733,970.79元结转下年度。

    本年度内不以资本公积金转增股本。

    上述预案须经股东大会批准后实施。

    2、预计2001年度利润分配政策

    （1）公司计划在2001年结束后分配利润一次；

    （2）公司下一年度实现净利润用于股东分配的比例约为15％左右；

    （3）公司本年度未分配利润用于下一年度股利的分配比例约为5％左右；

    （4）分配主要采用派现或送红股形式,其中现金股息约占股利分配的50％以上, 届时根据公司实际情况再定。

    八、《关于续聘大连华连会计师事务所为公司审计机构的议案》

    公司决定继续聘任大连华连会计师事务所（原大连正元会计师事务所）为公司 审计机构。

    该议案需提请股东大会审议通过。

    九、《公司高级管理人员年度报酬的议案》

    公司高级管理人员年度工资收入分为：基本收入和风险收入两部分, 各级人员 的分配系数为：

    董事长、总经理系数为：1.0

    副董事长、监事会主席、常务副总经理,系数为：0.9

    副总经理系数为：0.8

    1、基本收入：

    系数为1的领导人年基本收入为（I）：

           W1＋W2

    I＝（───────）·3·（C＋D）

             2

    w：大连市上年度职工年平均工资收入；

    w1：公司上年度职工平均工资收入；

    C：为实现利税调整系数；

    D：为资产规模调整系数。

    2、风险收入：

    系数为1的领导人,达到以下条件时,年度风险收入为：风险收入I1＝I×C

    ①全面完成各项经济技术指标,职工年工资平均收入较上年下降则C＝0；

    ②全面完成各项经济技术指标,职工工资收入较上年有增长则C＝1.1；

    ③全面完成各项经济技术指标,达到市内先进水平,职工年平均工资较上年有增 长,则C＝1.2；

    ④全面完成各项经济技术指标,达到省内同行业先进水平,创本企业历史最好水 平,则C＝1.3；

    ⑤全面完成各项经济技术指标,居全国同行业首位,则C＝1.5。

    十、《关于改选部分董事会成员的议案》

    因工作变动原因,公司董事会董事盛占玉先生申请辞去其董事一职。

    推选李源山先生出任大连金牛董事会董事候选人。

    上述议案须提请股东大会审议通过。

    附：李源山先生的个人简历

    李源山,男,1938年12月23日出生,本科学历,工程师,1958年－－1986 年工作于 大连重机厂,1986－－1999年先后任大连市人民政府市体改委处长、副主任,被聘为 东北财经大学客座教授、中国管理科学研究院特约研究员, 退休后现任大连市体改 研究会会长、大连市上市公司董事会秘书协会理事长。

    十一、《前次募集资金使用情况的说明》

    1、前次募集资金的数额和到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］128号文核准,公司于1999年12 月8日在深圳证券交易所首次上网发行人民币普通股A股10,000万股, 发行价每股人 民币4.08元,募集资金总额40,800万元,扣除发行费用后,实际募集资金38,800万元, 截止1999年12月15日,上述募集资金已全部到位,并经大连正元会计师事务所大正会 内验字（1999）19号验资报告验证。

    2、前次募集资金承诺投资和实际投资情况对照表（截止日期：2000年12月 30 日）

    单位：人民币万元

    序号  募集资金承诺  项目计划  计划投入  募集资金实际   实际投入

          投资项目名称  投资总额  募集资金  投资项目名称   募集资金

    1 收购高精度合金钢  90,701.20 29,054.80 收购高精度合金 29,054.80

      棒线材轧机项目                        钢棒线材轧机项目
    2 750轧机后部配套    4,985.20  4,985.20 750轧机后部配套 4,985.20

      工程恢复建设项目                      工程恢复建设项目
    3 750轧机主电机      4,760.00  4,760.00 750轧机主电机   4,760.00

      更新项目                              更新项目
   合计   －           100,446.40 38,800.00     －         38,800.00

    3、《招股说明书》中所承诺投资并已实际完成的项目

    截止2000年12月31日,公司已按照《招股说明书》中承诺全部完成了投资项目：

    （1）收购高精度合金钢棒线材轧机项目

    报告期内,公司按照《招股说明书》的披露完成了该项目的收购,对该项目实际 投入募集资金29,054.00万元,其中10,000万元为收购资金,19,054.8 万元用于偿还 承接的债务。

    该项目投产后,将大大缩短钢坯从出炉到轧制成材的过程,使轧制吨钢人工成本 下降80％,将年节能降耗430万元。

    （2）750轧机后部配套工程恢复建设项目

    公司按照《招股说明书》的承诺,对该项目投入募集资金4,985.20万元,报告期 内已完成该项目的建设并投入试生产运行。

    该项目的建成使初轧开坯能力大大提高,年生产能力将达到22.6万吨,达到了预 期的效果。

    （3）750轧机主电机更新项目

    报告期内,公司已按照《招股说明书》的承诺对该项目投入募集资金4,760. 00 万元,全部设备及辅助配套已全部就位,基本完成了该项目的建设, 等待生产停机并 接。考虑到生产的连续性及市场的需求,公司决定在2001年春节放假期间实施并接, 以确保生产经营的稳定。

    该项目投入使用后,将满足新的轧制工艺的要求,提高生产能力和产品质量, 年 节约原材料投入成本50多万元,并将提高主电机的运行效率,年节能降耗20多万元。

    公司董事会认为, 公司前次募集资金的使用与《招股说明书》中承诺的投资的 事项完全一致,没有发生变更,并且募集资金投入使用后达到了预期的目的, 说明募 集资金的使用效果良好。

    对以上说明公司已聘请大连华连会计师事务所（即原大连正元会计师事务所） 作专项审计。

    十二、为了保证公司的规范运作,公司董事会按照中国证监会证监发［1999 ］ 12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求, 对公司的配股资格逐项 进行了检查,董事会认为公司符合现行配股条件的要求,具备配股资格, 全体董事对 董事会有关配股的所有决议依法承担相应的责任。

    十三、《公司2001年增资配股预案》

    1、股东配售比例和本次配股股份的总数：

    以2000年12月31日总股本27,053万股为基数,向全体股东每10股配售3股, 共计 可配股份为8,115.9万股,其中,国家股股东可配售5,076.9万股, 法人股股东可配售 39万股,社会公众股股东可配售3,000万股。

    2、配股价格及配股价格的确定方法

    （1）配股价格拟定为6－9.5元／股

    （2）配股价格确定方法

    ①参考股票市场价格及市盈率情况；

    ②公司的每股净资产状况；

    ③募集资金投资项目的资金需求；

    ④与配股主承销商充分协商一致的原则。

    3、配股募集资金用途：

    本次配股募集资金,董事会计划并将报经股东大会批准后作如下用途：

    （1）棒线材后

    部工序配套改造工程项目,项目总投资4979万元。 该项目已经大连市经济委员 会大经发［2000］401号文批准。

    （2）二炼钢改造工程项目,项目总投资4980万元。该项目已经大连市经济委员 会大经发［2000］406号文批准。

    （3）冶炼系统改造项目

    ①合金钢小方坯连铸机工程项目,项目总投资4988万元。 该项目已经大连市计 划委员会大计工发［2000］463号文批准。

    ②不锈钢精炼工程项目,项目总投资4929万元。 该项目已经大连市计划委员会 大计工发［2000］462号文批准

    （4）由于公司计划扩大高附加值产品的生产规模,为了确保原主材料的及时购 入以及生产经营活动的正常、有效地运行, 公司拟以本次配股募集资金中的剩余部 分用于补充流动资金。

    若募集资金不足以满足上述项目所需资金,则差额部分由公司自筹资金解决。

    4、本次配股决议的有效期限自2000年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

    5、 授权事宜：提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理与本次 配股相关的具体事宜。

    该配股决议尚须经2000年度股东大会审议通过后, 报中国证监会大连特派员办 事处出具意见,并报中国证监会核准后实施。

    十四、《公司2001年配股募集资金投向的可行性报告》

    1、棒线材后部工序配套改造项目

    项目总投资4979.2万元。

    项目主要是完善棒线材连轧机生产线后部工序的配套, 该项目建设的主要内容 是：

    （1）在现有棒线材车间成品跨建设一条矫直→抛丸→修磨→打捆连续作业线, 对一些特殊要求的产品进行矫直、修磨、探伤处理；

    （2）建一条连续式盘卷热处理生产线,对一些特殊要求的产品进行球化等退火 处理；

    （3）在现有酸洗间内增建一条线材盘卷抛丸机钢,对线材表面的氧化铁皮进行 予处理,经过抛丸处理后的线材盘卷再进行酸洗过程,也减少了酸洗的消耗量, 同时 也可使酸洗每年处理量由现在的4万吨增加到6万吨。此外,还对酸洗间的废酸,废水 进行处理,使改造后其排放废物指标达到国家环保规定的要求。

    该项目建设期1年,达产期3年,投资回收期5.85年（含建设期1年）。 由于棒线 材连轧机是目前国内特钢行业唯一一家能生产高质量,大盘重的线材产品的生产线, 具有明显的产品优势,该项目的建成将充分发挥出棒线材连轧机的优势,提高产品的 处理能力,满足市场需求,并可实现年增量销售收入2100万元。

    2、二炼钢改造工程

    项目总投资4930万元。

    项目的主要内容是：

    （1）现有10＃电炉和10＃LF炉移位到6－7＃柱位。

    （2）11＃和11＃LF炉,就地改造。

    （3）新建两台电炉的自动加料系统,并考虑除尘改造。

    （4）供电变压器由12.5MVA改造为25MVA。

    （5）电炉除渣,改用大容量渣罐。

    （6）增设废钢破碎机。

    （7）改造后的LF炉要进行除尘改造。

    项目建设期为1年。项目建成后将改进生产合金钢的装备,提高产品的技术指标, 淘汰模铸,改上连铸,改造后的二炼钢厂的生产能力将达到年产35万吨坯锭, 即连铸 坯30万吨,钢锭5万吨,实现增量销售收入1750万元,增量利润711.9万元。

    3、冶炼系统改造项目

    （1）合金小方坯连铸机工程

    项目总投资4988万元。

    项目的目的是为了使棒线材连轧机前面的工艺装备与之相匹配,提高产品质量, 降低成本,增产增效。 项目建设的主要内容包括：①新建一台一机三流小方坯连铸 机及其附属设备；②将部分厂房抬高至22.0m。

    工程建设期为2年,当年达产。以现有二炼钢分厂现有装备为基础进行炼钢系统 建设,预计新建连铸系统,可形成年产钢锭9.5万吨,连铸坯19万吨生产能力。

    （2）不锈钢精练工程

    项目总投资4929万元。

    项目是为配合已建成的棒线材连轧机,增加急需短缺品种,并替代进口, 使产品 满足市场需求,项目的主要内容包括：

    ①新建一台40吨AOD精炼炉及其附属配套工程设施；

    ②两台电炉及2台LF炉的除尘改造工程；

    ③将部分厂房的轨面标高抬高至22米高。

    项目建设期3年（含基期）

    （1）、（2）两个项目建成投产后将实现年销售收入87687万元,利润：6847万 元,项目的投资回收期为5.17年（含基期、建设期共3年）

    4、补充生产经营所需的流动资金

    为了进一步扩大高附加值产品的生产规模,增加产品销售收入,公司计划在2001 年增加高合金钢、高附加值的名优产品,重点是增加不锈、轴承、 弹簧三大主导产 品的产量和销售量。为此,公司需要购入大量的铁合金等原材料,尤其是购入大量的 镍、锰、铬等铁合金原材料,才能保证生产所需。由于需增大铁合金的采购量,也将 增大采购资金的投入,从而使公司的已经非常短缺的流动资金更加难以为继。因此, 为了确保原主材料的及时购入以及生产经营活动的正常、有效地运行, 公司必须有 充足的生产经营所需的流动资金,公司董事会决定,拟以本次配股募集资金中的剩余 部分用于补充流动资金,实现增产创效的目标。

    十五、《关于召开二○○○年年度股东大会的议案》

    

大连金牛股份有限公司

    董事会

    二○○一年三月七日