大连金牛股份有限公司2001年配股说明书

主承销商：国信证券有限责任公司

副主承销商：广州证券有限责任公司

股票简称：大连金牛

股票代码：0961

发行人注册地：大连市甘井子区工兴路4号

公告时间：2001年9月28日

公司名称：大连金牛股份有限公司

公司英文名称:DalianjinniuCo.,Ltd

公司注册地址：大连市甘井子区工兴路4号

股票简称：大连金牛

股票代码：0961

配股类型：人民币普通股

配售数量：3000万股

配售股票面值：人民币1元

配股价格：每股人民币7.50元

预计募集资金量：22500万元人民币

发行对象：本次配股股权登记日收市后登记在册的公司全体普通股股东

上市交易所：深圳证券交易所

承销团成员：国信证券有限责任公司

广州证券有限责任公司

山西证券有限责任公司

发行人律师事务所：大连华夏律师事务所

会计师事务所：大连华连会计师事务所

签署日期：2001年9月26日配股说明书

董事会声明

本公司董事会已批准本配股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别风险提示

发行人从事特殊钢的生产和销售，生产投入大，属于资金密集型产业。由于公司以承接债务的方式收购了棒线材连轧机项目，使得公司的其他应付款增加，资产负债率达到了65.4%，2000年公司的流动比率为59.78%，速动比率为29.15%。

由于大连市是全国环保模范城市，因此对环保要求较高。但公司的各项环境指标都达到并领先于国家规定的排放标准，1999年、2000年公司分别被大连市人民政府和辽宁省政府命名为“花园式工厂”，大连市人民政府在长远规划中未将公司列入搬迁改造计划。

第一节释义

本配股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

发行人/ 大连金牛/公司/本公司：指大连金牛股份有限公司

大钢集团/集团公司/大钢：指大连钢铁集团有限责任公司

董事会：指大连金牛股份有限公司董事会

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

深交所：指深圳证券交易所

公司法：指《中华人民共和国公司法》

证券法：指《中华人民共和国证券法》

管理办法：指《上市公司新股发行管理办法》

承销团：指以国信证券有限责任公司为主承销商组成的承销团元：指人民币元

VOD：精炼设备

第二节概览

发行人声明：概览仅为配股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读配股说明书全文

一、发行人的基本情况法定中文名称：大连金牛股份有限公司

法定英文名称：DalianjinniuCo.,Ltd

法定代表人：赵明远

注册地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路4号

注册资本：27053万元

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：大连金牛

股票代码：0961

（一）公司设立及发行上市情况

发行人是经大连市人民政府大政[1998]58号文批准，1998年7月，大连钢铁集团有限责任公司联合其它五家发起人共同发起设立的股份有限公司。

经中国证监会证监发行字[1999]128号文核准，1999年12月8日，公司向社会公开发行人民币普通股股票10000万股，发行价每股人民币4.08元。经深圳证券交易所深证上[2000]11号《上市通知书》批准，2000年3月1日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。公司股票简称“大连金牛”，股票代码“0961”。

详细情况见“第五节发行人基本情况”中的“二、公司成立及历次发行股票情况”

（二）公司的经营范围及主营业务介绍

公司的经营范围为：钢冶炼、钢压延加工。

公司的主营业务介绍：公司集特殊钢冶炼、开坯、轧制为一体，从事特殊钢棒材、线材的生产与销售。

（三）公司股本结构

公司目前的股本结构为：

数量（万股）比例

一、未上市流通股份

其中：

国家持有股份 16923 62.56%

境内法人持有股份 130 0.48%

未上市流通股份合计 17053 63.04%

二、已上市流通股份

社会公众股 10000 36.96%

已上市流通股份合计 10000 36.96%

总股本 27053 100%

二、最近三年的主要财务数据

单位：人民币元

项目 2000年12月31日 1999年12月31日

主营业务收入 1,174,771,090.70 1,056,784,026.40

净利润 73,991,406.93 60,458,211.83

总资产 2,131,321,359.53 1,447,592,371.68

股东权益 737,539,718.71 671,664,211.78

每股收益（元/股） 0.274 0.22

每股收益（元/股）（加权） 0.274 0.34

每股收益（元/股）

（扣除非经常性损益） 0.26 0.21

每股净资产（元） 2.73 2.48

调整后的每股净资产 2.40 2.30

每股经营活动

产生的现金流量净额 0.154 -0.14

净资产收益率（%） 10.03 9

净资产收益率（%）（加权） 10.44 23.86

扣除非经常性损益后的加权

净资产收益率（%） 9.96 19.03

项目 1998年12月31日

调整后调整前

主营业务收入 1,217,622,278.29 1,216,622,278.29

净利润 51,229,024.41 58,796,563.74

总资产 780,702,508.35 827,757,098.65

股东权益 233,175,705.95 270,230,296.25

每股收益（元/股） 0.30 0.345

每股收益（元/股）（加权） 0.30 0.345

每股收益（元/股）

（扣除非经常性损益） 0.30 0.345

每股净资产（元） 1.31 1.585

调整后的每股净资产 1.21 1.486

每股经营活动

产生的现金流量净额 -0.10 -0.10

净资产收益率（%） 21.97 21.76

净资产收益率（%）（加权） 21.67 24.48

扣除非经常性损益后的加权

净资产收益率（%） 24.90 24.48

三、本次发行概况

2001年3月7日，公司第一届董事会第六次会议提出了《关于2001年增资配股的预案》，并提请2000年度股东大会审议。2001年4月15日召开的2000 年度股东大会审议通过了该预案：以2000年12月31日总股本27,053万股为基数，向全体股东每10 股配售3股，共计可配股份为8,115.9万股，其中，国有法人股股东可配售4950万股，其他发起法人股股东可配售165.9万股，社会公众股股东可配售3,000万股。国有法人股股东大连钢铁集团有限责任公司已承诺全部放弃认购本次获配股份，并经大连市国有资产管理局大国资企字[2001]28号文件批准；其余五名发起人股东均已出具承诺函承诺放弃认购本次获配股份，故本次实际配售的股份总额为3000万股。

本次配股已经中国证监会证监公司字[2001]93号文核准。

四、募集资金的主要用途

本次配股募集资金将作如下用途：

（一）棒线材后部工序配套改造工程项目

项目总投资4979万元。该项目已经大连市经济委员会大经发[2000]401号文批准。

（二）二炼钢改造工程项目

项目总投资4930万元。该项目已经大连市经济委员会大经发[2000]406 号文批准。

（三）冶炼系统改造项目

该系统改造包含以下两个工程项目：

1、合金钢小方坯连铸机工程项目，项目总投资4988万元。该项目已经大连市计划委员会大计工发[2000]463号文批准。

2、不锈钢精炼工程项目，项目总投资4929万元。该项目已经大连市计划委员会大计工发[2000]462号文批准

由于公司计划扩大高附加值产品的生产规模，为了确保原主材料的及时购入以及生产经营活动的正常、有效运行，公司拟以本次配股募集资金中的剩余部分用于补充流动资金。

第三节本次发行概况

一、配股说明书的编制依据

本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》、中国证券监督管理委员会令第1 号《上市公司新股发行管理办法》以及中国证监会证监发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。

二、发行人内部批准本次配售发行的程序

按照《上市公司新股发行管理办法》的有关规定，本次配股分别经公司一届六次董事会和2000年年度股东大会审议通过。

三、核准本次发行的部门

核准本次配股的部门为中国证券监督管理委员会。

四、本次配售发行的相关机构

（一）发行人：大连金牛股份有限公司

英文名称：DalianjinniuCo.,Ltd

公司注册地址：大连市甘井子区工兴路4号

联系办公地址：大连市甘井子区工兴路4号

法定代表人：赵明远

联系人：周建平王永杰电话：0411-66788990411-6672112转2198

传真：0411-6678899

（二）承销团成员

1、主承销商：国信证券有限责任公司

法定代表人：李南峰

注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

电话：010-66215566转220

联系人：毛红英

2、副主承销商：广州证券有限责任公司

法定代表人：吴张

注册地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼

电话：（020）87322668转660、87325081

联系人：魏嘉宏王遥

3、分销商：山西证券有限责任公司

法定代表人：张广慧

注册地址：山西省太原市迎泽大街282号

电话：（0351）4034209

联系人：岳强

（三）发行人律师事务所：大连市华夏律师事务所

法定代表人：姜辉

地址：大连市民泽街16号大连丽苑大厦5楼F座5层

电话：0411-2809185

传真：0411-2809183

经办律师：姜辉张树贤

（四）审计机构：大连华连会计师事务所

法定代表人：张耀麟

地址：中山区同兴街67号邮电万科大厦24层

电话：（0411）2819300

传真：2813033

经办注册会计师：臧德盛孙劲松

（五）股份登记机构：深圳证券登记有限公司

法定代表人：黄铁军

地址：深圳市深南东路5045号

电话：0755-2083333

传真：0755-2083859

（六）收款银行：中国建设银行深圳市罗湖支行

户名：国信证券有限责任公司

帐号：031005070301900

（七）股票上市交易所：深圳证券交易所

地址：深圳市深南东路5045号

法定代表人：张育军

电话：0755-2083333

传真：0755-2083864

五、本次发行方案的基本情况

（一）配售发行股票的类型：人民币普通股

每股面值：人民币1元

实际配股数量：3000万股

每股配售价格：人民币7.50元

（二）定价方式

1、参考股票市场价格及市盈率情况；

2、公司的每股净资产状况；

3、募集资金投资项目的资金需求；

4、与配股主承销商充分协商一致的原则。

（三）发行方式与发行对象

以公司2000年12月31日总股本27,053万股为基数，向本次配股股权登记日登记在册的公司全体股东每10股配售3股，共计可配股份为8,115.9万股，其中，国有法人股股东可配售4950万股，其他发起法人股股东可配售165.9万股，社会公众股股东可配售3,000万股。

国有法人股股东大连钢铁集团有限责任公司承诺全部放弃认购本次获配股份，该方案已获得大连市国有资产管理局大国资企字[ 2001] 28号文件批准；其他发起法人股股东吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、兰州炭素（集团）有限责任公司、大连华信信托投资股份有限公司和吉林铁合金集团有限责任公司均已出具承诺函承诺全部放弃认购本次获配股份。因此本次实际配售股份总数为3 ,000万股。

（四）预计募集资金总额（含发行费用）：22500万元

（五）股权登记日：2001年10月12日

除权基准日：2001年10月15日

六、与本次承销和发行有关的事项

（一）承销方式：承销团余额包销

（二）承销机构名称及承销量

承销商承销份额（万股）承销比例（％）

国信证券有限责任公司 1950 65

广州证券有限责任公司 600 20

山西证券有限责任公司 450 15

（三）发行费用

1、承销费用:720万元

2、审计费用：60万元

3、验资费用：10万元

4、律师费用：50万元

5、发行手续费用：50万元

6、审核费用：3万元

7、其他费用（列主要明细）：可行性研究费用 15万元

差旅费 30万元

材料制作费 25万元

宣传费 20万元

配股说明书刊登费 15万元

（四）重要日期

1．重要日期

配股说明书公告日：2001年9月28日

股权登记日：2001年10月12日

除权基准日：2001年10月15日

缴款起始日：2001年10月16日

缴款结束日：2001年10月29日

本次股票承销期为发布配股说明书之日起至主承销商向发行人划拨股款之日止（含首尾两日），承销期间没有停牌、复牌。

获配流通股的上市交易日：社会公众股配股可流通部分的上市交易日期，将于本次配股缴款结束，本公司刊登股份变动公告之后，经深交所安排，另行公告。

2．缴款日期：2001年10月16日起至2001年10月29日止(期内证券商营业日) ，逾期不缴者视为自动放弃配股认购权。

3．缴款地点：

社会公众股股东在认购时间内，凭本人身份证、股东帐户卡在所托管的深圳证券交易所所属各会员公司营业柜台办理缴款手续。

4.缴款办法：

在股权登记日（2001年10月12日）收市后，登记在册的本公司股东根据自己的意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份的全部或部分；逾期未缴款的，视为自动放弃本次配股权。

社会公众股股东认购其配股部分时，凭本人身份证、股东帐户卡，在其配股权托管证券商处办理缴款手续，填写“金牛A配”，交易代码为“8961”，配股价格为7.50元/股，配股数量的限额为其截至股权登记日所持有的股份乘以0.3后取整数；不足一股的不予认购。

若投资者在2001年10月15日至2001年10月29日办理了本公司股份的转托管，仍在原托管证券商处认购配股。

在配股缴款期间，配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各股份托管的证券商处申报认购配股，可多次申报认配。每个申购人申请认购的配股总数不超过其可配股数量。

5．对逾期未被认购股份的处理办法：

根据承销协议，本次社会公众股的配售股份由承销商以余额包销方式进行承销。

6．配股认购后产生的零股的处理办法，按深圳证券交易所惯例办理。

第四节风险因素

一、业务经营风险及对策（一）原材料供应及价格风险及对策

公司生产所需的主要原材料是废钢、生铁、铁合金等金属材料，约占制造成本的80％，大部分外购。虽然目前公司主要原材料的供应十分充足，但是近年来主要原材料的供应价格都有不同程度的波动，可能对公司产品成本的控制带来一定的风险。

对策：公司将更加注重加强与国内大型废钢经营企业、铁合金厂的长期合作伙伴关系,降低零散物资回收公司的废钢供应比例,保证原材料的稳定供应。同时，公司推出现金低价采购的方式，在全国同行业中率先实行了废钢招标采购，在抢占资源和价格上取得了先手，占有了优势，为公司的生产提供了良好的保证。

（二）对主要客户的依赖风险及对策

公司生产的产品普遍适用于机械加工、石油化工、电子、汽车等行业，用户相对分散。但公司前十名主要客户购货量占公司销售总额的比例约为20%，这些客户的经营情况及支付能力变化，将会影响公司的产品销售及经营业绩。

对策：公司将在现有的先进设备的基础上，以提高产品的质量、提高服务水平、保证供货时间等方式进一步巩固和现有客户的关系，稳定住现有的销售渠道和销售网络；同时,公司将逐步扩大、完善自已的销售系统,最终建成全国性的销售网络，依靠公司的质量优势和技术水平，重点开拓高档次和需求量大的客户, 实现公司轴承钢、弹簧钢、不锈钢线材产品综合市场占有率全国第一的目标。

（三）能源供应的风险及对策

公司生产过程中需大量使用水、电、气、块煤、重油等能源，这些能源供应的持续稳定状况以及价格波动幅度直接关系到公司的生产经营和产品成本，并将影响公司的盈利水平。

对策：公司已与大钢集团签定了《综合服务协议》，公司无偿使用大钢集团的水、电、气供应设施十五年，相应减少了公司的成本支出。在能源采购方面，公司强化减少中间环节，直接向厂商购买。另一方面，公司将不断实施节能降耗的技术改造项目，淘汰落后工艺设备，降低产品能耗，如此次配股投资项目以超高功率电炉和连铸代替落后的小电炉和模铸，可节能20％。总之，公司将通过强化企业内部管理，通过节电节能，消化外部涨价因素。

（四）交通运输的风险及对策

公司原材料和产成品的销售运输以公路和铁路为主，由此国内公路、铁路运输的保障程度，对公司的产品销售、原材料、燃料的供应有一定的制约风险。

对策：公司地处大连市内，铁路、公路、海运等交通运输比较方便。公司已与大钢集团签订了《铁路专用线租赁协议》，以大钢集团连接全国铁路网的铁路专用线运输公司的产品和原材料；近地区的运输则以公路为主，公司还通过大连港以海运方式运输产品和原材料。在铁路春运的时候，公司可以灵活运用多种运输方式，保证生产和销售的正常，公司近几年从未出现影响生产和销售的交通运输问题。

（五）产品结构分散的风险及对策

公司生产的产品遍及八大特殊钢钢类、700多个钢号、12,000多种规格，产品结构相对比较分散，影响单一产品的市场竞争力。由于各地近年新建一批特钢企业，特钢产品市场竞争日益激烈，公司的销售及经营业绩可能受到一定的影响。

对策：公司将充分利用产品品种较多、合金钢棒线材轧机技术装备国内先进的特点和优势，凭借多年的生产经营经验，以“市场导向”为原则，针对石油、化工、铁路、机械加工对高质量特殊钢需求日益增加的形势，进一步调整产品结构、优化工艺，集中力量生产公司具有一定优势且又适销对路的高精度、高附加值、高技术含量产品，突出公司产品的特点和优势，增强公司产品的市场竞争力。

（六）融资能力的风险及对策

钢铁企业经营过程中的固定资产投资及流动资金所需资金量较大，目前公司资金来源中银行贷款占有较大比重，如果国家实行从紧的金融政策，将会对公司的融资能力带来影响。

对策：公司将拓宽融资渠道,如其它金融机构贷款、企业债券融资、招商引资、融资租赁等等，特别是要利用资本市场筹集资金, 以满足公司生产经营和发展的需要。

（七）汇率风险及对策

公司的部分原材料需进口解决，随着产品产量的迅速增加，进口量也将逐步增大。虽然目前公司产品出口份额较小，但随中国加入世界贸易组织进程的加快，公司高附加值产品产量的增加，相应的出口份额也将逐渐增大，届时汇率的波动会对公司的经营成果带来影响。

对策：公司将进一步开拓国际市场，扩大出口量，提高公司创汇能力，力争外汇收支的基本平衡，以降低汇率风险；同时，公司将将加强对汇率风险的分析预测，针对汇率变动趋势，通过合理安排结算期、结算货币币种结构以及存款、贷款币种等多种方法减少汇率风险。

二、市场风险及对策

（一）特钢市场的周期性风险及对策

我国近几年市场对特钢钢材的需求呈现波动状况，主要是因为国家宏观调控政策的周期变化带来经济发展的周期变化，另外，随着我国经济与国际接轨步伐的加快，国内特钢市场对周期性的国际市场变化的敏感程度越来越高。特钢市场的周期性波动可能会对公司的产品销售产生影响。

对策：根据国家经贸委最新公布部分行业“十五”规划公布的数字，“我国已成为最大的钢材消费国之一，随着经济持续、快速、健康发展，钢材消费增长的潜力仍然很大。预测2005年我国钢材表现消费总量达14000万吨以上。 ”“国内用量最大的品种”为“轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、模具钢、不锈钢长材”，公司将根据特钢市场调研和预测的结果，密切注意产品的市场变化，坚持“推出低档产品市场竞争，主攻高质量档次、高技术含量、高附加值产品”的目标定位，调整产品结构，减少碳素结构钢等低档产品的生产，增加弹簧钢、轴承钢、不锈钢等高技术含量产品的产量，按国际最先进实物质量标准生产，并全力开发一些目前国内不能生产、顶替进口的产品，从而形成了产品结构优势，分散市场周期性变化对公司的影响。

（二）市场分割的风险及对策

公司产品销往全国30个省、市、自治区，碳素结构钢、合金结构钢、高速工具钢、弹簧钢、不锈钢等产品还销往美国、英国、韩国及东南亚大部份地区，国内市场销售地区的经济发展对公司影响较大，当地的特钢生产企业同样存在较为固定的市场区域和长期的销售客户，因此，公司存在市场分割的风险。

对策：公司将继续保持东北、华北、华东地区的市场份额，并进一步开拓国内其他市场和国际市场。公司凭借良好的产品质量和信誉，已建立起一批稳定的客户群，有1000家以上的客户与公司保持有2年以上的稳定关系， 300家与公司保持有5 年以上的稳定关系。而公司合金钢棒线材轧机项目的正式投产，使公司产品在质量、精度、性能方面有大幅提高，在规格、型号和盘重等方面更能满足国内外用户的要求，增加公司产品的市场竞争力，加大产品外销的比例，使公司在现有市场的基础上进一步扩大客户群体，有效地规避市场分割对公司的影响。

三、技术风险及对策

公司生产的少部分产品所采用的设备和技术同国外先进技术相比较，尚有一定差距。目前，特钢产品迅速向高技术、高质量的方向发展，新产品的研制、开发、生产、使用的周期大大缩短，产品面临更新换代的风险。

对策：公司已收购的合金钢棒线材轧机项目，其技术达到国际先进水平。公司还将在技术改造上加大力度，以优质高效为原则，通过改造，改变目前局部工艺和部分主体装备落后状况，实现电炉炼钢、精炼、连铸、连轧紧凑式高效短流程生产工艺。努力使公司在产品质量水平、市场竞争力、效率、效益及机制上走在国内同行业前列，达到国际特钢行业一流水平，建成全面与国际接轨的现代化特钢企业。在提高技术装备的基础上，公司将对现有产品进行更新换代，加大新产品开发力度，以高精度、高附加值、高技术含量产品为主攻方向，满足市场的需求。

四、财务风险及对策

由于收购棒线材连轧机项目增加了公司的负债，截止2000年12月31日，公司资产负债率为65.40％，流动比率为59.78%，速动比率为29.15%。

公司负债较前一年度增长的主要原因是公司以承接负债的形式收购了棒线材连轧机项目，同时，棒线材连轧机项目的收购使公司应付款项增加较大，流动负债增加；另外，2000年公司对应收帐款回收力度的加大，大大降低了应收帐款数额，并利用自有资金进行技术改造，同时前次募集资金也全部按计划投出，从而导致流动比率和速动比率下降。

对策：收购棒线材连轧机项目产生的与大钢集团的债权债务往来，公司已与大钢集团签定了还款协议，公司将在八年内分批偿还该部分负债，因此不会给公司的正常经营带来大的压力和风险。

同时公司将继续加大应收款项的催收力度，并将在现金低价采购和低价销售取得良好效果的基础上，继续实施现款现货制度，加快存货及应收帐款的周转速度，提高存货及应收帐款的周转能力和本公司的短期偿债能力。同时，公司将进一步调整经营结构，有效利用募集资金，通过配股拟投资项目的实施，进一步强化产品质量管理，优化调整产品结构，生产适销对路的产品，提高产品的科技含量和附加值，建成上规模的产业链，形成规模效益，以提高本公司盈利能力。

五、管理风险及对策

公司成立以来成长较快，但尽管在生产经营方面取得了一定成绩，公司在组织模式和管理制度方面仍缺乏专门的人才和足够的经验，尚需在发展中不断完善。尤其是随着本次募集资金的到位和募集资金项目的实施，公司的规模将进一步增大，资金的运用以及其产生效益的情况将对公司的管理制度和领导人员的管理能力提出更高的要求。

对策：公司将进一步强化科学管理，根据巴登公司咨询团对公司管理的诊断结果加以改进，并在实际管理过程中不断总结经验，向标准管理、文明管理、科学管理方向靠拢。

六、本次募股资金投向的风险及对策

公司本次募股资金将投入棒线材后部工序配套改造项目、二炼钢改造工程项目、合金钢小方坯连铸机工程项目和不锈钢精炼工程项目，未来项目能否顺利建成取决于项目施工的管理水平、进度的把握、原材料质量等诸多因素, 并且募集资金项目建设的周期较长,所以在建设过程中有一定的不确定性，存在一定的风险。上述项目虽经公司的充分论证，预期产生良好的效益。但如果预期市场状况、政策发生变化，投资超支或不能按期完成，将对公司的经营产生影响，因此存在

一定的项目投资风险。

对策：国家经贸委最新公布的部分行业“十五”规划中，冶金工业的发展重点 “国内用量最大的品种轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、模具钢、不锈钢长材，同国外先进厂家实物质量相比差距很大。特钢企业要结合组织结构调整，按照专业化分工的原则，瞄准国际品牌产品的实物质量水平，进行工艺技术和装备的配套完善，逐步形成各自的拳头产品”。本次配股募集资金拟投资的四个项目就是根据国家对冶金行业重点发展品种的政策来建设，为具有世界先进水平的棒线材生产线的前后配套设施进行技术完善，以进一步提高轴承钢、弹簧钢、不锈钢等高科技产品的质量和产量，完全符合国家的长远规划。

同时，针对项目建设过程中的具体风险，公司将加强项目建设管理，成立项目指挥部指挥项目的建设，实行全过程招标、监理、质量监督，严格控制工程的工期、质量、投资，使工程尽快投产见效，减少项目实施中因管理不善造成的风险。

七、行业风险及对策

（一）对其他行业的依赖风险及对策

特钢行业是国家主要的原材料基础产业。特钢行业的发展依赖于相关的机械加工制造、石油化工、电子以及汽车、航空航海及电信等行业的发展，相关行业的波动和发展的不平衡将对公司的经济效益产生影响。

对策：国家《十五纲要》明确提出鼓励轿车进入家庭消费，估计2001年的增长速度可达12.5％，汽车总产量可达230万辆左右；中央关于制定"十五" 计划建议要集中力量发展航空航天、电信等行业的研究与发展，这也将给公司带来广阔的市场前景。同时，公司将密切注意相关行业的发展动态，针对上述行业的发展趋势和特点制定公司的经营发展战略，对相关行业的发展变化做好充分准备，优化产品结构，不断研制新产品，开发新项目，培植新利润增长点，提高公司适应变化的能力，保持公司稳定的盈利水平。

（二）行业内部竞争的风险及对策

由于特钢产品附加值较高，吸引各地近几年新建一批特钢企业，形成低水平重复建设，而且随着普通钢材生产企业技术装备水平的提高，也开始生产部份特钢产品，造成行业内轴承钢、弹簧钢、碳素结构钢、合金结构钢和不锈钢等传统特钢产品的竞争激烈。另外，国际特钢生产企业也开始瞄准中国市场，在高精度、高附加值、高技术含量产品市场与国内企业展开竞争，给公司产品的销售形成一定的压力。

对策：虽然国内传统特钢产品竞争剧烈，但高附加值、高技术含量特钢产品在国内明显供应不足，目前90％以上要依赖进口。公司将利用合金钢棒线材连轧机等现有的先进设备，加大技术改造步伐,形成紧凑化的生产流程,重点发展高合金钢线材，提高产品档次，增加产品附加值，提升产品的市场竞争力；重视科研和技术进步，努力开发新品种，促进产品的更新换代，做到“人无我有，人有我优”，增强产品市场竞争实力，进一步提高公司产品的国内市场占有率。同时积极开拓国际市场，扩大产品外销份额，抵御行业内部的竞争风险。

八、政策性风险及对策

（一）国家产业政策的风险及对策

钢铁行业是国民经济基础产业，受国家宏观经济政策和经济发展速度影响较大。国家宏观政策的变化将直接影响公司的生产经营状况。

对策：根据《国民经济和社会发展“九五”规划和2010年远景目标纲要》的要求，钢铁工业的发展重点将从增加产量为主调整到优化产品结构为主，重点增加汽车、石油、电力等专用钢材的生产能力。国家“十五”规划中也明确指出，冶金工业的发展重点是针对“轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、模具钢、不锈钢长材”的国际水平，特钢企业“进行工艺技术和装备的配套完善”。公司将根据国家宏观政策的指引，加快从粗放型经营转变为集约型经营的步伐，发展和完善现代企业制度，促进经济效益大幅度增长。

（二）环保政策的风险及对策

环保风险：公司是从事特殊钢生产的冶金企业，在生产过程中要排放一定量的烟尘、粉尘、废渣和废水，因此在治理排污方面需要一定的投入。并且公司所在城市大连是全国环保模范城市，对市区环境的保护要求较一般城市更高，这就使公司需要加大环保方面的投入，可能增加公司的生产成本。

环保对策：公司自成立以来就一贯注重环境保护工作，一次性投资1632万元对九台电炉进行除尘治理，并于一九九九年五月一日投入运行，使其粉尘排放浓度为 5—8mg/m 3，远远低于国家150mg/m 3的排放标准；公司还为炼钢电炉配置了低压脉冲分室停风除尘器、为燃烧煤的锅炉配置了水膜除尘器、为燃烧重油的窑炉配置了促使重油充分燃烧的烧嘴等装置，治理烟尘、粉尘的排放。此外，公司还投资 1100万元进行污水治理，将外排污工业废水、生活污水进行处理，予以循环使用，使煤气含酚污水实现闭路循环，废水母液回收利用，冲洗水中和处理达标后排放，既节约了水资源，由达到环境效益和经济效益双赢。

2000年，大连市环保总局会同国家环保总局对公司进行“双达标”验收，公司一次通过达标验收。本次配股募集资金的四个项目也通过大连市环保局的验收，可实现达标排放。1999年、2000年公司分别被大连市人民政府和辽宁省政府命名为“ 花园式工厂”，其环境水平在国内同行业中位居前列。因此，不存在公司被大连市人民政府列入搬迁改造计划的因素。

公司的各项环境指标都达到国家规定的排放标准，并领先于国家标准。因此，今后的环保任务主要是本着“管烟治水，资源综合利用”的方针，对现有的环保设备进行维护和完善，而不需要大量资金的投入，不会给公司的生产经营带来过大的经济负担和压力。公司在今后的经营中还将针对生产工序的各个环节，利用环保与增效相结合的实际经验，提高废物综合利用效率，增加经济效益和社会效益。

（三）税收政策的风险及对策

公司成立后按33%的所得税率交纳所得税，再由大连市政府财政返还18%，实际所得税负为15%，根据国家财政部财税[2000]99号文，对上市公司税收优惠的政策只保留到2001年12月31日，这将对公司的盈利情况产生影响。

对策：公司将加强对国家和地方政策的研究，在经营好公司的同时，用好、用足国家和地方给予企业的优惠政策。

九、其它风险及对策

（一）主要股东控制的风险及对策

目前公司的股本结构中，大钢集团占绝对控股地位，拥有60.99%的股权。本次配股实施后，大钢集团仍将拥有公司54.90％的股份。同时，公司在生产经营过程中与大钢集团存在着部分关联交易，因此，公司的生产经营受到大钢集团的影响而存在一定的风险。

对策：公司将严格执行在首次发行时与大钢集团签订的《综合服务协议》、《水、电、通讯设施无偿使用协议》等七个关联协议，规范双方的行为。同时，公司在扩大销售市场份额的过程中，将逐步减少与大钢集团的关联交易，并严格执行国家对上市公司关联交易信息披露的有关规定。同时，公司将比照市场所提供产品的质量和价格，选择购买优质产品，以保证公司持续、稳定地生产，同时有效地控制产品成本，以保证中小股东的利益不受损害。

（二）加入世界贸易组织的风险及对策加入世界贸易组织，国际特钢产品具有的技术优势和价格优势将给国内的特钢企业带来一定的压力，将进一步加剧特钢行业的竞争，给公司带来一定的不利因素。

对策：公司合金钢棒线材连轧机项目在世界上属于领先水平，加入世贸组织对公司是利大于弊。加入世界贸易组织后,国际国内市场趋于一体化,公司将加大对国际钢材市场的研究，充分掌握国际特殊钢行业的发展趋势和市场需求状况, 不断改进现有的设备和工艺手段，提高技术水平和产品质量，制定适合公司的发展战略。

（三）股市风险及对策

股票价格是诸多因素综合作用的结果。国家经济政策的调整, 企业盈利水平的变化,股票市场的投机行为和投资者的心理预期波动等等,都会造成公司股票价格的波动,增加投资者的投资风险。

对策：公司提醒投资者，股市有风险，涉市须谨慎。公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法规，规范公司行为，及时公开披露信息，加强与投资者的信息沟通，树立良好的公司形象。同时通过进一步完善企业经营管理机制，提高企业经济效益，确保公司盈利水平稳步提高，为股东谋求长期稳定的回报，提高公司股票在二级市场的抗风险能力。

第五节发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司的法定中文名称：大连金牛股份有限公司

公司的法定英文名称：DalianjinniuCo.,Ltd

公司股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：大连金牛

股票代码：0961

公司法定代表人：赵明远

注册时间：1998年7月28日

公司注册地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路4号

办公地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路4号

邮政编码：116031

联系电话：0411-6678899、6672112-2198

传真：0411-6678899

网址：http://www.dalian-steel.com

电子信箱：ds4＠dalian-steel.com

二、公司成立及历次发行股票情况

发行人是经大连市人民政府大政[1998]58号文批准，由大连钢铁集团有限责任公司、吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、兰州炭素有限公司（现更名为兰州炭素（集团）有限责任公司）、大连华信信托投资股份有限公司和吉林铁合金集团有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。公司设立时登记名称为“大连钢铁股份有限公司”。经公司第一次临时股东大会审议通过，并经大连市工商局批准，1999年8月16日公司名称变更为“大连金牛股份有限公司”。

经中国证监会证监发行字[1999]128号文核准，1999年12月8日，公司向社会公开发行人民币普通股股票10000万股，其中向证券投资基金配售2500万股，发行价每股人民币4.08元，扣除发行费用后，实际募集资金总额38,800万元。募集资金已于1999年12月15日到位，并经大连市正元会计师事务所大正会内验字[1999]19号验资报告验证。

经深圳证券交易所深证上[2000]11号《上市通知书》批准,2000年3月1日,公司向社会公众发行的7500万股人民币普通股 A股股票在深圳证券交易所挂牌上市交易；根据中国证监会《关于证券投资基金配售新股有关问题的补充通知》的有关规定, 公司向证券投资基金配售的2500万股中的 50％自配售之日起6个月内不能流通, 其余50％部分自挂牌交易之日起即可流通。公司股票简称“大连金牛”, 股票代码“ 0961”。

三、发行人的组织结构

如下图：（会后）

四、主要股东情况

（一）大连钢铁集团有限责任公司

公司的主要发起人及控股股东,注册资本34,111万元,法定代表人：赵明远, 注册地址：大连市甘井子区工兴路4号。其前身为大连炼钢工厂,始建于1905年。该公司是国内主要特殊钢生产基地,全国500家最大工业企业之一。主要从事精密合金、钢丝、锯条等产品的生产及投资运输服务等业务。军工产品占有重要地位,在提供国内使用的枪簧、炮簧及火箭、坦克所用的特钢制品中,大钢集团有明显的优势,国家军工新产品研究所定点在大钢集团。该公司现持有公司16500万股国有法人股。

（二）瓦房店轴承集团有限责任公司

公司的发起人之一,注册资本36,000万元,法定代表人：于杰。注册地址：瓦房店市北济街一段1号。该公司是由全国一百家现代企业制度试点单位之一的瓦房店轴承厂整体改制,于1995年10月成立的国有独资公司,是全国500 家最大工业企业和轴承行业三大骨干企业之一,国家重点扶持的512家国有企业之一, 主要生产滚动轴承、万向节、精密仪表等产品。该公司现持有公司130万股法人股。

（三）吉林炭素股份有限公司

公司的发起人之一,注册资本19,290万元,法定代表人：杨超。注册地址：吉林市和平街9号。该公司是1993年3月以定向募集方式设立的股份有限公司, 是中国最大的综合性炭素制品生产企业,国家重点扶持的512家国有企业之一。该公司主要生产高功率、超高功率石墨电极等产品。现持有公司130万股法人股。

（四）兰州炭素（集团）有限责任公司

公司的发起人之一,注册资本：21,627万元,法定代表人：潘锡光, 注册地址：兰州市红古区海石湾镇。公司是1996年12月由原兰州炭素厂改制组建的国有独资公司,是冶金局重点骨干企业,甘肃省现代企业制度试点企业。该公司设立时名称为兰州炭素有限公司,2000年更名为兰州炭素（集团）有限责任公司。该公司主要生产石墨电极、高炉炭块等炭素产品。现持有公司130万股法人股。

（五）大连华信信托投资股份有限公司

公司的发起人之一,注册资本：5,050万元,法定代表人：董永成,注册地址：大连市西岗区大公街34号。该公司是经中国人民银行批准,于1981 年成立的非银行金融机构,主要从事信托、投资、有价证券、代理等金融业务。现持有公司98 万股法人股。

（六）吉林铁合金集团有限责任公司

公司的发起人之一,注册资本：54,763万元,法定代表人：吴健民, 注册地址：吉林市和平街21号。该公司是于1998年3 月由原吉林铁合金厂改制组成的国有独资公司,主要生产硅铁、钼铁等铁合金产品。现持有公司65万股法人股。

五、配股前后股本总额、股权结构

公司现有总股本27053万股,本次实际配售3000万股, 全部为公司向社会公众股股东配售的流通股份,由主承销商组织承销团予以包销。本次配股实施后,公司股本结构和股权变动情况详见下表：

配股前配股后

数量（万股）比例配股增加数数量（万股）比例

一、未上市流通股份

其中：

国家持有股份 16923 62.56% 0 16923 56.31%

境内法人持有股份 130 0.48% 0 130 0.43%

未上市流通股份合计 17053 63.04% 0 17053 56.74%

二、已上市流通股份

社会公众股 10000 36.96% 3000 13000 43.26%

已上市流通股份合计 10000 36.96% 3000 13000 43.26%

总股本 27053 100% 3000 30053 100%

第六节业务和技术

一、行业概况

（一）行业特点

特钢行业是国民经济的主要基础产业,一直是我国重点扶持、政策倾斜的行业, “投资大、风险高、收益高”是它的显著特点。近几年,随着相关的机械加工制造、石油化工、电子以及汽车等行业的发展,对特钢产品的需求也逐渐加大。由于特钢产品附加值较高,吸引各地近几年新建一批特钢企业,形成低水平重复建设；而且随着普通钢材生产企业技术装备水平的提高,也开始生产部份特钢产品；另外,国际特钢生产企业也开始瞄准中国市场,以其技术优势和价格优势与国内企业展开竞争,造成该行业的竞争较为激烈。

（二）行业的市场容量

特钢行业的发展在一定程度上依赖于机械加工、汽车、电子等相关行业的发展。根据国家经贸委最新公布部分行业“十五”规划公布的数字显示, “我国已成为最大的钢材消费国之一,随着经济持续、快速、健康发展,钢材消费增长的潜力仍然很大。预测2005年我国钢材表现消费总量达14000万吨以上。 ”而特钢行业统计的数字也显示,2000年全国不锈钢棒线材的消费量达到了30万吨,全国28个省市的253 个轴承企业的轴承钢消耗约85万吨。

（三）影响本行业发展的因素

1、不利因素

特钢行业作为国民经济的主要基础产业,一直是我国重点扶持、政策倾斜的行业,但是,在市场经济逐步完善的宏观经济环境下,国家及政府将逐步退出市场,市场主体将按照市场经济的运行规则参与市场竞争。因此, 一些原有的优惠政策将逐步取消,给本行业的发展带来一定的挑战。

此外,目前我国特殊钢行业处在结构调整时期,计划经济时期形成的特殊钢“产品万能化”的生产工艺和设备已经不能适应当前产品集约化、专业化、生产流程紧凑化的发展趋势。如果特钢企业在调整过程中没有适应行业调整的趋势, 没有和市场的发展规律相符合,势必影响公司的发展。

2、有利因素

近几年,由于特钢产品被广泛运用于机械、电子、汽车、航空等行业,因此, 随着国家经济和社会发展,机械、电子、汽车等相关行业的发展将更加迅猛,对高质量、高精度的特殊钢产品的需求量会进一步增加,将给本行业的发展带来较大的空间。

（四）发行人面临的主要竞争状况

目前国内特钢企业面临激烈的竞争, 竞争主要来自三个方面：国内特钢企业间竞争、普钢企业和特钢企业间竞争、国外企业低价竞争。在特钢行业的竞争中, 公司既有其占优势的一面,也有不利之处,主要体现在以下方面：

1、优势

（1）设备优势

公司拥有一套世界先进水平的高合金棒线材连轧机组,全套设备计算机控制,尺寸精度高。棒材4-12m定尺；线材∮5.5-∮20mm规格且盘重大。先进的设备确保了产品的高质量。产品投放市场以来,受到用户一致好评,产品供不应求。

（2）产品质量优势

①公司的钢带打包、软包装,不锈钢盘条包装质量已达到国内一流,达到或接近国际先进水平。用棒线材连轧机组生产的不锈钢大盘条、轴承钢大盘条均被国家冶金局产品质量评审中心评为产品实物质量达到国际先进水平的“金杯奖”, 轴承钢主要质量指标的氧含量明显降低,达到国内先进水平,其他气体如钢中氢含量也大大降低,使钢表面质量问题得到彻底解决。

②油田大量使用抽油杆,年用抽油杆钢5.5万吨左右。公司自1998年开始研制抽油杆用钢取得成功。2000年我公司供抽油杆用钢7560吨,占当年全国用量1/7左右。目前公司抽油杆用钢已形成系列,广泛应用在各大油田。有的品种正在申报专利。

③模具扁钢国内需求量大、价格高。公司自 2000 年以来开发研制了宽度可达 350mm以上扁钢499吨,填补了国内空白。

（3）强大的开发新产品能力

销售总公司专设行业开发公司,组织精兵强将,专门负责各行业的产品开发, 由技术中心负责技术攻关,销售总公司负责市场开发。2000 年公司推出了汽车用钢、抽油杆用钢、特钢焊丝用盘条和模具扁钢等高效新产品, 全面理顺了高合金钢生产线。此外,公司还通过跟踪世界工业发达国家产品及工艺技术,以及加强“院”“所” 合作,开发出了5Cr13Mo等9个钢号的新的不锈钢品种。2000 年全年研制新钢号总数 78个,全年新产品入库量达到10500吨,新产品实现收入1.9亿元。特别是开发出了大于350mm规格的模具扁钢,为公司增加了一个很有市场前景的新产品。

2001年公司将对高级气阀钢21-4N、21-2N、无磁不锈钢202、205、易切削不锈钢加大工艺研制力度；对汽车用齿轮钢SAF822、8620、16MCr5、20MnCu5、曲轴用钢C38、C38+N等加大开发力度,争取在现有八个钢号的基础上,再研制新品种DC53、 P186R；同时加强铁路提速用合金弹簧钢60CZAT、60C2X∮AT等开发, 力争开发新产品实现销售收入八千万元以上。

2、不利因素

目前影响公司竞争的不利因素主要是公司暂无连铸坯, 成本上比有连铸坯的企业高一些。另一方面, 公司的老式横列式轧机产品与其他特钢企业新式横列式轧机产品相比,在产品质量和科技含量上还有一定差距。

二、发行人的业务和技术

（一）发行人业务

1、业务简介

（1）主营业务范围

公司集特殊钢冶炼、开坯、轧制为一体,主导产品是特殊钢棒材、线材。

（2）主营业务情况

①公司主要业务构成：生产与销售不锈钢、高速工具钢、合金结构钢、碳素结构钢、合金工具钢、弹簧钢、碳素工具钢等特殊钢。

②公司前三年的主要产品产量及生产能力情况

单位：吨

产品名称（钢材）实际产量生产能力

1998 1999 2000

碳素结构钢 75112 63805 54650 35000

弹簧钢 4152 11048 10385 30000

合金结构钢 50488 89228 86995 64000

轴承钢 53895 73253 83184 142000

高速工具钢 1581 1108 1085 5000

不锈钢 4051 12250 28652 56000

合计 189289 250692 186655 332000

③公司的主要产品用途介绍

A、轴承钢

该产品具有良好的淬透性,经适当的热处理可获得高而均匀的表面硬度,优异的耐磨性能、高的弹性极限和良好的抗疲劳性能。主要用于制造轴承内外套和滚动体。

B、弹簧钢

该产品具有良好的弹性,在拉、压、扭转冲击、震动等各种力的作用下,仍能保持稳定的开头尺寸,主要用于制造机械、汽车、铁路等行业用弹簧。

C、不锈钢

该产品在大气和各种介质中具有耐腐蚀性能,在石油、化工、电子、机械、轻工、食品、建筑等行业起着其它钢种无法代替的作用。

D、高速工具钢

该产品有高红硬性、高耐磨性能和足够的韧性,主要用于制造各种工具、模具、刀具、钻头、卡具和量具。碳素结构钢和合金结构钢具有一定的强度和良好的韧性, 主要用于制造各种轴、辊、拉杆、齿轮、活塞,紧固件等机械零件和建筑用结构件。

④主要产品的工艺流程

A、不锈钢棒、线材：

红转

电炉+LF+VD（VOD）→铸锭 ——→加热→轧制开坯→（缓冷、退火）→钢坯精整→加热→轧制棒、线材→（成品热处理）→精整→成品入库

B、轴承钢棒、线材；弹簧钢棒、线材：

红转

电炉+LF+VD→铸锭→加热——→轧制开坯→缓冷→钢坯精整→加热→轧制棒、线材→热处理→精整→成品入库

C、高速钢棒、线材

红转

电炉+LF→铸锭→加热 ——→开坯→缓冷、退火→钢坯精整→加热→二次开坯 →缓冷、退火→钢坯精整→加热→轧制棒、线材→缓冷、退火→精整→成品入库

⑤公司生产所需的主要原材料是废钢、生铁、铁合金等金属材料, 其占制造成本的80％以上,同时生产过程中需大量使用水、电、气、块煤、重油等能源,公司主要产品原材料、能源消耗单位成本主要由单位原主材料、单位燃料动力及单位其他费用构成。

⑥对危险、污染情况的处理措施

公司对于高危险岗位注意加强安全生产宣传、教育、培训, 搞好基层班组安全建设,搞好季、月及平时安全监察及检查,对炼钢、轧钢、制氧、煤气、易燃易爆场所等重大危险点源加强监控及巡回检查,抓好生产现场文明生产管理,坚决杜绝“三违”现象,保证安全文明生产。

公司以前最大的环境污染问题是电炉炼钢粉尘,近年来,通过投资对环保未达标的设施进行治理,公司的排污指标全部达到排放标准,并通过了大连市环保局的验收。

公司在抓好污染治理的同时对环境进行了整治, 现在厂区环境面貌发生了重大变化,基本上达到了平看不见烟尘,俯看不见脏乱。2000年度被评为辽宁省“花园式工厂”。

⑦产品销售

A、主要产品的销售情况

随着技术的改进,产品能耗的降低和产量的增长,公司加大了销售力度, 采取低价销售的方式,并取消了抹帐、串材,全部实行现款销售, 销售工作取得了良好的效果。以2000年前11个月的销售情况看,公司在全国20家同行业中,按实现利润排序名列第8位,按销售收入排序名列第8位（资料来源于特钢统计资料汇编）。2000 年回款形势达到了几年来最好的水平，全年销售回款率达到了103.3%，回现款比率达到了75%。

1999年公司的产销率为97.74%；2000年产销率为97.06%。

B、产品定价策略

公司产品的定价依据主要是产品的实际生产成本，确定产品的现行价位。在实际销售工作中，公司销售部门还通过全方位地了解同行业信息，分析国内外钢材市场及相关的原材料市场的行情，预测近期及远期可能波动的因素，随机调整价格。同时，公司还注重研究、分析客户的心理，制定出一系列的优惠价政策，比如：订货量大的、全额预付的价位可适当优惠，包括降点、返利等优惠方案，促进了产品的销售。

C、公司主要产品的消费群体及销售市场

钢类消费群体

炭结钢、合结钢汽车、机床等机械行业

轴承钢轴承制造行业及轴承丝拉拔业

炭工钢、合工钢、高速工具钢工具制造业、磨具制造业

不锈钢化工设备制造业、医疗器械制造业、装饰

装璜业、餐具制造业等

弹簧钢弹簧制造业（包括汽车、铁路用弹簧）

公司的主要销售市场在东北、华北和华东地区。

2000年，公司三大主导产品不锈钢、轴承钢和合金弹簧钢的市场占有率平均不低于10%。

2、与业务相关的资产

公司是由大钢集团进行部分改制设立的，公司资产主要系大钢集团的经营性资产的投入。

（1）固定资产

公司的固定资产主要是房屋、建筑物、传导设备、动力机器设备、运输设备以及仪器管理用具等。公司目前使用的设备中，刚刚收购完成的高合金棒线材连轧机设备达到了世界先进水平，30tEBT型电弧炉达到国内先进水平。大部分设备使用时间在均在15——20年以上。因此，公司在现有设备的基础上加大技术改造力度，淘汰落后生产设备，确保公司生产设施不落伍。

主要设备情况表

序号设备名称规格型号技术水平原值

1 电弧炉 20t 国内一般 1545000.00

2 电弧炉 30tEBT型国内先进 8846953.57

3 电弧炉 30tEBT型国内先进 19357010.96

4 750主轧机 750二辊可逆式国内一般 8186000.00

5 三架横列式半闭

口斜楔式轧钢机 3×∮650×1800 国内落后 7640000.00

6 热轧型钢轧机 ∮420×1/∮300×5 国内一般 3945260.00

7 热轧型钢轧机 ∮300×4/∮300×2 国内一般 1800000.00

8 棒线材连轧机 ∮330-∮580 国内先进 471342590.46

序号设备名称净值成新度

1 电弧炉 494916.03 32%

2 电弧炉 1001615.78 11.32%

3 电弧炉 9098236.10 47%

4 750主轧机 1482307.45 18.11%

5 三架横列式半闭

口斜楔式轧钢机 874054.20 11.45%

6 热轧型钢轧机 368956.13 9.35%

7 热轧型钢轧机 187395.39 10.41%

8 棒线材连轧机 471342590.46 100%

（2）无形资产

公司目前拥有的无形资产主要系收购棒线材项目随之带来的用水权。

（3）土地使用权

公司与大钢集团签订了《土地使用权租赁协议》，根据协议，大钢集团向公司出租公司生产及行政设施所用的土地的土地使用权，该土地使用权期限为50年。

3、产品和服务的主要控制情况

公司产品均按国家标准和国际先进水平标准执行，即Y级或I级。几大核心标准（主导产品棒材、线材标准）如下：

产品质量标准

优质碳素结构钢 GB/T699—1999

合金结构钢 GB/T3077—1999

不锈钢 GB/T1220—1992

耐热钢 GB/T1221—1992

弹簧钢 GB/T1222—1984

高碳铬轴承钢 GB/T18254—2000

合金工具钢 GB/T1299—1985

不锈钢盘条 Q/DG.J19—2000

高碳铬轴承盘条 Q/DG.J20—2000

直接拉拔用KBGCr15轴承钢盘条 Q/DG.J23—2001

公司对产品和服务的主要控制措施有：

（1）采用先进的工艺和装备

EAF（EBT）+LF+（VD）或VOD；2.5吨真空感应炉；高精度合金钢棒线材连轧机；扒皮机或精整设备等。激光测径、涡流在线探伤等先进的计量和检测器具。

（2）严格的质量管理体系

公司严格按IS09002质量体系的要求对生产经营的全过程实施控制、保证了企业高效运行和产品质量的稳定。公司质管科每周报告质量体系的运行情况，对存在的问题提出整改措施。公司每年制定生产经营计划，由各相关部门每月报告计划执行情况，管理层根据报告制定措施纠正执行与计划的偏差，并根据计划执行情况考核各有关人员的业绩，形成了全方位、动态的计划、控制、管理体系。

（3）学海尔，以人为本的管理制度。

公司上下通过开展学海尔活动，向标准管理、文明管理、科学管理方向靠拢，修订了230个工作程序和213项管理制度，对生产现场管理进行彻底整顿，使现场文明管理水平上了一个台阶。

（4）速捷的市场反馈信息，追求持续的质量改进。

公司具有完善的售后服务体系，以顾客为中心，及时反馈产品使用状况和用户意见，并与长期合作的客户建立起良好的合作关系，根据客户的要求改进技术，提高产量质量，深受广大用户好评。

4、主要客户和供应商的资料

（1）向前五名供应商采购额占年度采购额的17.8%。

（2）前五名客户的销售额占年度销售总额的15.55%。

上述供应商或客户中无公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方以及持有发行人5％以上股份的股东。

（二）发行人的技术

1、核心技术

公司的核心技术主要系用前次募集资金收购的高精度棒线材连轧机设备的技术，该设备属世界先进水平，它大大提高了产品的精度、性能和质量，使产品的精度误差±0.12mm，高于世界标准（±0.15mm）及美国、德国等先进国家的国家标准。其生产的产品表面无划伤、无扭转，产品内在质量、弯曲度、脱碳层及耐磨性、抗疲劳性、韧性均达到当代国际先进水平。其中：Ф5.5mm———7mm的线材及盘重超过 1000公斤的产品填补了国内产品的空白，产品的精度、性能为国内独有，不锈钢、弹簧钢棒线材均可替代进口产品。

2、主导产品及拟投资项目的技术水平

公司主导产品轴承钢主要质量指标氧含量2000年平均量为13.27PPm，达到国内一流水平，不锈、轴承盘园2000年双双获得国家冶金局“产品实物质量达国际先进水平”金杯奖。

公司利用本次配股募集资金投资的棒线材后部工序配套改造项目的建成将对产品实现矫直和探伤处理，提高产品质量；二炼钢改造工程和冶炼系统改造项目实施后，将淘汰模铸，改上连铸，使炉外精炼、连铸、连轧合为一体的工艺模式有机结合一体，提高产品的技术指标，将使本公司工艺和装备水平达到国内外同行业先进水平，产品结构初步形成专业化生产的格局。

3、公司拥有的知识产权、非专利技术情况

公司目前拥有五项发明专利，分别是：高速工具钢形变退火新工艺、低钴超硬高速钢、一种新型通用高速钢、合金钢钢材表面氧化皮的去除方法和非调质抽油杆用钢；一项实用新型专利：电极更换自动夹具装置，其专利保护期均为20年，其中一种新型通用高速钢、合金钢钢材表面氧化皮的去除方法、非调质抽油杆用钢和电极更换自动夹具装置均属于新获得的专利，尚有18年以上的保护期。

4、发行人的研究开发情况

公司现设信息中心、技术中心两大研发机构。技术中心目前拥有53人，其中国家级专家4人（2人为教授级高级工程师）、高级工程师25人，工程师9人，助理工程师10人，助理经济师1人。信息中心拥有11人，高级工程师2人、工程师4人、助理工程师5人。在这些科技人员中，有硕士生6人、在读博士生2人。

（1）目前已经结束或公司正在从事的重大科研项目有：

①“863”项目

主要承接单位为郑州金属制品研究院、北京钢铁研究总院和本公司等。项目名称为高应力轿车、汽门弹簧用钢丝的研制。目前该项目已完成。67CrV55CrSi 钢的技术参数已达到预期指标，待报批科学技术进步奖。

②“本公司信息建设”或称“CIMS 系统”项目

公司与大连理工大学合作完成了信息建设中销售、供应和财务部的部分工作，现已全面启动该系统，它使公司的信息化管理迈上了一个台阶。

③“弹簧钢棒线材控制轧控冷过程中组织研变规律的研究”项目

该项目是公司与北京科技大学合作的项目，现已全面启动，它对进一步提高弹簧钢的质量将起到至关重要的作用。

④“973 项目”

该项目的主要承担单位是北京钢铁研究总院和本公司，项目名称为1500Mpa 长寿命合金结构钢。该项目已进行到工业性试验阶段。

（2）研发费用比重

公司的研发费用占主营业务收入的比重为2.28%。

三、企业文化

公司企业文化建设紧紧围绕“四大创新”即产品创新、技术创新、管理创新和制度创新的经营思路全方位开展。重点内容包括：

（一）产品文化的培养公司以追求一流的包装和一流的产品内在质量作为努力方向，通过广泛开展“全面质量改进活动”，全员质量意识明显提高，使公司的产品质量在全国同行业中处于领先地位。

（二）企业形象的塑造

为实现建成国际一流的特钢企业的奋斗目标，公司以经济效益为目的，以科技进步为先导，以调整产品结构为核心，通过技术创新、品种创新、工艺创新、管理制度创新等措施，初步实现了现代化的企业生产、管理模式。

（三）企业文化的建设

公司注重企业文化的建设，通过举办公司体育运动大会，厂歌厂旗的教育活动等方式，稳定员工队伍，切实加强员工队伍建设和培养，提高员工综合素质和技术水平，积极营造具有自我特色的企业文化。

第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）公司与其具有实际控制权的法人及其所控制的关联企业不存在与公司从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争的问题。

（二）发行上市时，公司与大钢集团签定的《资产重组协议》，大钢集团已向公司承诺：将不在中国境内或境外从事任何直接或间接的与本公司构成竞争的业务。

（三）发行人律师及主承销商对公司同业竞争问题发表的意见

发行人律师对公司是否存在同业竞争发表如下意见：“公司与关联方目前不存在同业竞争，大钢集团的避免同业竞争承诺真实、合法、有效，对公司和大钢集团均具有法律约束力”。

发行人主承销商对公司是否存在同业竞争发表如下意见：“公司在发行上市时就与控股股东大钢集团签订了《资产重组协议》，大钢集团作出承诺，将不再从事与公司业务构成竞争的业务。故公司与控股股东之间目前不存在同业竞争问题。”

二、关联交易

（一）公司在生产经营中与控股股东大钢集团在提供能源、劳务和产品销售方面产生了部分关联交易。针对关联交易问题，公司在发行上市时就与大钢集团签订了《综合服务协议》、《水、电、通讯设施无偿使用协议》等七个关联协议，以明确关联交易的业务性质和定价依据。双方在关联交易的过程中严格执行协议中的有关规定。

（二）2000 年度的重大关联交易

1 、关联方关系

（1）存在控制关系的关联方:

企业名称注册地址主营业务与本企业关系

大连钢铁集团大连市甘井子特殊钢冶炼、延压加母公司

有限责任公司区工兴路4号工等

企业名称经济性质法定代表人

大连钢铁集团国有独资企业赵明远

有限责任公司

（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

企业名称年初数本年增加数本年减少数年末数

大连钢铁集团

有限责任公司 341,110,000 - - 341,110,000

（3）不存在控制关系的关联方的性质

企业名称与本企业的联系

大连钢铁集团薄板有限公司与本企业同一母公司

大连钢铁集团三大特殊钢钢丝有限公司与本企业同一母公司

大连钢铁集团精密合金有限公司与本企业同一母公司

大连钢铁集团奥凯气体有限公司与本企业同一母公司

大连钢铁集团工兴实业有限公司与本企业同一母公司

大连钢铁集团瑞达运输有限公司与本企业同一母公司

大连冶金物资公司与本企业同一母公司

大连经济技术开发区特殊钢制品公司与本企业同一母公司

大连钢铁集团冷拔材有限公司与本企业同一母公司

2、关联方交易

（1）采购货物

依据招股说明书披露的与大钢集团签订的《综合服务协议》，本公司从大钢集团及其子公司购入的成品按实际成本加价5％计算。2000年交易的金额如下：

单位：元

企业名称 2000年

大连钢铁集团有限责任公司 151,885,277.47

大连钢铁集团工兴实业有限公司 134,558.00

大连钢铁集团奥凯气体有限公司 18,231,700.24

合计 170,251,535.71

关联交易成本合计占主营业务成本的比例 16%

（2）接受劳务

依据招股说明书披露的与大钢集团签订的《综合服务协议》，本公司接受大钢集团及其子公司动力、劳务等辅助服务凡是外购的按市场结算价格计算、凡属自制的按实际成本加价5％计算。2000年交易金额如下：单位：元

企业名称 2000年

大连钢铁集团有限责任公司 16,641,145.67

大连钢铁集团工兴实业有限公司 3,313,811.36

大连钢铁集团瑞达运输公司 7,967,238,71

合计 27,922,195.74

关联交易成本合计占主营业务成本的比例 2%

（3）销售货物

依据招股说明书披露的与大钢集团签订的《综合服务协议》，本公司销售给大钢集团及其子公司的产品按同期市场价格计算。2000年交易金额如下：

单位：元

企业名称 2000年

大连钢铁集团有限责任公司 127,143,489.36

大连钢铁集团三大特殊钢钢丝有限公司 60,455,390.11

大连钢铁集团精密合金有限公司 2,133,964.48

大连钢铁集团工兴实业有限公司 14,233,353.89

大连钢铁集团薄板有限公司 56,998,021.81

大连经济技术开发区特殊钢制品公司 609,540.52

大连钢铁集团冷拔材有限公司 13,683,865.40

大连钢铁集团瑞达运输有限公司 143,293.00

大连钢铁集团奥凯气体有限公司 14,324.00

大连冶金物资公司 3,008,781.50

合计 278,424,024.07

关联交易收入合计占主营业务收入的比例 25%

（4）关联方应收应付帐项余额

单位：元

项目 2000年末余额 1999年末余额

应收帐款：

大连冶金物资公司 982,439.90 1,034,208.95

大连钢铁集团薄板有限公司 1,054,937.52 9,391,346.26

大连钢铁集团冷拔材有限公司 6,704,727.67 7,857,350.91

大连钢铁集团三大特殊钢钢丝有限公司 5,002,507.39 4,941,883.79

大连钢铁集团有限责任公司 - 142,399,763.92

应收票据:

大连钢铁集团冷拔材有限公司 - 330,000.00

其他应收款：

大连钢铁集团有限责任公司 - 109,267,451.95

应付帐款：

大连钢铁集团工兴实业公司 2,995,192.18 45,694.57

应付票据:

大连钢铁集团有限责任公司 94,750,000.00 60,000,000.00

预收帐款:

大钢集团瑞达运输有限公司 47,354.52 25,849.75

大连钢铁集团精密合金有限公司 203,049.52 379,656.74

大连钢铁集团工兴实业公司 1,921,916.49 1,510,048.51

其他应付款:

大连钢铁集团有限责任公司 475,591,196.25 -

（5）租赁业务

本公司租赁大钢集团土地155,529.94平方米，根据国家有关规定及双方的《综合服务协议》，公司每年支付给大钢集团租金334万元；使用大钢集团铁路专用线 15公里，根据协议年付租金129万元。2000年度实际支付土地租金334万元, 支付铁路专用线租金129万元。

（6）收购棒线材工程项目

按照《招股说明书》的披露，棒线材连轧机项目（以下简称“该项目”）价值为90,701.20万元，公司对该项目共投入募集资金29,054.80万元，其中10,000. 00 万元作为收购资金支付给大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大钢集团”），同时承接该项目建设期间发生的债务80,701.20 万元（承接的债务中含对银行负债 4400万美元、27,400万元人民币），随后再以19,054.80万元用于偿还承接的负债。

因原被评估项目中的存货745.33万元在实际收购时已被使用，并且当时按市场价格评估的用电权1,573万元因目前取消了电增容费而失去了价值，故实际收购该项目时扣除存货和用电权后的价值为88,382.87万元。按照《招股说明书》承诺投入29,054.80万元的募集资金后，公司实际承接的剩余负债总额为59,328.07万元。

2000年，在办理该项目的债务转移审批手续过程中时，国家经贸委决定将大钢集团纳入242户实施债转股的企业之一。为配合国家政策的实施，银行、资产管理公司与大钢集团签订了债转股协议草案。由于公司已用募集资金偿还了该项目的部分银行负债，并且中国银行大连市中山广场支行的1200万美元的债权未列入债转股的范围。因此，银行、资产管理公司与大钢集团达成协议：拟将该项目涉及的银行负债中的其余部分（折合人民币约为49,392.07万元）实施债转股，并于2000年 11 月15日经国经贸产业[2000]1086号文批准实施。

鉴于上述变化，中国工商银行大连市甘井子支行、中国银行大连市中山广场支行与大钢集团达成如下协议：依据1999年7月26 日两家银行分别与大钢集团和公司针对该项目签订的《债务转移协议》，由公司承接该项目建设期间发生的银行负债。两家银行作为债权人，现将其拥有的债权中拟实施债转股部分的债权（折合人民币约为49,392.07万元）转移给大钢集团，由大钢集团向公司主张债权人权利。

（三）最近三年关联交易占公司营业收入的比例分别为：33.54%、49.07%、23. 70%，呈下降的趋势，对公司的经营成果未产生大的影响。

（四）发行人律师及主承销商对公司关联交易问题发表的意见

发行人律师认为“公司与关联方间的重大关联交易真实、公允、合法、有效”。

主承销商认为所披露的关联方、关联关系、关联交易“没有损害公司及中小股东利益，决策程序合法，对公司不存在负面影响”。

（五）减少或消除关联采购和关联交易的措施

公司董事会已制定了逐步减少关联交易的计划安排，拟采取以下措施，减少或消除关联交易：

1、公司已于2001年4月办理了进出口自营权手续，从而全部消除公司与大钢集团有关产品代理进出口方面的关联交易。

2、由于大钢集团全资子公司—奥凯气体公司90%的氧气提供给公司使用，每年因此发生关联交易2000万元左右。公司拟收购奥凯气体有限公司的股权，使该公司成为本公司的控股子公司，从而完全消除公司与奥凯气体有限公司的关联交易。

对于金额较小或不可避免的交易事项，公司将严格按照法律、法规和公司章程规范公司关联交易行为，确保公司每一关联交易事项公允、合理，并按深圳证券交易所规定的信息披露规则及时披露相关信息。

该计划安排已作为承诺事项公告在2001年6月2日的《中国证券报》上。

第八节董事、监事、高级管理人员

一、董事、监事及高级管理人员简介

（一）董事

赵明远：男，1952年11月生，大专学历，高级经济师。1969年12月参加工作，历任大钢机动处总支书记，大钢团委书记，供应处书记、副总经济师、处长，大钢集团副厂长，大钢集团厂长，大钢集团董事长、总经理。现任公司董事长、总经理及大钢集团董事长。

白孝慈：男，1944年4月生，大专学历，高级政工师。1961年8月参加工作，历任大钢七五二研究所党总支书记，大钢监察处处长，纪委书记，工会主席，党委副书记，大钢集团副董事长、党委副书记、工会主席。现任公司副董事长及大钢集团副董事长。

周建平：男，1949年3月生，大专学历，高级会计师。1968年12 月参加工作，历任大钢集团财务处处长、副总会计师、总会计师，大钢集团常务副总经理、董事会成员。现任公司董事、董事会秘书。

刘宇：男，1959年9月生，研究生学历，高级工程师。1982年8月参加工作，历任大钢集团特钢研究所高工钢室主任，大钢集团精密合金研究所所长，大钢集团副厂长、总工程师，大钢集团副总经理、总工程师、董事会成员。现任公司董事、副总经理。

隋万玲：女，1953年5月生，大专学历，统计师。1970年9月参加工作，历任大钢集团供应处统计组组长、供应处副处长、原料处处长、副厂长，大钢集团副总经理。现任公司董事、副总经理。

孙宝惠：男，1945年10月生，大学学历，高级工程师。1969年7 月参加工作，历任大钢集团劳动服务公司副总经理、三轧分厂厂长，热处理分厂厂长。现任公司董事、副总经理。

唐律今：1947年2月生，大学学历，高级工程师。1969年3月参加工作，历任大钢研究所副所长、冶金部赴新加坡大众钢铁公司专家组组长、研究所所长、副总工程师、科技开发中心主任，棒线材厂厂长，大钢集团总经理助理。现任公司董事及大钢集团总经理助理。

邵福群：男，1962年12月生，大专学历，政工师。1979年9月参加工作，历任大钢集团宣传部干事，团委副书记，《冶金报》驻大钢集团记者，宣传部副部长，厂部办公室副主任，主任，大钢集团总公司经理办主任，董事会办公室主任，总经理助理。现任公司董事。

魏守忠：男，1964年12月生，研究生学历，工程师。1987年7月参加工作，历任大钢热处理分厂设备组长，劳资处副处长，企管处处长，大钢集团资产部部长，财务部部长。现任公司董事、副总经理、财务总监兼财务部部长。

高炳岩：男，1959年8月生，大专学历。1979年11月参加工作，历任大连钢厂供应处仓库主任，业务科长，副处长，原料处处长，大钢集团物资部部长。现任公司董事、物资部部长。

李源山，男，1938年12月23日出生，本科学历，工程师，1986——1999年先后任大连市人民政府市体改委处长、副主任，被聘为东北财经大学客座教授、中国管理科学研究院特约研究员，退休后现任大连市体改研究会会长、大连市上市公司董事会秘书协会理事长、公司董事。

（二）监事

刘伟，男，1966年1月生，研究生学历，工程师。1986年7月参加工作，历任大钢集团煤气车间技术员、主任，大钢集团副厂长，大钢集团劳人处副处长、总经理办公室主任。现任公司监事会主席、大钢集团副总经理。

王昭利，男，1959年2月生，大专学历，政工师。1976年7月参加工作。历任大钢运输公司党总支干事，办公室主任，大钢集团党委办公室副主任，主任。现任公司监事及大钢集团党委工作部部长。

孟绍波，男，1953年8月生，大专学历，政工师。1969年12月参加工作，历任大钢集团干校教员，工会干事，副主任，副主席，大钢集团行政处处长，大钢集团工会副主席。现为公司办公室工作人员，公司监事。

（三）高级管理人员

总经理：赵明远

副总经理：周建平刘宇隋万玲孙宝惠

财务总监：周建平

上述人员简历详见董事简历。

二、董事、监事及高级管理人员持股情况

公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股票。

三、董事、监事及高级管理人员薪酬情况

最近一个完整会计年度，上述人员从发行人及其关联企业领取报酬情况如下：

姓名职务年度报酬总额（元）领取报酬处

赵明远董事长、总经理 70079 公司

白孝慈副董事长 21984 大钢集团

周建平董事、董秘 63071 公司

刘宇董事、副总经理 56063 公司

隋万玲董事、副总经理 56063 公司

孙宝惠董事、副总经理 56063 公司

唐律今董事 20349 大钢集团

邵福群董事 19448 大钢集团

魏守忠董事、副总经理

财务总监、财务部部长 38196 公司

李源山董事未在公司及关联企业领取年度报酬

高炳岩董事 18120 公司

刘伟监事会主席 16619 大钢集团

王昭利监事 16054 大钢集团

孟绍渤监事 17462 公司

除年度报酬外，公司董事、监事及其他高级管理人员不享有其他物质待遇，并且上述人员统一参加了社会统筹养老保险。

四、公司董事、监事及其他高级管理人员未持有公司股票，均不享有认股权。

第九节公司治理结构

一、生产经营的独立完整

（一）业务独立性

公司拥有独立的采购和销售系统，自主决定主要原材料和产品的采购、销售，不受控股股东的干预。

（二）资产独立性

公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产；

公司使用的注册号为1189050和146833 的“三大”商标原属于大钢集团所有，双方就上述两个商标签订了无偿转让协议，由大钢集团将上述两个商标无偿转让给公司，并已办理完转让手续。

（三）人员独立性

公司按照国家有关法规建立了一套完整的劳动、人事和工资管理制度，不受控股股东及其它单位的干涉，公司经理、副经理等高级管理人员均未在公司与股东单位双重任职，财务人员也不存在在关联公司兼职的情况，本公司的劳动、人事、工资管理完全独立。

（四）机构独立性

公司拥有自己的生产经营场所和独立的办公大楼。公司的办公机构和生产经营场所已与控股股东分开，不存在“一块牌子，两套人马”，混合经营、合署办公的情况。

（五）财务独立性

1、在财务管理方面，公司已按《中华人民共和国会计法》和《股份有限公司会计制度》的要求，设立了独立的财务部门，并建立起独立的会计核算体系和财务管理制度；公司无控股子公司，故不存在对子公司、分公司的财务管理制度。

2、公司在中国工商银行大连市甘井子支行独立开设了银行帐户，开户行帐号为：201108003204093，不存在与控股股东共用银行帐户的情况；也不存在公司将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况；

3、公司依法独立纳税，税务登记证编号为：210211711341725；

4、公司根据自身的财务状况独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

二、独立董事

公司目前未设置独立董事。公司董事会承诺：公司2000年度股东大会当选董事李源山先生具备独立董事条件，待公司下次股东大会修改公司章程同时指定为独立董事。

在今后生产经营过程中，独立董事将依法行使董事职权，参与公司的管理与重大决策，作出独立判断，使公司的经营决策及管理进一步规范化。

三、重大经营决策程序与规则

（一）重大投资决策程序与规则

1、超过3000万元重大投资计划由股东大会决定，董事会在该股东大会决定的投资计划原则范围内决定投资方案，并由总经理组织实施。监事会检查公司重大投资决策执行情况。

2、公司1999年度股东大会审议通过修改公司章程的议案，授权公司董事会决定公司3000万元以下的风险投资，主要遵循以下程序：由投资部门制订详细投资计划，经总经理办公会讨论其可行后，报公司董事会决定投资方案，董事会通过后由总经理负责组织实施。

（二）重要财务决策的程序与规则

1、公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案由董事会制定，提交股东大会审议，监事会审核董事会拟提交股东大会的财务预算和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并检查公司财务状况。

2、公司制订或变更四项准备计提方法需由公司总经理向董事会提交书面报告，经董事会通过后实施。计提四项准备时，由公司各责任部门向总经理提出书面报告；核销四项准备时，由公司总经理向董事会提交书面报告。计提和核销资产减值准备金额巨大的，由董事会向股东大会提交书面报告，经股东大会批准后实施。公司监事会对四项准备计提和核销制度执行情况进行监督，并可在形成决议后向股东大会提交书面意见。

四、对高级管理人员的选择、考评、激励及约束

在对高级管理人员的选择上，公司一贯严格把关，要求高级管理人员德才兼备。公司每年都与高级管理人员签定工作目标责任书，并在年终进行考评，考评内容包括德、能、绩、勤等多方面的内容，根据考评结果对高级管理人员重新聘定。

在公司章程、公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中，对公司高级管理人员的义务和责任均有详细明确的规定，高级管理人员必须严格遵守。此外，公司还制订了公司高级管理人员年度报酬的有关规则，高级管理人员的年薪报酬由基本收入和风险收入两部分组成，如高级管理人员在当年不能完成责任书中规定的内容，其风险收入将按一定比例扣除；若其超额完成规定内容，则相应地增加风险收入，从而形成了有效的激励机制。

五、内部控制制度

（一）管理层对内部控制制度的自我评价

在生产经营过程中，公司管理层根据公司的实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，并在促进公司业务发展的同时使之不断完善，以保证公司资产的安全和完整，提高公司经济效益。

1、控制环境

（1）经营管理的观念和方式

公司在生产经营过程中以建成国际一流的特钢企业为目标，本着“不求最大，但求最佳”的经营思路，注重科学管理，建立了严密的管理机制。并针对特钢行业日渐激烈的竞争态势，加强提高风险意识，针对不同的风险因素制订出相应的对策，努力为公司创造一个稳定的发展环境。

同时，公司还注重强化科学管理，学邯钢降成本，全员共创质量品牌，同时在技改工作方面，走出了一条“低投入、多产出、快见效、滚动发展”的道路，促进了公司效益的增长。

（2）组织结构

公司按照《公司法》等有关法律法规的的有关要求，设立了股东大会、董事会和监事会，并拥有独立的生产、销售以及财务部门，建立起完善的组织机构。

同时，公司与控股股东之间做到了人员独立、资产完整、财务独立，公司管理层对公司的生产经营能作出独立决策，不受控股股东的干涉。

（3）内部制约监督机制

为了使制定的各项规章制度落到实处，公司建立起职责分管、财务稽核等制度，由有关职能部门组成联合审计小组定期或不定期对生产、销售、采购等重要经营环节的情况进行审核，并提出书面审计报告，对存在的问题加以处理和确认。

在人事管理上，公司结合实际情况建立起一套由招聘、培训、考核、奖惩组成的认识管理制度，并积极引进高级专业技术人才，扭转了人才单向外流的局面。

公司还在人事机制上推出了激励措施，建立起全员考核制度，考核结果同个人薪挂钩，充分调动起员工的积极性。

在生产经营管理上，公司严格按照ISO9002 质量体系的要求对公司的生产经营全过程实施控制，管理层根据有关问题制订措施纠正执行与计划的偏差，形成了全方位、动态的计划、控制、管理体系。

2、会计系统

公司设立了完善的财务科室，从岗位上作了职责权限划分，并按照《股份有限公司会计制度》及其补充规定等有关要求，结合公司情况制订了详尽的财务会计管理制度，在费用开支、款项收付、会计核算等方面严格执行该规定，会计记录及时、充分。

3、控制程序

为保证目标的实现和建立的政策、程序在经营管理中能实际发挥作用，公司在针对交易的不同性质采用了一般授权和特别授权两种不同的授权审批方式；在采购、销售、固定资产管理等环节，进行了明确的职责划分；在资产安全和记录的使用上采用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到根本保证。

总之，公司已制订出较为完整的内部控制制度，在实际中并能予以贯彻执行。

（二）会计师关于公司内部控制制度的意见

注册会计师关于公司内部控制制度评价报告出具了如下结论性意见：“我们认为，贵公司在内部控制的三个方面是完整的、合理的、有效的”。

第十节财务会计信息

一、公司最近三年的财务报表

二、最近一期（2001年1—6月）的会计报表附注

（一）公司一般情况

大连金牛股份有限公司（以下简称本公司）是经大连市人民政府〔1998〕58号文件批准，由大连钢铁集团有限责任公司（以下简称大钢集团公司）、吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、兰州炭素有限公司、大连华信信托投资股份有限公司和吉林铁合金集团有限责任公司共同发起, 以大连钢铁集团有限责任公司部分主体资产改组并设立的股份有限公司，根据中国证券监督管理委员会“ 证监发行字（1999）128号”文件的核准，公司于1999年12月8日向社会募集公开发行人民币普通股10,000万股。公司注册资本为27,053万元人民币，其中：大钢集团公司投入净资产25,283万元，折国有法人股16,500万股，占股本总额的60.99 ％；其余5家法人投入资产850万元折553万股（均为法人股），占股本总额的2.05%。社会公众认购10,000万股,占股本总额的36.96％。

本公司以钢铁为生产主体，下设第一炼钢厂、第二炼钢厂、初轧厂、中型材分厂、棒线材连轧厂等五个车间，主要生产高工、不锈、轴承、合工、合结、碳结、弹簧等几大类钢产品。

（二）公司采用的主要会计政策

1.会计制度

执行中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。

2.会计期间

本公司采用公历年度，即从1月1日至当年12月31日为一个完整的会计期间。

3.记帐本位币

本公司以人民币为记帐本位币。

4.记帐基础及计价原则

公司以权责发生制为计帐基础，以历史成本为计价原则。

5.外币业务核算方法

公司发生的非记帐本位币经济业务，均采用业务发生当月月初的中国人民银行公布的市场汇价折合人民币记帐，期末，外币帐户余额按当月月末市场汇价进行调整，差额部分按其归属分别记入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。

6.现金等价物的确认标准

公司在编制现金流量表时确定的现金等价物是指公司持有的期限短、流动性高、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的短期投资。

7.坏帐核算方法

（1）坏帐确认标准：

A、对因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回的应收款项；

B、因债务人逾期未履行清偿义务且有充足证据表明无法收回的应收款项。

（2）公司的坏帐核算采用备抵法，坏帐准备改按帐龄分析法计提（与集团之间的往来款项除外）,根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,规定的提取比例为：帐龄1年(含1年)以内的,按其余额的5%计提；帐龄1—2年(含2年)的，按其余额的25%计提；帐龄2—3年(含3年)的，按其余额的30%计提；帐龄3—4年(含4年 )的, 按其余额的35%计提；帐龄4—5年(含5年以上)的按其余额的40%计提。

8.存货计价方法

本公司存货包括物资采购、原主材料、辅助材料、修理用备件、低值易耗品、在产品、库存商品等，其中原主材料、辅助材料、修理用备件、低值易耗品按计划成本计价，发出时分摊差异调整为实际成本；在产品、库存商品按实际成本计价；期末在产品成本仅计算原主材料成本。库存商品发出时采用月末一次加权平均法。低值易耗品采用领用时一次摊销法。年度终了按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

9.短期投资的核算办法

短期投资指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括股票投资、债券投资等。

（1）短期投资在取得时以实际成本计价，即实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额。

（2）期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并进入当期损益。

（3）在处置时，按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认当期的投资收益。

10.长期投资的核算方法：

（1）长期债权投资：

A.债券投资：按实际支付的款项扣除支付的税金和手续费等各项附加费用以及已到期尚未领取的利息后的余额作为实际成本记账；实际成本与债券面值的差额，作为溢价或折价，在债券存续期内采用直线法摊销；债券款项按期计算应计利息，应计利息减债券投资溢价（或加折价）摊销额后的金额计入当期投资收益；处置债券投资时，以实际取得的价款与帐面值的差额确认为当期投资损益。

B.其他债权投资：按实际支付的价款记账；按期计算应计利息记入当期投资损益。

（2 ）长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的公允价值扣除已到期尚未领取的现金股利作为实际投资成本。对拥有被投资单位有表决权资本总额 20% 以下且不具有重大影响的，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额 20%至50%或虽投资不超过20％但具有重大影响的，采用权益法进行核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额50%以上或虽投资不超过50％但具有实际控制权的，按权益法核算并编制合并会计报表。公司长期股权投资的实际成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额列作长期股权投资差额，并在规定期限内平均摊销。

（3 ）长期投资减值准备：公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回的金额低于帐面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，将可收回金额低于长期投资帐面价值的差额作为长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当期损益类项。

11.固定资产计价及其折旧政策及固定资产减值准备的计提方法

（1）公司固定资产标准为使用年限在一年以上的房屋建筑物、机械设备、运输工具以及其它与生产经营有关的设备、器具、工具和不属于生产、经营的单位价值在2,000元以上，并且使用期限超过两年的设备物品。

（2）固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价。

（3）固定资产折旧年限按照《工业企业财务制度》规定的分类折旧年限确定；预留残值按原价的5%计留；固定资产折旧方法采用分类直线法计提。

各类固定资产折旧年限及年折旧率列示如下：

类别折旧年限（年）年折旧率（%）

房屋 35-45 2.71%-2.11%

建筑物 20 4.75%

传导设备 25 3.8%

动力机器设备 14-18 6.78%-5.28%

运输设备 10 9.5%

仪器管理用具 8 11.88%

注：折旧年限本年与上年相比发生变化部分，系本期新增固定资产因其性能、结构等原因与原同类固定资产相比，使用寿命将会明显延长，故对该部分新增的固定资产采用其适当的折旧年限。

（4）固定资产减值准备的计提方法：期末对固定资产逐项进行检查，如果固定资产的市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，期末按可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备，提取时按单个固定资产项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

12、在建工程

（1）所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算，估价转入固定资产，并计提折旧；竣工决算办理完毕后，按决算数调整原估价数和已提折旧。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额，在该项资产达到预定可使用状态之前计入该项资产的购建成本。

（2）在建工程减值准备的计提方法：期末，对在建工程逐项进行检查，如果存在①在建工程长期停建并且预计在未来三年内不重新开工的；②所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大不确定性；③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。则对可收回金额低于帐面价值的差额计提在建工程减值准备，提取时按单个在建工程项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

13.无形资产的计价和摊销方法

(1)无形资产按取得或形成时发生的实际成本计价，按受益期确定摊销年限，采用直线法摊销。

（2）无形资产减值准备的计提方法：期末对无形资产逐项进行检查，

如果①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。则对可收回金额低于帐面价值的差额计提无形资产减值准备，提取时按单个无形资产项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

14.长期待摊费用的核算方法

企业在筹建期间发生的费用，应当在开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益；其他长期待摊费用按受益期平均摊销。

15.借款费用的会计处理

为购建固定资产和在建工程而发生的借款费用，在固定资产尚未达到预定可使用状态前发生的予以资本化，计入所建造的固定资产价值；在筹建期间发生的借款费用（为购建固定资产发生的借款费用除外）计入开办费；除上述借款费用以外的其他借款费用均在发生当期直接计入当期损益。

16.收入确认原则

已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。

17.所得税的处理方法

公司的所得税会计处理采用应付税款法。

18.合并报表的编制方法及范围

（1）合并报表的编制方法：

根据财政部财会字（1995）11号文《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》的规定，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并编制而成。合并时：

A、公司提供母公司、子公司提供子公司以及母公司提供子公司的产品和服务等，在合并时将母子公司、子子公司之间的营业收入分别与营业成本、费用、存货相抵消。

B、投资和投资收益与子公司所有者权益相抵消。

C、内部往来相互抵消。

D、子公司采用不同会计政策而产生的差异，根据重要性原则决定是否调整。

（2）合并范围

本公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额50%以上，或虽占该单位资本总额不足50%但具有实质控制权的，编制合并会计报表。

19、利润分配

根据公司章程规定，公司缴纳所得税后的净利润按下列顺序进行分配：

（1）弥补亏损；

（2）提取10%的法定盈余公积，当法定盈余公积金达到注册资本的50%时可不再提取；

（3）提取5%—10%的公益金；

（4）经股东大会同意提取任意公积金；

（5）支付普通股股利。

具体分配方案由董事会提出分配预案，经股东大会审议决定。

二、会计政策、会计估计的变更及其影响

公司原执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定。2001年1月1日起执行《企业会计制度》。根据财政部财会[2000]25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》及财政部财会[2001]17号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》等文件的规定，经公司董事会二届一次会议通过，公司2001年制定并实施计提固定资产减值准备、在建工程减值准备及无形资产减值准备的会计政策。具体情况如下：

1、固定资产减值准备：期末固定资产原按帐面净值计价，现改按固定资产净值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备。

2、在建工程减值准备：期末在建工程原按帐面价值计价，现改按在建工程帐面价值与可收回金额孰低计价，对于可收回金额低于帐面价值的差额，计提在建工程减值准备。

3、无形资产减值准备：期末无形资产原按帐面价值计价，现改按无形资产帐面价值与可收回金额孰低计价，对于可收回金额低于帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。

4、本公司成立至今，未发生委托贷款业务，故本期不涉及该项会计政策的变更。

上述会计政策变更已采用追溯调整法，2001年1-6 月比较会计报表相关项目的期初数或上年数已按调整的数字填列。上述会计政策变更累计影响数为4,514,496 .60元，均为固定资产计价变更的影响数；由于会计政策的变更，调减了2000 年度净利润4,514,496.60元；调减了2001年度期初留存收益4,514,496.60元，其中，未分配利润调减了3,837,322.11元，法定盈余公积金调减了451,449.66元，法定公益金调减了225,724.83元。

（三）税项

1、增值税：按产品、劳务销售收入的17%税率计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额缴纳；

2、城市建设维护税：按当期应缴流转税的7%计缴；

3、教育费附加：按当期应缴流转税的3%计缴；

4、费用性税金：包括房产税、车船使用税、印花税等，按有关规定上缴，计入当期损益；

5、所得税：

经大政[1998]36号文件批准，从股份公司成立年度起，按33%上缴所税，再返还18%，企业的实际所得税税负为15%。

（四）2001年6月30日资产负债表和2000年1-6月份利润表及2001年1-6 月份现金流量表有关项目附注

附注1.货币资金

项目期初数期末数

现金 9,971.91 5,926.27

银行存款 84,407,094.82 102,885,407.68

合计 84,417,066.73 102,891,333.95

附注2.应收票据

应收票据期末余额17,431,760.81元，均为银行承兑汇票，具体明细如下表列示：

出票单位金额出票日期到期日

瑞安市钢材销售有限公司 50,000.00 2000-10-9 2001-3-9

武进医用金属拉丝厂 50,000.00 2000-7-30 2001-1-30

山东液压机械制造总公司 200,000.00 2001-5-30 2001-11-30

瑞安市钢材销售有限公司 50,000.00 2001-5-9 2001-11-9

无锡特钢公司 42,286.14 2001-2-30 2001-8-30

无锡特钢公司 52,000.00 2001-4-13 2001-10-13

无锡特钢公司 200,000.00 2001-5-9 2001-11-9

无锡特钢公司 20,000.00 2001-6-13 2001-12-13

无锡特钢公司 300,000.00 2001-6-21 2001-12-21

无锡特钢公司 60,000.00 2001-4-26 2001-10-26

中国第一汽车集团公司采购部 500,000.00 2001-4-28 2001-10-28

瑞安市钢材销售有限公司 100,000.00 2001-5-19 2001-11-19

瑞安市钢材销售有限公司 115,931.00 2001-6-5 2001-12-5

宁波跃进汽车前桥有限公司 285,125.00 2001-1-28 2001-7-28

瑞安市钢材销售有限公司 10,000.00 2001-4-13 2001-10-13

杭州金马贸易有限公司 136,000.00 2001-6-14 2001-12-14

杭州金马贸易有限公司 100,000.00 2001-5-9 2001-11-9

瑞安市钢材销售有限公司 157,533.50 2001-4-26 2001-10-26

瑞安市钢材销售有限公司 15,000.00 2001-6-1 2001-12-1

杭州金马贸易有限公司 100,000.00 2001-6-14 2001-12-14

烟台优钢有限公司 200,000.00 2001-6-12 2001-12-12

烟台优钢有限公司 100,000.00 2001-4-28 2001-10-28

蓬莱市纪元冷拔钢材有限公司 30,000.00 2001-4-3 2001-10-3

瑞安市钢材销售有限公司 144,000.00 2001-3-1 2001-9-1

富奥汽车零部件有限公司标准件分公司 3,500,000.00 2001-6-28 2001-12-28

常州市武进医用金属拉丝厂 1,050,000.00 2001-6-30 2001-12-30

武进江南拉丝厂 80,000.00 2001-4-27 2001-10-27

杭州金马贸易有限公司 300,000.00 2001-6-28 2001-12-28

武进江南拉丝厂 20,000.00 2001-3-27 2001-9-27

武进江南拉丝厂 50,000.00 2001-4-23 2001-10-23

武进江南拉丝厂 50,000.00 2001-4-16 2001-10-16

武进江南拉丝厂 100,000.00 2001-3-30 2001-9-30

诸暨钢管厂 50,000.00 2001-6-20 2001-12-20

诸暨钢管厂 100,000.00 2001-1-18 2001-7-18

瑞安市钢材销售有限公司 400,000.00 2001-5-27 2001-11-27

万向集团浙江贸易发展有限公司 500,000.00 2001-6-8 2001-12-8

杭州金马贸易有限公司 300,000.00 2001-5-28 2001-11-28

万向集团浙江三A贸易发展有限公司 200,000.00 2001-5-25 2001-11-25

杭州金马贸易有限公司 1,000,000.00 2001-4-26 2001-10-26

大钢集团三大特钢钢丝有限公司 220,000.00 2001-5-9 2001-11-9

大钢集团三大特钢钢丝有限公司 100,000.00 2001-4-17 2001-10-17

大钢集团三大特钢钢丝有限公司 10,000.00 2001-5-14 2001-11-14

大钢集团三大特钢钢丝有限公司 10,000.00 2001-4-8 2001-10-8

大钢集团三大特钢钢丝有限公司 197,322.00 2001-4-18 2001-10-18

大钢集团三大特钢钢丝有限公司 50,000.00 2001-6-6 2001-12-6

大钢集团三大特钢钢丝有限公司 200,000.00 2001-5-21 2001-11-21

天津市钢锉厂 60,000.00 2001-5-24 2001-11-24

天津市钢锉厂 56,150.00 2001-3-22 2001-9-22

天津市钢锉厂 50,000.00 2001-3-5 2001-9-5

天津市钢锉厂 50,000.00 2001-2-20 2001-8-20

天津市钢锉厂 53,760.00 2001-2-17 2001-8-17

宁波经济技术开发区腾安贸易有限公司 1,000,000.00 2001-6-29 2001-12-29

杭州金马贸易有限公司 234,441.94 2001-3-4 2001-9-4

杭州金马贸易有限公司 160,000.00 2001-3-4 2001-9-4

杭州金马贸易有限公司 283,681.40 2001-5-12 2001-11-12

诸暨市钢管厂 50,000.00 2001-5-28 2001-11-28

天津市北川机电制造厂 200,000.00 2001-5-9 2001-11-9

武进医用金属拉丝厂 30,000.00 2001-4-16 2001-10-16

武进医用金属拉丝厂 10,000.00 2001-5-20 2001-11-20

武进医用金属拉丝厂 100,000.00 2001-2-11 2001-8-11

大钢集团三大特钢钢丝有限公司 50,000.00 2001-5-20 2001-11-20

大钢集团三大特钢钢丝有限公司 100,000.00 2001-6-10 2001-12-10

无锡特钢公司 20,000.00 2001-6-13 2001-12-13

杭州金马贸易有限公司 400,000.00 2001-3-25 2001-9-25

天津市钢锉厂 98,880.00 2001-3-8 2001-9-8

大钢集团三大特钢钢丝有限公司 100,000.00 2001-5-22 2001-11-22

大钢集团三大特钢钢丝有限公司 100,000.00 2001-4-10 2001-10-10

诸暨市钢管厂 100,000.00 2001-6-25 2001-12-25

无锡威孚集团有限公司 200,000.00 2001-4-26 2001-10-26

上海特钢销售中心 50,000.00 2001-5-16 2001-11-16

上海特钢销售中心 20,000.00 2001-5-26 2001-11-26

上海特钢销售中心 160,052.03 2001-6-27 2001-12-27

上海特钢销售中心 70,000.00 2001-5-21 2001-11-21

上海特钢销售中心 30,000.00 2001-6-1 2001-12-1

无锡特钢公司 30,000.00 2001-5-14 2001-11-14

无锡特钢公司 30,000.00 2001-6-15 2001-12-15

瓦房店特殊钢材经销处 50,000.00 2001-4-24 2001-10-24

瓦房店特殊钢材经销处 30,000.00 2001-4-25 2001-10-25

瓦房店特殊钢材经销处 50,000.00 2001-5-15 2001-11-15

无锡特钢公司 60,000.00 2001-5-11 2001-11-11

宁波北仑腾龙金属制品有限公司 1,839,597.80 2001-6-25 2001-12-25

合计 17,431,760.81

注：应收票据期末比期初增加了8,380,320.81元,增长率为92.59%，主要是公司加大催款力度，将部分应收帐款变为应收票据。

附注3、应收帐款

（1）应收帐款的余额、帐龄情况如下：

帐龄期初金额期初占总

额比例期初坏帐准备期末金额

1年以内 250,722,023.88 72.42% 12,536,101.19 354,203,637.37

1—2年 51,815,172.01 14.97% 12,953,793.00 34,230,132.76

2—3年 14,165,598.83 4.09% 4,249,679.65 14,994,731.93

3—4年 8,982,164.75 2.59% 3,143,757.66 8,971,693.15

4年以上 20,518,777.28 5.93% 8,207,510.91 22,510,144.93

合计 346,203,736.75 100.00% 41,090,842.41 434,910,340.14

帐龄期初金额期末占总额比例期末坏帐准备

1年以内 250,722,023.88 81.44% 17,710,181.87

1—2年 51,815,172.01 7.87% 8,557,533.19

2—3年 14,165,598.83 3.45% 4,498,419.58

3—4年 8,982,164.75 2.06% 3,140,092.60

4年以上 20,518,777.28 5.18% 9,004,057.97

合计 346,203,736.75 100% 42,910,285.21

（2）前五名债务人名单：

单位名称金额欠款时间欠款原因

大连钢铁集团有限责任公司 84,594,181.89 2001 货款

国营哈尔滨第二工具厂 27,712,756.48 1995/2001 货款

哈尔滨第一工具厂 13,929,102.45 1996/2001 货款

山东机床附件总厂 13,066,708.90 1995/2001 货款

无锡特钢公司 12,088,297.45 2001 货款

（3）本帐户余额中持有公司5% 以上股份的主要股东大连钢铁集团有限责任公司欠款金额为84,594,181.89 元。

附注4.其它应收款

（1）其它应收款期末余额、帐龄情况如下：

帐龄期初金额期初占总额比例期初坏帐准备期末金额

1年以内 3,152,297.34 100% 100,000.00 807,584.00

合计 3,152,297.34 100% 100,000.00 807,584.00

帐龄期末占总额比例期末坏帐准备

1年以内 100% 40,392.20

合计 100% 40,392.20

（2）债务人名单:

单位名称金额欠款时间欠款原因

备用金 807,584.00 2001 借款

（3）本帐户余额中无持有公司5%以上股份的主要股东欠款。

附注5.预付帐款

（1）预付帐款的余额、帐龄情况如下：

帐龄期初金额期初占总额比例期末金额期末占总额比例

1年以内 1,680,481.64 100% 2,310,075.83 100%

合计 1,680,481.64 100% 2,310,075.83 100%

(2)前五名债务人名单:

单位名称金额欠款时间欠款原因

沈阳沈机实业总公司 1,534,001.03 2000 货款

盖州双台莹石矿 231,071.26 2000 货款

和龙市物资再生利用有限公司 170,333.18 2001 货款

大连华扬公司 157,678.62 2001 货款

淄博市淄川再生资源公司 100,000.00 2001 货款

(3)本帐户余额中无持有公司5%以上股份的主要股东欠款。

附注6.存货及存货跌价准备

期初数期末数

存货项目金额跌价准备金额跌价准备

物资采购 58,658,569.54 - 44,898,586.08 -

原主材料 53,283,668.52 - 81,081,759.22 -

辅助材料 11,974,503.13 - 22,343,219.21 -

修理备件 35,748,567.50 - 42,835,047.80 -

低值易耗品 3,207,296.48 - 3,172,220.50 -

材料成本差异 45,839,961.42 - -20,919,345.70 -

库存商品 55,552,724.99 1,974,337.90 58,046,119.97 1,983,416.91

在产品 161,495,874.77 - 156,610,191.34 -

存货合计 425,761,166.35 1,974,337.90 388,067,798.42 1,983,416.91

附注7.待摊费用

类别原始金额期初数本期增加

修理费 1,242,228.00 - 1,242,228.00

合计 1,242,228.00 - 1,242,228.00

类别本期转出本期摊销期末数

修理费 - 335,305.08 906,922.92

合计 - 335,305.08 906,922.92

附注8.固定资产及累计折旧

（1）固定资产原值

类别期初数本期增加本期减少期末数

房屋 344,871,477.31 - - 344,871,477.31

建筑物 74,477,450.96 - - 74,477,450.96

传导设备 7,322,318.36 - - 7,322,318.36

动力机器设备 1,062,720,012.08 49,234,612.42 - 1,111,954,624.50

仪器管理用具 9,554,969.21 - - 9,554,969.21

运输设备 3,288,510.00 - - 3,288,510.00

合计 1,502,234,737.92 49,234,612.42 - 1,551,469,350.34

（2）累计折旧

类别期初数本期增加本期减少期末数

房屋建筑物 161,199,883.76 5,359,297.23 - 166,559,180.99

传导设备 2,158,727.96 124,855.21 - 2,283,583.17

动力机器设备 308,175,173.66 30,229,088.98 - 338,404,262.64

仪器管理用具 1,137,192.33 178,436.89 - 1,315,629.22

运输设备 2,455,236.21 198,226.96 - 2,653,463.17

合计 475,126,213.92 36,089,905.27 - 511,216,119.19

（3）减值准备

类别期初数本期增加本期减少期末数

4,514,496.60 - - 4,514,496.60

附注9.工程物资

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

在库设备 - 4,299,355.13 3,402,741.38 896,613.75

在途设备 - 21,280,142.55 2,960,997.50 18,319,145.05

合计 - 25,579,497.68 6,363,738.88 19,215,758.80

附注10.在建工程：

工程期初数本期增加本期转入

固定资产

棒线材连轧机

主轧线配套 100,058,075.11 57,021,460.46 -

750主电机更新

项目 48,061,146.05 1,173,466.37 49,234,612.42

一炼分厂项目

改造 4,248,277.05 282,262.27 -

二炼分厂项目

改造 42,070,317.69 1,627,632.24 -

电炉炼钢及配

套工程 1,543,746.09 1,985,151.22 -

初轧项目改造 22,678,121.99 21,088,903.42 -

中型材分厂项

目改造 5,516,884.75 1,031,372.77 -

物资供应部料

厂项目改造 1,017,594.60 744,805.60 -

销售总公司钢

材库封闭 282,431.14 97,510.00 -

予付工程款 20,328,000.00 2,567,829.23 -

工程物资 15,560,891.90 - -

其他 1,335,497.66 4,030,241.13 -

合计 262,700,984.03 113,312,462.48 49,234,612.42

工程其他减少数期末数资金来源进度

棒线材连轧机

主轧线配套 184,000.00 156,895,535.57 自筹 99%

750主电机更新

项目 - - 募股资金 100%

一炼分厂项目

改造 - 4,530,539.52 自筹 99%

二炼分厂项目

改造 9,909.50 43,688,040.43 自筹 99%

电炉炼钢及配

套工程 3,528,897.31 - 自筹

初轧项目改造 - 43,767,025.21 自筹 99%

中型材分厂项

目改造 - 6,548,257.52 自筹 99%

物资供应部料

厂项目改造 - 1,762,400.20 自筹 99%

销售总公司钢

材库封闭 - 379,941.14 自筹 99%

予付工程款 22,133,554.69 762,274.54

工程物资 15,560,891.90 -

其他 - 5,365,738.79

合计 63,079,081.17 263,699,752.92

注:本期在建工程无利息资本化情况；本期在建工程无减值现象。

附注11.无形资产

类别原始金额期初数本期增加

用水权 14,410,843.00 14,410,843.00 -

合计 14,410,843.00 14,410,843.00 -

类别本期转出本期摊销期末数

用水权 - 720,542.15 13,690,300.85

合计 - 720,542.15 13,690,300.85

注：上述无形资产系收购棒线材项目随之带来的用水权。

附注12.短期借款期末余额356,220,000.00 元，均为担保贷款，明细如下：

借款单位贷款日到期日年利率(%)

中国工商银行大连

市分行甘井子支行 2001.5.9 2002.5.7 6.435

中国工商银行大连

市分行甘井子支行 2001.5.14 2002.5.5 6.435

中国工商银行大连

市分行甘井子支行 2001.6.27 2002.5.25 6.435

中国工商银行大连

市分行甘井子支行 2001.5.25 2002.2.20 5.4375

中信实业银行大连

分行甘井子支行 2000.6.2 2001.4.15 6.435

中国银行大连市中

山广场支行 2000.12.27 2001.9.29 6.435

中国银行大连市中

山广场支行 2000.12.27 2001.11.29 6.435

中国银行大连市中

山广场支行 2000.12.27 2001.7.30 6.435

中国光大银行大连

分行 2000.10.11 2001.10.11 6.435

中国光大银行大连 2001.1.19 2001.12.19 6.435

分行

中国光大银行大连

分行 2001.1.12 2001.12.12 6.435

中国光大银行大连

分行 2001.2.23 2001.12.23 6.435

中国光大银行大连

分行 2001.1.10 2001.12.10 6.435

上海浦东发展银行

大连分行 2001.6.28 2001.7.4 5.58

国家开发银行 2001.5.11 2002.5.11 5.85

合计

借款单位金额贷款条件

中国工商银行大连

市分行甘井子支行 80,000,000.00 大连化学集团有

限责任公司担保

中国工商银行大连

市分行甘井子支行 79,000,000.00 大连化学集团有

限责任公司担保

中国工商银行大连

市分行甘井子支行 51,200,000.00 大连化学集团有

限责任公司担保

中国工商银行大连

市分行甘井子支行 4,000,000.00美元折大连化学集团有

合（33,120,000.00 限责任公司担保

人民币）

中信实业银行大连

分行甘井子支行 20,000,000.00 大连化学集团有

限责任公司担保

中国银行大连市中

山广场支行 16,100,000.00 大连钢铁集团有

限责任公司担保

中国银行大连市中

山广场支行 15,000,000.00 大连钢铁集团有

限责任公司担保

中国银行大连市中

山广场支行 1,800,000.00 大连钢铁集团有

限责任公司担保

中国光大银行大连

分行 8,000,000.00 大连钢铁集团有

限责任公司担保

中国光大银行大连 2,000,000.00 大连钢铁集团有

分行限责任公司担保

中国光大银行大连

分行 5,000,000.00 大连钢铁集团有

限责任公司担保

中国光大银行大连

分行 7,000,000.00 大连钢铁集团有

限责任公司担保

中国光大银行大连

分行 8,000,000.00 大连钢铁集团有

限责任公司担保

上海浦东发展银行

大连分行 10,000,000.00 大连钢铁集团有

限责任公司担保

国家开发银行 20,000,000.00 大连钢铁集团有

限责任公司担保

合计 356,220,000.00

附注13.应付票据：

接受单位金额出票日期到期日

大连起重矿山机械厂 40,000 2001.4.25 2001.10.24

西安电磁机械厂 70,000 2001.4.25 2001.10.24

海城市潜水泵厂 50,000 2001.4.25 2001.10.24

大连钢铁集团有限责任公司 8,000,000.00 2001.3.29 2001.9.28

大连钢铁集团有限责任公司 5,000,000.00 2001.3.12 2001.9.11

大连钢铁集团有限责任公司 10,000,000.00 2001.3.8 2001.9.8

大连钢铁集团有限责任公司 10,000,000.00 2001.4.26 2001.10.26

大连钢铁集团有限责任公司 10,000,000.00 2001.4.17 2001.10.17

大连钢铁集团有限责任公司 8,000,000.00 2001.4.26 2001.10.26

大连钢铁集团有限责任公司 4,500,000.00 2001.4.9 2001.10.9

大连钢铁集团有限责任公司 5,000,000.00 2001.4.17 2001.10.17

大连钢铁集团有限责任公司 10,000,000.00 2001.5.30 2001.12.27

大连钢铁集团有限责任公司 6,000,000.00 2001.6.19 2001.12.19

大连钢铁集团有限责任公司 2,000,000.00 2001.6.26 2001.12.26

大连钢铁集团有限责任公司 6,000,000.00 2001.6.28 2001.12.27

合计 99,660,000.00

注：本帐户余额中持本公司5%以上股份的股东大钢集团公司的应付票据为 99 ,500,000.00 元。

附注14.应付帐款期末余额424,339,147.41 元，其中：

帐龄期末余额占总额比例

1年以内 342,909,832.59 80.81%

1-2 43,926,779.20 10.35%

2-3 12,626,393.13 2.98%

3-4 24,876,142.49 5.86%

合计 424,339,147.41 100%

注:本帐户余额中无持有本公司5 ％以上股份的主要股东欠款。

附注15.预收货款期末余额78,944,877.56 元，其中：

帐龄期末余额占总额比例

1年以内 8,893,729.57 11.27%

1-2 17,324,452.32 21.94%

2-3 22,622,334.17 28.66%

3-4 13,580,324.02 17.20%

4年以上 16,524,037.48 20.93%

合计 78,944,877.56 100.00%

注:本帐户余额中无持有本公司5 ％以上股份的主要股东欠款。

附注16.应付股利期末余额136,500.00 元。

项目期初数本期增加本期减少期末数

股利 8,115,900.00 - 7,979,400.00 136,500.00

附注17.应交税金期末余额29,315,309.62 元，其中：

税种期末数

增值税 19,446,970.36

所得税 6,055,654.79

城建税 2,265,752.60

营业税 -44,791.68

房产税 1,591,723.55

合计 29,315,309.62

附注18.其它未交款期末余额1,138,950.54元，其中：

项目期末数

教育费附加 1,023,317.12

地方教育费 115,633.42

合计 1,138,950.54

附注19.其它应付款期末余额9,752,643.48 元，其中：

帐龄期末余额占总额比例

一年以内 8,646,776.56 88.66%

1-2年 858,390.92 8.80%

2-3年 247,476 2.54%

合计 9,752,643.48 100%

注:本帐户余额中无持有本公司5 ％以上股份的主要股东欠款。

附注：20.预提费用期末余额2,500,953.15 元,其中:

项目年初数本年增加本年减少期末余额

财务费用 - 10,184,421.85 7,683,468.70 2,500,953.15

合计 - 10,184,421.85 7,683,468.70 2,500,953.15

附注21.长期应付款期末余额463,693,109.72 元,其中:

项目年初数本年增加

股票发行利息收入 10,311,652.72 -

应付大钢集团款项 - 543,693,109.72

项目本年减少期末余额

股票发行利息收入 10,311,652.72 -

应付大钢集团款项 80,000,000.00 463,693,109.72

注: ①该科目核算内容为本公司1999 年度发行社会公众股100,000,000.00股，申购资金中未中签利息收入,期初摊余数额为10,311,652.72 元，本期按新会计制度规定，将未摊销部分转入资本公积。

②应付大钢集团款项为公司2000 年末收购大钢集团公司棒线材工程的应付款项，本年度经双方协商，签定了分八年还款的协议，据此，公司由其他应付款转入长期应付款。

附注22.股本

期初数本次变动增减期末数

配股送股公积金

转股增发其他小计

一、未上市流通股份

1、发起人股份 170,530,000 170,530,000

其中：

国家股 169,230,000 169,230,000

国有法人股

其他法人持有股份 1,300,000 1,300,000

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他

其中：转配股

未上市流通股份合计 170,530,000 170,530,000

二、已上市流通股份 100,000,000 100,000,000

1、人民币普通股

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已上市流通股份合计 100,000,000 100,000,000

三、股份总数 270,530,000 270,530,000

附注23.资本公积

项目期初数本期增加本期减少期末数

股本溢价 378,801,359.07 - - 378,801,359.07

发行股票冻

结利息收入 30,294.00 10,311,652.84 - 10,341,946.84

合计 378,831,653.07 - -- 389,143,305.91

附注24.盈余公积

项目期初数本期增加本期减少期末数

法定盈余公积 9,177,946.90 - - 9,177,946.90

法定公益金 4,588,973.46 - - 4,588,973.46

合计 13,766,920.36 - - 13,766,920.36

附注25.未分配利润

期初数本期增加本期减少期末数

69,896,648.68 25,697,915.44 - 95,594,564.12

年初未分配利润为69,896,648.68 元，本年度实现净利润 25,697,915.44元，期末未分配利润为95,594,564.12 元。

附注26.主营业务收入

产品名称 2000年1-6月 2001年1-6月

碳结材 71,892,803.98 52,923,956.45

碳工材 2,364,726.30 1,464,195.87

合结材 149,317,252.16 143,949,592.16

合工材 9,812,448.08 13,130,560.29

弹簧材 33,334,426.60 20,003,456.85

高工材 13,213,353.84 8,126,938.92

滚珠材 141,450,173.42 206,199,287.44

不锈材 135,270,070.88 98,127,173.34

其他 27,348,418.49 34,062,405.78

合计 584,005,673.75 577,987,567.10

附注27.其它业务利润

项目 2000年1-6月 2001年1-6月

销售原材料 489,610.54 1,090,582.56

销售辅助材料 396,348.19 -405,571.89

销售低值易耗品 -8,747 -

销售备品备件 - -

其他 - -

合计 877,211.73 685,010.67

附注28.财务费用

项目 2000年1-6月 2001年1-6月

利息支出 7,810,764.74 11,662,938.06

减:利息收入 19,453.69 323,988.69

银行手续费 - 12,000.00

汇兑损益 - 159.80

合计 7,791,311.05 11,351,109.17

附注29.营业外收入

项目 2000年1-6月 2001年1-6月

固定资产清理收入 - 72,000.00

合计 - 72,000.00

附注30.所得税：

项目 2000年1-6月 2001年1-6月

所得税 6,027,507.09 4,534,926.26

附注31.支付的其它与经营活动有关的现金

项目金额

差旅费 2,727,174.16

水电费 4,283,121.15

运杂费 1,189,919.83

取暖费 933,000.00

通勤费 68,529.65

会议费 533,752.50

广告费 364,000.00

修理费 266,504.09

诉讼费 -

业务招待费 611,834.58

审计费 350,000.00

物料消耗 141,458.21

包装费 41,367.70

其他 672,843.94

合计 12,183,505.81

（六）关联方关系及关联方交易

1、关联方关系

（1）存在控制关系的关联方:

企业名称注册地址主营业务与本企业关系

大连钢铁集团大连市甘井子特殊钢冶炼、

有限责任公司区工兴路4号延压加工等母公司

企业名称注册地址经济性质法定代表人

大连钢铁集团大连市甘井子

有限责任公司区工兴路4号国有独资企业赵明远

（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

企业名称年初数本年增加数本年减少数年末数

大连钢铁集团有限责任公司 341,110,000 - - 341,110,000

（3）不存在控制关系的关联方的性质

企业名称与本企业的联系

大连钢铁集团薄板有限公司与本企业同一母公司

大连钢铁集团三大特殊钢钢丝有限公司与本企业同一母公司

大连钢铁集团精密合金有限公司与本企业同一母公司

大连钢铁集团奥凯气体有限公司与本企业同一母公司

大连钢铁集团工兴实业有限公司与本企业同一母公司

大连钢铁集团瑞达运输有限公司与本企业同一母公司

大连冶金物资公司与本企业同一母公司

大连经济技术开发区特殊钢制品公司与本企业同一母公司

大连钢铁集团冷拔材有限公司与本企业同一母公司

大连经济技术开发区大钢销售公司与本企业同一母公司

大连涪润实业总公司与本企业同一母公司

2、关联方交易

（1）采购货物

依据招股说明书与大钢集团公司签订的《综合服务协议》，本公司从大钢集团公司及其子公司购入的成品按实际成本加价5 ％计算。20001 年1-6 月份交易金额如下:

单位：元

企业名称 2001年1—6月份

大连钢铁集团有限责任公司 65,569,657.29

大连钢铁集团工兴实业有限公司 58,405.70

大连钢铁集团奥凯气体有限公司 9,015,311.19

合计 74,643,374.18

2.接受劳务

依据招股说明书与大钢集团公司签订的《综合服务协议》，本公司接受大钢集团公司及其子公司动力、劳务等辅助服务凡是外购的按市场结算价格计算、凡属自制的按实际成本加价5％计算。20001年1-6月份交易金额如下：

单位：元

企业名称 2001年1—6月份

大连钢铁集团有限责任公司 6,812,511.15

大连钢铁集团工兴实业有限公司 1,140,354.93

大连钢铁集团瑞达运输公司 2,673,427.75

合计 10,626,293.83

3.销售货物

依据招股说明书与大钢集团公司签订的《综合服务协议》，本公司销售给大钢集团公司及其子公司的产品按同期市场价格计算。2001 年1-6 月份交易金额如下：

单位：元

企业名称 2001年1—6月

大连钢铁集团有限责任公司 55,286,314.93

大连钢铁集团三大特殊钢钢丝有限公司 20,897,230.35

大连钢铁集团精密合金有限公司 3,006,144.17

大连钢铁集团工兴实业有限公司 8,424,659.52

大连钢铁集团薄板有限公司 28,800,004.68

大连经济技术开发区特殊钢制品公司 22,884.14

大连钢铁集团冷拔材有限公司 582,178.03

大连钢铁集团瑞达运输有限公司 27,301.00

大连钢铁集团奥凯气体有限公司 -

大连冶金物资公司 991,673.56

大连经济技术开发区大钢销售公司 1,880,927.16

合计 119,919,317.54

4.关联方应收应付帐项余额单位：元

项目 2001年6月末余额 2000年末余额

应收帐款： 777,740.30 982,439.90

大连冶金物资公司 1,856,470.25 1,054,937.52

大连钢铁集团薄板有限公司 4,960,399.11 6,704,727.67

大连钢铁集团冷拔材有限公司 5,615,498.66 5,002,507.39

大连钢铁集团三大特殊钢钢丝有限公司 84,594,181.89

大连钢铁集团有限责任公司 2,941,552.17 1,311,805.75

大连经济技术开发区大钢销售公司 287,238.43 314,738.43

大连经济技术开发区特钢制品公司

应收票据:

大连钢铁集团三大特钢钢丝有限公司 1,137,322.00 -

应付帐款：

大连钢铁集团工兴实业公司 - 2,995,192.18

应付票据:

大连钢铁集团有限责任公司 - 94,750,000.00

预收帐款:

大钢集团瑞达运输有限公司 47,354.52 47,354.52

大连钢铁集团精密合金有限公司 1,090,500.94 1,090,500.94

大连钢铁集团工兴实业公司 1,011,871.96 1,011,871.96

大连涪润实业总公司 159,829.00 159,829.00

其他应付款:

大连钢铁集团有限责任公司 - 475,591,196.25

长期应付款

大连钢铁集团有限责任公司 463,693,109.72 -

5.租赁业务

本公司租赁大钢集团公司土地155,529.94 平方米，根据国家有关规定及双方的协议年付租金334 万元；使用大钢集团公司铁路专用线15 公里，根据协议年付租金129 万元。2001 年1-6 月份实际支付土地租金167 万元,支付铁路专用线租金 64.50 万元。

6.担保

公司部分短期借款由关联方提供担保，具体情况如下：

借款单位贷款日到期日年利率(%)

中国银行大连市中山广场支行 2000.12.27 2001.9.29 6.435

中国银行大连市中山广场支行 2000.12.27 2001.11.29 6.435

中国银行大连市中山广场支行 2000.12.27 2001.7.30 6.435

中国光大银行大连分行 2000.10.11 2001.10.11 6.435

中国光大银行大连分行 2001.1.19 2001.12.19 6.435

中国光大银行大连分行 2001.1.12 2001.12.12 6.435

中国光大银行大连分行 2001.2.23 2001.12.23 6.435

中国光大银行大连分行 2001.1.10 2001.12.10 6.435

上海浦东发展银行大连分行 2001.6.28 2001.7.4 5.58

国家开发银行 2001.5.11 2002.5.11 5.85

合计 92,900,000.00

借款单位金额担保单位

中国银行大连市中山广场支行 16,100,000.00 大钢集团公司

中国银行大连市中山广场支行 15,000,000.00 大钢集团公司

中国银行大连市中山广场支行 1,800,000.00 大钢集团公司

中国光大银行大连分行 8,000,000.00 大钢集团公司

中国光大银行大连分行 2,000,000.00 大钢集团公司

中国光大银行大连分行 5,000,000.00 大钢集团公司

中国光大银行大连分行 7,000,000.00 大钢集团公司

中国光大银行大连分行 8,000,000.00 大钢集团公司

上海浦东发展银行大连分行 10,000,000.00 大钢集团公司

国家开发银行 20,000,000.00 大钢集团公司

合计

（七）或有事项

截止2001年7月26 日本公司第一大股东大连钢铁集团有限责任公司的法人股被冻结情况如下:

因欠湖南铁合金厂货款、中化辽阳石化公司货款、大连市电业局用电款，大钢集团公司所持有的本公司的16,500万股国有法人股全部被法院冻结（详见 2001年2 月13日《中国证券报》的重大事项公告）。

除上述事项外，本公司未向任何单位和个人提供债务担保, 亦无影响生产经营的重大诉讼事项。

（八）资产负债表日后事项中的非调整事项

本公司无资产负债表日后事项中的非调整事项。

三、最近三年的财务指标

财务指标数据

1998年 1999年 2000年

流动比率 1.1563 1.7400 0.5978

速动比率 0.5292 1.2500 0.2915

资产负债率 71.41% 53.60% 65.40%

应收帐款周转率 4.1461 2.4953 2.7577

存货周转率 3.3015 2.6038 2.5444

净资产收益率全面摊薄 22.95% 9% 10.03%

加权平均 21.67% 23.86% 10.44%

每股净利润全面摊薄 0.30 0.21 0.26

加权平均 0.30 0.34 0.26

每股经营活动的现金流量 0.0054 -0.1458 0.1535

每股净现金流量 0.0054 1.3519 -1.0441

上述数据业经大连华连会计师事务所审计确认。

计算公式：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

速动资产=流动资产—存货

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额

应收帐款平均余额=应收帐款（期初＋期末）/2

（5）存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

（6）每股净利润（全面摊薄）=报告期净利润÷期末股份总数

（7）净资产收益率（全面摊薄）=报告期净利润÷期末净资产

（8）每股净利润（加权平均）=报告期净利润/[期初股本数+ 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+ 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷12- 报告期因回购或缩股等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷12]

（9）净资产收益率（加权平均）=报告期净利润/[期初净资产+ 报告期净利润 ÷2+报告期发行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷12- 报告期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷12]

（10）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净值/期末股本

（11）每股净现金流量=现金净增加额/期末股本

第十一节管理层讨论与分析

一、公司财务状况和经营成果的分析

（一）财务状况分析

1、财务评价指标对比分析表（单位：万元）

财务指标 1998年 1999年 2000年

1、流动比率 1.1563 1.7400 0.5978

2、速动比率 0.5292 1.2500 0.2915

3、资产负债率 71.41% 53.60% 65.40%

4、应收帐款周转率 4.1461 2.4953 2.7577

5、存货周转率 3.3015 2.6038 2.5444

6、流动资产总额 64,464.78 132,420.88 82,710.10

其中：货币资金 114.08 36,687.04 8,441.71

短期投资

应收票据 108.70 187.30 905.15

应收帐款 34,123.72 50,579.53 34,620.37

其他应收款 7.84 10,966.09 315.23

减：坏帐准备 4,848.91 4,557.76 4,119.08

应收帐款净额 29,282.64 56,987.85 30,816.52

预付货款 168.05

应收补帖款 1,280.30

存货 34,986.54 37,396.55 42,576.12

减：存货跌价准备 27.17 118.14 197.43

存货净额 34,959.37 37,278.41 42,378.68

7、长期投资 - - -

8、固定资产原价 54,001.92 56,123.72 150,223.47

减：累计折旧 40,396.44 44,603.03 47,512.62

固定资产净值 13,605.47 11,520.69 102,710.85

9、无形资产及其他资产

无形资产 1,441.08

10、资产总计 78,070.25 144,759.24 213,132.14

11、负债总额 55,752.68 77,592.82 139,378.16

其中：短期借款 21,020.00 23,020.00 28,391.00

应付帐款 30,368.05 32,952.35 38,463.85

长期借款 - - -

12、所有者权益总额 22,317.57 67,166.42 73,753.97

其中：股本 17,053.00 27,053.00 27,053.00

资本公积 9,080.14 37,883.17 37,883.17

赢余公积 - 34.54 1,444.41

未分配利润 -3,815.57 1,895.71 7,373.40

2、管理层分析

（1）公司偿债能力分析

公司2000年公司的流动比率为59.78%，速动比率为29.15%，较前一年度相比有了明显下降，主要原因是公司流动资产减少的同时流动负债增加所致。

流动资产减少的原因：2000年，募集资金已基本按计划全部投出，使公司货币资金较上年减少较大；同时公司加大了催款力度，降低了应收帐款数额；公司利用自有资金进行技术改造，使公司固定资产增加的同时，也使货币资金减少。

流动负债增加的原因：公司以承接债务的方式收购了棒线材连轧机项目，使得公司其他应付款项大幅增加。

公司的流动比率和速动比率的降低，可能给公司的短期偿债能力带来一定的影响。公司管理层对此已有充分的认识，将继续加大应收款项的回收力度，继续实施现金销售的策略，随着公司技改压力的减轻、盈利水平的提高，公司的短期偿债能力也将得到增强。

（2）公司营运能力（资金周转）分析

为加快资金周转，2000年公司加大了货款的回收力度，使应收帐款期末比1999 年下降了31.55%。存货量略有增长，主要系公司考虑到 2001 年春节放假期间将对 750轧机主电机停机并接，为使并接工期期间不影响其后部工序的正常生产，公司采取抢量生产的方式存储出足量的产品供后部工序的使用。以上表明公司的应变能力较好。

（3）公司资产质量及资产结构的分析

从上表分析，公司的总资产中流动资产有了下降，主要是前次募集资金已按计划使用完毕，同时公司利用自有资金进行技术造成，使得货币资金有较大幅度的下降。流动资产中，75%左右债权的账龄在一年内，2000 年坏账损失及存货跌价损失准备相对于对应的资产处于一个较低的水平，债权和存货的质量较好。公司的固定资产增长较快，原因是收购棒线材项目以及750后部工序竣工转入固定资产。累计折旧额占固定资产原值比例较前年有明显下降，主要是因为1999年公司发行新股募集资金到位后投资新项目以及进行技术改造，说明公司生产条件逐步改善。

（4）公司股东权益分析

公司的股东权益不断增值是由于对外公开发行股票及利润的实现，同时也是公司在决定股利分配政策时，充分考虑了企业长远发展与股东财富最大化的财务目标。

（5）经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量表及分析

现金流量表详见财务会计资料。

从现金流量表的流量变动情况来看，1999年、2000年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3944.78万元、4153万元，2000年较1999年相比，经营活动流入的现金基本满足了全部生产经营活动的现金支出，说明生产经营活动运行状况良好，公司的生产经营活动稳定，并具有一定的发展能力。

2000年公司加大了技术改造的力度，除了按计划使用募集资金外，还利用自有资金进行设备更新及技术改造，投资活动产生的现金流量净额为-35,935.49万元，均属正常的购建固定资产的支出。

1999年公司筹资活动产生的现金流量净额为41335.40万元，主要是公司发行股票收到的现金。2000年公司筹资活动产生的现金流量净额为3537.33万元，主要是公司的短期借款。

（6）重大事项分析

2000年公司利用前次募集资金向控股股东大钢集团收购了棒线材连轧机项目。具体情况详见“第十四节前次募集资金运用”。

公司得到招商银行大连市分行5000万元的授信额度。

（7）公司无资产出售、抵押、置换、委托经营情况；无重大担保、诉讼、或有事项；无期后事项。

（二）经营成果分析

1、近三年的经营状况对照表（单位：人民币元）

项目 2000年 1999年 1998年

一、主营业务收入 1,174,771,090.70 1,056,784,026.40 1,216,622,278.29

减：折扣与折让

主营业务收入净额 1,174,771,090.70 1,056,784,026.40 1,216,622,278.29

减：主营业务成本 1,017,419,338.94 942,353,288.27 1,069,004,951.14

主营业务税金及附加 3,439,704.00 720,662.47 2,631,680.22

二、主营业务利润 153,912,047.76 113,710,075.66 144,985,646.93

加：其他业务利润 2,051,000.57 4,381,641.85 159,704.86

减：存货跌价损失 792,895.25 909,769.10

营业费用 14,061,249.87 10,653,499.21 7,236,392.18

管理费用 41,174,169.12 31,833,768.74 48,455,803.59

财务费用 16,323,237.62 4,526,054.73 20,216,084.09

三、营业利润 83,611,496.47 70,168,625.73 69,237,071.93

加：投资收益

补贴收入 878,394.62

营业外收入 3,437,217.57 81,075.00 18,111.00

减：营业外支出 787.33 82,755.00

四、利润总额 87,048,714.04 71,127,308.02 69,172,427.93

减：所得税 13,057,307.11 10,669,096.19 10,375,864.19

五、净利润 73,991,406.93 60,458,211.83 58,796,563.74

2、管理层分析

（1）主营业务收入分析

从三年的经营状况分析对比来看，在特钢行业竞争激烈的情况下，公司连续三年实现销售收入超过10个亿，利润总额逐年增加，2000年、1999年分别较上一年提高了18%和3%，说明公司主营业务发展稳定，经营效果良好，经营和盈利能力具有连续性、稳定性和增长性，具有较强的实力。

占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品主要为：碳素结构钢、合金结构钢、轴承钢和不锈钢，以上产品的销售对象主要是冶金、化工、机械、航空、汽车、铁路等制造行业。此类产品属于高精度、高附加值的产品，说明公司顺应了特钢市场的需求，产品向高新技术方向发展，具备一定的竞争力。

在上述基础上，为进一步提高盈利能力，公司还采取系列措施降低主营业务成本，使销售毛利率得到提高，从而促使了销售利润的逐年提高。

（2）期间费用的讨论与分析

公司的期间费用与上年增长主要与主营业务收入的增长有关，其中财务费用 2000年比1999年增加幅度较大，其主要原因是上年收取集团资金占用费8,958,335 .06元。公司今后要采取进一步有效措施降低营业费用，以降低三项费用。

（3）所得税的讨论与分析

公司承担的所得税逐年增加主要是由于近三年公司利润总额增加。经大政 [1998]36号文件批准，从公司成立年度起，按33%上缴所税，再返还18%，实际所得税税负为15%。但根据国家财政部财税[2000]99号文，税收优惠政策保留至2001 年 12月31日，因此2002年起所得税政策变化对公司利润水平有较大影响，公司管理层对此已有充分的认识，将通过开发新产品、开展资本运营等手段来增加公司的利润。

（4）获利能力的讨论与分析

公司1999年的每股收益、净资产收益率比1998年有所下降主要是1999年公司发行新股，净资产大幅增加、股本扩张摊薄所致，2000年公司每股收益、净资产收益率比1999年均有提高，说明公司获利能力进一步增强。

二、公司主要财务优势及困难

（一）财务优势

根据公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，公司的主要财务优势如下：

1、作为国内特钢行业的领先厂家，公司的不锈钢、轴承钢和合金弹簧钢等主导产品已树立起良好的品牌和信誉，建立起稳定的客户群，并且通过前次募集资金项目以及公司自筹进行的技改项目的实施，使得公司技术水平有了进一步的提高，为公司的长期稳定发展打下良好的基础。

2、为保证公司的资金周转，充分发挥资金的使用效率，使经济运行质量进一步提高，公司推出一项重大的经营举措，即现金低价采购和低价销售。一是在全国同行业中率先实行了废钢招标采购，在抢占资源和价格上占有了优势，为公司的生产提供了良好的保证；二是销售工作取消了抹帐、串材，全部实行现金销售，保证了良好的回款形势。

（二）问题与困难

近几年国内外特钢生产企业在高精度、高附加值、高技术含量产品市场上展开了较为激烈的竞争。随着我国即将加入世界贸易组织，国际特钢产品具有的技术优势和价格优势将给国内的特钢企业带来一定的压力，将进一步加剧特钢行业的竞争。因此，加大技术改造力度，开发、生产高附加值产品，实现产品的升级换代，提高市场的竞争力，才是公司的发展出路。

公司目前的资产中尚有部分设备处于落伍状态，必须进行改造。而一些具有先进水平的设备其前后配套工程又未达到相应的标准，影响了先进设备优势的发挥，因此，技术改造工作是目前公司发展的一大重要任务。2000年公司已利用自有资金进行了一批项目的改造，但技改项目急需的资金缺口很大，仅依靠公司的慢速积累在时间上满足不了项目建设的需要，同时也给公司的资金周转带来一定的困难。

公司目前的资产负债率已达到65.40%，如果利用负债的形式完成技改任务，会大大增加公司的偿债压力，给公司的发展带来较大的包袱。

三、在未来的生产经营中将会出现的变化及解决的方案

随着中国即将加入WTO组织的日益临近以及中国特钢市场的发展趋势日趋严峻，使大钢与国内、国际的竞争和压力将更加突出。

2000年，国家对特殊钢行业实行严格的限产政策，规模效益较难启动。特殊钢上游产品价格进一步上扬，原主材料继续涨价，部分装备工艺仍较落后，生产成本偏高，效率低，公司资金紧张的状况还继续存在，产品在国际市场上缺乏较强的竞争力。

为此，公司采取了系列解决措施，注重节约能源，降低成本，强化管理，加大技术改造力度，对原有设备进行技术更新，提高产品质量，改进产品的销售方式，并不断引进人才，加强与各大院所的交流与合作，开发新产品，完成了公司预定的经营目标，取得了较好的业绩。公司将通过优化产品结构，改善设备装备，实行现金招标采购和强化成本管理等，大力降低采购成本和生产成本，以增加经济效益。

同时，公司在经营领域上，将单一生产经营特钢产品变为以特钢产品生产经营为主业和基点，逐步开创资本运营，发展多种经营，以投资收购或参股等形式进入高新技术产业项目经营领域，培育多个经济增长点。

在特钢产业的发展方向上，以质取胜，坚持以实现优质高效为目的，继续坚持 “不求最大，但求效益最佳”的方针，坚持以科技进步为先导，实施产品、技术、管理、制度四大创新。重点以提高产品质量和高附加值来增值、创效，实现内涵发展。主要途径是：大幅度提高高附加值、高质量产品比例；大幅度提高深加工产品比例，形成具有特色优势的主导产品。

第十二节业务发展目标

一、发展规划

进入新世纪，公司在经营领域上，将由单一生产经营特钢产品变为以特钢产品生产经营为主业和基点，逐步开创资本运营，发展多种经营，以投资收购或参股等形式进入高新技术产业项目经营领域，培育多个经济增长点。

在特钢产业的发展方向上，以质取胜，坚持以实现优质高效为目的，继续坚持 “不求最大，但求效益最佳”的方针，坚持以科技进步为先导，实施产品、技术、管理、制度四大创新。重点以提高产品质量和附加值来增值、创效，实现内涵发展。主要途径是：调整品种结构，大幅度提高高附加值、高质量产品比例；大幅度提高深加工产品比例，形成具有特色优势的主导产品。

二、整体经营目标及主要业务经营目标

（一）公司整体经营目标

在未来两年内，公司整体经营的目标是：生产发展顶替进口、填补国内空白的高技术含量、高质量档次、高附加值的产品，形成专业化、系列化生产，提高市场占有率。在形成较完整的生产工艺、改革思路后，向短流程、高效率的工艺流程方向改造，强化科学管理；在技术改造上要加大力度，以优质高效为原则，做到低投入、高水平、快见效、滚动发展。

（二）主要业务经营目标

公司将提高不锈钢、轴承钢、合金弹簧钢三大拳头产品的产量，力争每年以增产6%—9%的速度发展，在钢材生产中重点扩大模具钢材的生产能力。同时将在今年的基础上，继续提高合金比和高合金比。

公司还将增强销售力度，提高市场占有率，使未来两年内销售收入以5%左右的速度递增，实现公司的稳定发展。

三、生产经营计划

（一）产品开发计划

公司将依托棒线材连轧机生产线，不断完善炼钢连铸和棒线材轧机后部精整能力，形成国内国际一流的高合金钢生产线，紧密围绕不锈、轴承、弹簧、模具、汽车用钢等主导产品，加大新产品、新技术的开发，加大高附加值产品的开发，实现产品更新换代，材料升级。

1、在2000年取得市场的基础上，加大汽车阀门用钢、高级冷镦标准件用钢、家电和微电子行业用高强无磁钢、精密轴承钢等新产品开发，使不锈钢线材占国内市场60%。

2、在不断优化工艺，提高质量，在2000年取得[O]≤15ppm基础上，争取 2001 年[O]≤10ppm，2002年[O]≤7ppm，同时，大力开发轴承钢可直接拉拔用盘元，对轴承钢线材传统生产工艺进行改革，使轴承钢线材生产量占国内市场70%。

3、加大高性能铁路提速用弹簧钢、汽车悬挂弹簧钢的新产品开发，满足国民经济发展的需要。

4、模具钢重点开发宽度300—500mm模具扁钢和模具钢光亮材、冷拔材。根据国家促进汽车行业发展的产业政策，我们汽车用钢2000年产量12000吨，2001 年要达到20000吨，2002年达到30000吨，重点开发汽车用齿轮钢、曲轴用钢、连杆用钢新材料。

5、利用棒线材优势，大力开发国防军用特种焊丝产品，两年内使产量占国内总产量的70%，形成专业生产线，为我国国防建设做出贡献。

（二）人力资源计划

在未来两年新增项目后，将不扩充人员。计划在目前人员基础上充分开发、合理利用人力资源。在人员结构上做必要的调整，适当地增加各相关的专业技术人才，同时适当减少熟练岗位上的操作人员，达到人力资源的最佳配置。

（三）技术开发与创新计划

公司将对现有工艺装备进行改造，建成以国际一流水平的高精度合金钢连轧机为核心的、完整匹配的现代化生产线。其主要内容是：二炼钢改造工程、不锈钢精炼工程、合金钢小方坯连铸机工程、棒线材后部工序配套改造工程。改造完成后，将形成一条高效、清洁的短流程生产线，彻底改变过去的落后状况，基本达到国内乃至国际先进水平，即电炉——精炼——连铸——连轧四位一体的短流程清洁生产线。实现公司的产品结构调整，突出不锈钢、轴承钢、合金弹簧钢三大品牌的规模。

（四）市场开发与营销网络发展计划

在市场营销上，公司将建立多种形式销售网络，形成以地区销售为基础，以行业开发为先导，以出口为前沿，以各地销售网点为补充的网络格局，不断扩大国际国内两个市场销售渠道。

在已建成十个销售网点的基础上，选择重点地区增设新的销售网点，形成遍布全国的销售网络。实施地区销售战略，巩固大连、华东、华北地区市场，开发西北和华南地区市场，加大行业市场开发。针对国内用户行业结构调整，重点推广和销售铁路提速弹簧用钢、石油抽油杆用钢和不锈标准件用钢及模具扁钢等。坚持优势互补原则，选择具有实力的销售商，发展产品销售代理制，增加本公司多种产品的销售量和市场占有份额。

公司还将利用进出口自营权，在国外设立销售机构，积极开拓国际市场。目前开发重点在东南亚、东北亚，以及美国市场，正拓展南美和西欧等市场，为公司的长期发展夯实基础。

（五）再融资计划

随着公司的不断发展，重点是通过优化产品结构，大幅度提高高合金钢的比重；大幅度提高高附加值、高质量产品的比重；大幅度提高深加工产品的比重，以提高高效益、高质量、高附加值产品比重，增加产品销售收入，实现增值、增效。公司将在效益稳定增长的前提下，根据实际情况确定融资计划。

四、实现上述业务目标的主要经营理念或模式

以建成国际一流的特钢企业为目标，本着“不求规模最大，但求效益最佳”的经营思路，以经济效益为目的，以科技进步为先导，以调整产业结构为核心，继续实施产品、技术、管理、制度的创新，通过提高产品的质量和附加值来增值、创效，实现公司的内涵发展。

五、公司发展计划与现有业务的关系

公司上述发展计划完全是现有业务的延续和发展，均是源于现有业务深层规模的扩大。

公司通过系列的技术改造，使得产品在质量、精度、性能方面有了大幅提高，在规格、型号和盘重等方面更能满足国内外用户的要求，因此，利用现有的产品优势和技术优势进一步开拓市场，开发新产品，才能提高公司产品的市场占有率。同时，继续对现有资产中部分能耗大、产量小、装备落后、处于落伍阶段的设备技术改造，使之与先进设施相配套，充分发挥先进设施的技术优势，也成为公司发展的一大任务。因此，公司将利用此次配股的有利时机，继续完成公司的技改任务，与国际技术水平接轨，促进公司的发展。

公司拟定的上述发展计划，完全由公司独立筹资实施，并无其他合作方。

六、实现上述目标的假设条件及面临的主要困难

（一）实现上述目标的假设条件

1、公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策和所在地经济环境无重大变化；

2、公司所属的行业和产品市场及价格状况不发生重大变化；

3、公司业已形成的生产、技术、市场等资源无重大变化；

4、公司经营业务所涉及的国家和地区政治、经济、法律无重大变化；

5、国家的银行信贷利率、外汇汇率在正常范围内变动；

6、公司生产经营不受原材料严重短缺和成本重大变化之不利影响；

7、公司生产、经营项目、投资计划和新产品研发计划如期实现；

8、无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（二）面临的主要困难

1、由于特殊钢上游产品价格进一步上扬，原主材料继续涨价，而公司的部分装备工艺仍较落后，生产成本偏高，对现有设备进行技术改造，降低生产成本、提高产品质量尤为迫切。

2、公司产品结构调整如果不能及时跟上市场消费需求，可能造成产品的库存、滞销。

3、随着中国加入WTO的日益临近以及中国特钢市场的竞争趋势日趋严峻，公司面临的竞争压力更加突出。

七、本次配股对公司的影响

借助从资本市场的融资能力，利用配股募集资金进行技术改造，将大大缓解公司资金紧张的压力，也有利于调整公司的资产负债结构，给公司的发展提供了新的动力。

公司将利用此次募集资金完善生产工序，完成棒线材连轧机的前后配套工程，发挥出公司的技术优势，缩小与国际同行业水平的距离，促进公司的稳定发展，提高公司效益。

公司将通过本次配股所筹集到的募集资金主要用于设备更新改造，以优质高效为原则，做到低投入、高水平、快见效、滚动发展。通过改造，改变目前局部工艺和部分主体装备落后状况，实现电炉炼钢、精炼、连铸、连轧紧凑式高效短流程生产工艺。努力使公司在产品质量水平、市场竞争力、效率、效益及机制上走在国内同行业前列，达到国际特钢行业一流水平，建成全面与国际接轨的现代化特钢企业。

第十三节本次募集资金运用

一、募集资金拟投资项目的必要性和可行性

本次配售发行的实际配售数量为3000万股，发行价为7.5元人民币/股，扣除发行费用1000万元后，预计可实际募集货币资金21500万元，拟投入棒线材后部工序配套项目、二炼钢改造工程、合金钢小方坯连铸机工程和不锈钢精炼工程四个项目，剩余1674万元用于补充公司流动资金。

（一）拟投资项目具有广阔的市场前景

近年来，随着国民经济的迅速发展和人民生活水平的提高，不锈钢、轴承钢等合金钢产品的消费量也在迅猛增加。根据国家经贸委最新公布部分行业“十五”规划公布的数字，“我国已成为最大的钢材消费国之一，随着经济持续、快速、健康发展，钢材消费增长的潜力仍然很大。预测2005年我国钢材表现消费总量达 14000 万吨以上。”根据特钢行业统计的数字，2000年全国不锈钢棒线材的消费量达到了 30万吨，而当年我国不锈钢棒线材的生产总量只有15万吨左右，缺口部分依赖于进口。从全国28个省市的253个轴承企业的调研结果看，目前全国共消耗轴承钢约 85 万吨，而2000年全国产量只有70万吨，并且国内轴承钢产品普遍存在质量不高，技术指标落后的问题，随着经济的发展，轴承钢产品的需求量每年将以10%—12%的速度上升。预计到2005年，不锈钢棒线材的需求量将达到70万吨，轴承钢的需求量将达到110万吨，其中轴承钢线材的需求量将超过20万吨。因此，本次配股拟投资项目拥有广阔的市场前景。

（二）是完善生产工艺的要求，也符合国家产业政策的规定

“十五”规划还明确提出，冶金工业的发展重点“国内用量最大的品种轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、模具钢、不锈钢长材，同国外先进厂家实物质量相比差距很大。特钢企业要结合组织结构调整，按照专业化分工的原则，瞄准国际品牌产品的实物质量水平，进行工艺技术和装备的配套完善，逐步形成各自的拳头产品”。

公司利用前次募集资金收购的棒线材连轧机是当今国内外现代化水平最高的连轧机之一，据调查，目前世界上只有三套同样性能的连轧机。该生产线代表了世界最先进的特殊钢棒线材生产工艺，是目前我国唯一的一条高精度合金钢棒线材连轧机。但是由于建设时种种原因，其前后配套设施不完善，影响了其技术水平的发挥。

本次配股募集资金拟投资项目的实施符合国家的长远规划，主要是完善高精度棒线材连轧机的前后配套设施，将使公司的炼钢电炉、精炼、连铸、精整加工得到改造，充分发挥棒线材连轧机的先进性，提高不锈钢、轴承钢等高合金钢产品质量和产量：使轴承钢等产品的氧含量、夹杂物级别、碳化物级别等技术指标均达到或超过国际标准；使不锈钢棒线材的年产量达到10 万吨，占全国不锈钢需求总量的 20%；轴承钢产量达到15万吨，占全国不锈钢需求总量的16%，在国内三大轴承厂（哈尔滨轴承厂、瓦房店轴承厂、洛阳轴承厂）、大连无缝钢管厂等数百家稳定客户的基础上，进一步占领钢球厂。

根据公司审计机构大连华连会计师事务所对棒线材连轧机项目2001年1—4月的效益情况出具的审核意见，2001年1—4月，棒线材连轧机生产线产品的产量为 42 ,081吨，公司签定的订货合同及意向协议中订购棒线材连轧机产品的已有50,532吨，实现销售收入16,609万元。

通过此次配股募集资金拟投资项目的建设，将解决棒线材连轧机项目前后不配套的问题，充分发挥棒线材连轧机的先进性，提高不锈钢、轴承钢等产品的质量和产量，将使公司产品更能满足市场需求，提高产品的市场占有率。

二、本次募集资金的运用

公司一届六次董事会及2000年年度股东大会均审议通过本次募集资金的用途，同意投入以下项目：

（一）棒线材后部工序配套改造项目项目总投资4979万元。该项目已经大连市经济委员会大经发[2000]401号文批准。

1、工程立项的必要性

公司是我国主要生产特殊钢的企业之一，特殊钢用户对产品质量和交货状态要求非常苛刻，虽然公司建了一套具有世界先进水平的棒线材连轧机生产线，但是，由于种种原因，建厂时后部生产工序配套不完善，影响了正常生产，主要问题如下：

（1）对于一些比较高级的圆钢产品（轴承钢、不锈钢、合工钢、高工钢等），用户对产品的平直度和存在的缺陷要求特别严格，现有的棒线材车间未设产品矫直和探伤设备，难以满足用户对产品的质量要求。

（2）现有的棒线材连轧机是目前国内特钢行业唯一一家能生产高质量，大盘重的线材产品生产线，具有明显的产品优势，但其后部未设置比较先进的盘卷退火的热处理设备，难以满足用户对线材的组织结构为球化状态的特殊要求。

（3）现有盘卷酸洗能力低，满足不了市场要求。

（4）现有线材盘卷酸洗间的废酸液，冲洗水和酸雾没有处理良好的处理设施，给环境带来一定污染。

综合上述，棒线材连轧机由于后部配套不完善，直接影响了现有车间先进的生产工艺和装备优势的发挥，影响产品质量，影响了产品市场的占有率。因此，完善棒线材连轧机后部工序的改造不仅是必要的，而且是势在必行的。

2、工程项目主要内容

该项目主要配套和完善的内容：

（1）在现有棒线材车间成品跨建设一条矫直→抛丸→修磨→打捆连续作业线，对一些特殊要求的产品进行矫直、修磨、探伤处理。

（2）建一条连续式盘卷热处理生产线，对一些特殊要求的产品进行球化等退火处理。

（3）在现有酸洗间内增建一条线材盘卷抛丸生产线，对线材表面的氧化铁皮进行预处理，经过抛丸处理后的线材盘卷再进行酸洗过程，也减少了酸洗的消耗量，同时也可使酸洗每年处理量由现在的4万吨增加到6万吨。

另外，通过对酸洗间的废酸，冲洗水和酸雾进行处理，使其改造后排放废物指标达到国家环保规定允许范围之内，从而改善环境条件。

3、建设目的

该项工程是按照国家产业政策的要求，在现有钢产量总量规模保持不变的条件下，继续淘汰落后设备，完善棒线材连轧机后部处理设备，提高棒线材实物质量。该项目若得以实施，公司将建成一条现代化的不锈钢等特钢棒线材生产线，能充分发挥棒线材连轧机的优势，增加不锈钢盘条等国内急需的短缺品种。提高深加工产品质量，替代进口，提高产品的附加值。

建设完成后产品纲领及建设规模如下：

（1）碳素结构钢：代表钢号为45，∮31~∮40，年4000t需要矫直处理。

（2）合金结构钢：40Cr、20CrMo，∮13~∮14mm；3万吨需矫直，1万吨要探伤处理。

（3）弹簧钢：60Si2Mn，年6000t，全部要矫直处理。

（4）轴承钢：GCr15，年5500t，全部要矫直和探伤处理。

（5）不锈钢：1Cr17;3Cr13;0Cr19Ni9,年4200t全部要矫直和探伤处理。

（6）合金工具钢：Cr12MoV,年150t全部要矫直和探伤处理。

（7）高速工具钢：W6M5Cr4V2,年100t全部要矫直和探伤。

（8）碳工钢：T12A50吨矫直量，探伤50吨。

合计年矫直量为5 万吨；探伤量（年）2 万吨。

棒材精整线产品大纲

序号钢种代表钢号年矫直量（t）探伤量备

总产量 ∮ 3~15 ∮ 16~30 ∮31~40 （t）注

（t）（MM）（MM）（MM）

1 碳结钢 45 4000 4000

2 碳工钢 T12A 50 10 30 10 50

3 合结钢 40Cr 20CrMo 30000 2000 16000 12000 10000

4 弹簧钢 60Si2Mn 6000 1300 3000 1700

5 轴承钢 GCr15 5500 1500 3200 800 5500

6 不锈钢 1Cr17、3Cr13等 4200 2200 2000 4200

7 合工钢 Cr12MoV 150 30 60 60 150

8 高工钢 W6Mo5Cr4V2 100 20 40 40 100

合计 50000 7060 24330 18610 20000

4、项目总投资和工期

（1）项目总投资

包括固定资产投资和增量铺底流动资金，共计4979.2万元，其中：

建筑：902.8万

设备：2592.1万

安调：263.5万

其它：666.8万

预备费：354万

铺底流动：200万

（2）建设进度及达产计划

该项目建设期1年，达产期3年，投资回收期5.85年（含建设期1年）。

由于棒线材连轧机是目前国内特钢行业唯一一家能生产高质量，大盘重的线材产品的生产线，具有明显的产品优势，该项目的建成将充分发挥出棒线材连轧机的优势，提高产品的处理能力和产品质量，满足市场需求，并可实现年增量销售收入 2100万元，利润897.8万元。该项目的内部收益率为19.42%，投资利润率为16.49%。

（二）二炼钢改造工程

项目总投资4930万元。该项目已经大连市经济委员会大经发[2000]406 号文批准。

1、二炼钢分厂改造的必要性

目前我国15家重点特钢厂担负着国家80%的合金钢和近100%的高合金钢的生产，虽然少部份产品已进入国际市场，但与国际发达国家相比其合金钢质量不高、品种不全。

造成上述原因之一，就是我国生产合金钢装备落后，技术指标落后，截至98年， 50t以上的HP和UHP电炉10几座，连铸10几台，连续和半连续轧机7套，快、精锻机8 台，20年来虽然成材率提高到80.56%，吨钢电耗由668KWh下降到608KWh，电极由7 .33Kg下降到6.72Kg，但是其设备均为50~60年代水平，近20年进口了一些较先进设备（如：公司收购的棒线材连轧机是国内最先进的）,但前后不配套,难以发挥作用, 造成特钢行业的技术经济指标比发达国家至少落后10~15年。

虽然我国目前特钢厂有连铸10余台,连铸比已达10%,但与发达国家的85%比相差甚远,况且公司目前采用的仍是模铸,不但成本高,成材率低,而且与先进的棒线材连轧机很不配套,可以说,这种状况成了约束公司提高产品质量和可持续发展的瓶颈。

为此,公司决定从公司发展的角度出发,响应国家政策的号召, 在不增加总产量的前提下,对现有电炉进行改造。

2、项目建设的主要内容

（1）现有10#电炉和10#LF炉移位到6-7#柱位。

（2）11#和11#LF炉,就地改造。

（3）新建两台电炉的自动加料系统,并考虑除尘改造。

（4）供电变压器由12.5MVA改造为25MVA。

（5）电炉除渣,改用大容量渣罐。

（6）改造后的LF炉要进行除尘改造。

3、建设目的

该项目建设完成后,将缩短冶炼周期,提高生产率,降低能耗,并可实现棒线材连轧机一火成材,提高轧材收得率7—9%,降低生产成本。改造后可专门为棒线材车间提供合金钢连铸坯,充分发挥棒线材连轧机的生产能力。

项目建成后将达到如下规格及产品纲领：

（1）生产规模

改造后的二炼钢厂的生产能力将达到年产35万吨坯锭,即连铸坯30万吨 ,钢锭5 万吨的能力。

（2）产品纲领

炼钢车间以生产不锈、轴承钢为主,同时生产部分合结钢,弹簧钢, 其钢种牌号如下：

①不锈钢,304,316；430；马氏体：

420J2（3Cr13）计10万吨连铸

②轴承钢GCr45 15万吨其中10万吨连铸，5万吨模铸。

③弹簧钢20CrMnTi，40Cr,20CrMo，其量为7万吨，全部连铸。

产品纲领中5万吨模铸是特殊要求的品种。

生产钢种及代表钢号

连铸模铸

钢种钢号产量（t）产量（t）

不锈钢 300系列 304,316

400系列 430

马氏体 420J2（3Cr13） 100000

轴承钢 Cr 15 100000 50000

弹簧钢 60Si2Mn 30000

合结钢 20CrMnTi,40Cr,20CrMo 70000

合计 300000 50000

4、项目总投资和工期

（1）项目总投资

项目总投资包括固定资产投资、增量铺底流动资金，共计4930万元，其中：

建筑518.7万元

设备2807.27万元

安调655.9万元

其它398.2万元

预备350.4万元

铺底流动200万元

（2）建设进度及达产计划

项目建设期为1年。达产期3年，投资回收期6.4年（含建设期1年）。该项目建设完成后，将缩短冶炼周期，提高生产率，降低能耗，并可实现棒线材连轧机一火成材，提高轧材收得率7—9%，降低生产成本，提高产品的技术指标，淘汰模铸，改上连铸，可专门为棒线材车间提供合金钢连铸坯，充分发挥棒线材连轧机的生产能力。改造后的二炼钢厂的生产能力将达到年产35万吨坯锭，即连铸坯30万吨，钢锭5万吨，实现增量销售收入1750万元，增量利润711.9万元，内部收益率达到 18.42%，投资利润率达到15.52%。

（三）冶炼系统改造项目该系统改造项目含以下两个工程项目：

1、合金钢小方坯连铸机工程项目

该项目总投资4988万元。该项目已经大连市计划委员会大计工发[2000]463 号文批准。

（1）立项的必要性

由于第二炼钢厂产品全部采用模铸，经初轧开坯给棒线材轧制，其成材率低，成本高，本项目在第二炼钢厂建一台小方坯连铸机，来改变这种不利状况，其必要性如下：

①与棒线材连轧机相配合棒线材连轧机是国际一流工艺装备，但其前部工艺装备无法与之相匹配，阻碍了轧机的能力发挥。

②提高产品质量，降低成本，增产增效

钢水模铸，成材率低，成本高，连铸后可使工艺技术结构优化，提高成材率，降低成本，增产增效，使炉外精炼、连铸、连轧合为一体的工艺模式有机结合一体，满足生产要求，满足市场，尤其是不锈钢生产更是如此。

因此，小方坯连铸机的建设迫在眉睫。

（2）项目主要内容

合金钢小方坯连铸机主要内容包括：

①新建一台一机三流小方坯连铸机及其附属设备；

连铸机的主体设备包括：钢包回转台、中间包及中间包车、中间包塞棒开闭机构，结晶器及足辊，结晶器振动装置，电磁搅拌装置、结晶器液面控制系统、铸坯导向及喷水装置、拉矫装置、翻转冷床、中间辊道、刚性引锭杆及储存装置、火焰切割系统、出坯辊道、横向移送装置、打号机、液压站、水处理系统、气动系统、润滑系统、中间包预热装置、中间包及结晶器维修设备、自动化控制系统等等设备。

辅助配套系统包括：

A、电力增容2324KW负荷（计算负荷），其用电量为3665KW。

B、给排水系统改造

其小方坯连铸总用水量为1600M3/h，其利用率为96%。

C、环境保护、劳动安全、工业卫生等措施必须按国家有关规定进行改造，其投入资本不能小于总投资的8%。

②将部分厂房抬高至22.0m。

（3）建设效果

该项目建成投产后，对合金钢，特别是对不锈钢的生产具有很大经济效益。使炼钢——炉外精炼——连铸——连轧四位一体的工艺模式有机地结合在一起，既满足了棒线材连轧机的生产能力，也满足了市场对高质量产品的需求。

该项目建成后规模及产品纲领如下：

①生产规模

A、不锈钢300系列的304、316、304HC；400系列的430；马氏体420J2（3Cr13）共计产量10万吨，连铸7万吨，模具3万吨。

B、轴承钢GCr15连铸3万吨，模具7万吨。

C、弹簧钢60Si2Mn3万吨连铸。

D、合结钢20CrMnTi，40Cr，20CrMo其产量为7万吨连铸。

即生产200,000吨/年合格连铸坯，约需210,590吨钢水，金属收得率为95%。

②产品纲领以不锈300、400系列，轴承GCr15，弹簧60Si2Mn，合结20CrMnTi， 40Cr，20CrMo等为主体。

③连铸坯尺寸为150×150mm2，其长度为L=9000mm。

（4）工程投资及工期

①工程投资

项目总投资4,988万元，其中：

建筑工程10万元

安装费188万元

设备费4,700万元

其它费用90万元

②建设进度及达产计划

工程建设期为2年，当年达产。

2、不锈钢精炼工程项目该项目总投资4929万元。该项目已经大连市计划委员会大计工发[2000]462号文批准。

（1）工程立项的必要性该项目是按国家限产政策的要求，在现有钢产量规模不变的情况下，淘汰一批能耗大、产量小、装备落后的、污染严重的小电炉，相应就配套能耗低，无污染，装备水平高的设备，即不锈精炼电炉，配套上马的必要性就在于：

①治理污染，美化环境

大连是国家卫生城市，尽管公司目前的大部分设备均已达到环保要求，在治理污染方面取得了很大成绩，但现有小电炉的污染仍然存在，因此改造老设备，在环境治理方面再迈进一步，也是势在必行。

②提高产品质量，降低成本，增产增效

公司的生产基本上都集中第一炼钢厂的小电炉生产，其工艺落后，装备陈旧，冶炼时间长，质量差，能耗高，成本高，污染严重。

本次改造内容是在第二炼钢厂建一台40吨AOD精炼炉，项目建成后可很好的配合已建成的棒线材连轧机，增加不锈钢大盘重等急需短缺品种，并替代进口，使公司的产品能很好满足市场需求，因此，在第二炼钢厂建40吨AOD 不锈钢精炼工程是非常必要的。

（2）项目建设的主要内容

此项不锈钢精炼工程主要内容包括：

①新建一台40吨AOD精炼炉及其附属配套工程设施；

②电炉除尘设施；

③厂房改造及其它。

AOD主体及配套包括：炉体，支撑装备，倾动机构，喷枪及供气系统，上料及润滑系统，冷却及除尘系统，电力设施系统增容和改造，给排水系统增容及改造以及环境保护改造和防火系统改造，劳动安全卫生达标等项。

（3）建设目的

40吨AOD精炼工程产品纲领和规模如下：

①不锈钢300系列，其代表钢号为304、316

400系列，其代表钢号为430

马氏体钢，其代表钢号为420J2（3Cr13）

它们的规模产量为10万吨，其中3万吨为模铸，7万吨连铸。

②轴承钢GCr15；产量为3万吨连铸，模铸7万吨；

③弹簧钢60Si2Mn，产量为3万吨；

④合金钢20CrMnTi、40Cr、20CrMo产量为7万吨。

（4）工程投资及工期

①工程投资

本估算投资范围包括：新建AOD炉及其原始设施中的局部调整；还包括工程其它费用，预备费用等。

项目总投资4,929万元，其中：

A、AOD炉：建筑10万元；安装135万元；设备4,530万元；总计费用为：4, 675 万元。

B、除尘设备及设施：85万元（建筑10万元，安装5万元，设备70万元）。

C、厂房改造80万元（全部为建筑费）。

D、工程其它费用89万元。

②建设进度及达产计划

工程建设期2年，投资当年达产。

（1）、（ 2 ）两个项目建成并完全达到生产能力后，每年可增加销售收入 83687万元，新增利润总额6849万元，内部收益率为31.65%，投资回收期5.17 年（含建设期）。

（四）补充流动资金

为了进一步扩大高附加值产品的生产规模，增加产品销售收入，公司计划在 2001年增加高合金钢、高附加值的名优产品，重点是增加不锈、轴承、弹簧三大主导产品的产量和销售量。为此，公司需要购入大量的铁合金等原材料，尤其是购入大量的镍、锰、铬等铁合金原材料，才能保证生产所需。由于需增大铁合金的采购量，也将增大采购资金的投入，从而使公司的流动资金更加紧张。因此，为了确保原主材料的及时购入以及生产经营活动的正常、有效运行，公司必须有充足的生产经营所需的流动资金。为实现增产创效的目标，公司将本次配股募集资金中剩余部分1674万元用于补充流动资金。

如果所筹资金尚不能满足规划中的项目的资金需求，缺口部分的资金由公司自筹解决。

三、投资项目的轻重缓急情况

上述项目共投入配股募集资金19826万元，其先后顺序为：

（一）棒线材后部工序配套改造项目

（二）二炼钢改造工程

（三）合金钢小方坯连铸机工程项目

（四）不锈钢精炼工程项目

四、配股募集资金使用的时间安排

单位：万元

项目名称总投资年度

2001年 2002年

棒线材后部工序 4979 ─ 4979

二炼钢改造工程 4930 4930 一

合金钢小方坯连铸机 4988 2494 2494

不锈钢精炼工程 4929 2957 1972

合计 19826 10381 9445

五、募股资金运用的影响本次配股募集资金到位后，将增加公司的净资产，每股净资产也相应增加，同时将降低公司的资产负债率，改善公司的资本结构。配股投资项目建成达产后将大大增强公司产品的市场竞争力，对公司的经营发展起到极大的推动作用，增强公司的盈利能力。但随着公司股本结构的扩张，由于项目建设周期等原因，在短期内也将给公司的财务带来一定的压力，影响公司当年净资产收益率的提高。

第十四节前次募集资金的运用

一、资金管理的主要内部制度

公司自发行上市以来，严格依照有关资金管理办法的规定规范运作，对公司的资金实行有效的控制，按计划合理规划使用；本着“专款专用”的精神，公司对资金的使用制订了严格的审批程序：使用部门报资金使用计划→审核→报资金调度会并由财务部负责人审核、签字后发放。

二、前次募集资金的运用

（一）前次募集资金的数额和到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]128号文核准，公司于1999年 12 月8日在深圳证券交易所首次上网发行人民币普通股A股10,000万股，发行价每股人民币4.08元，募集资金总额40,800万元,扣除发行费用后,实际募集资金38,800万元, 截止1999年12月15日，上述募集资金已全部到位, 并经大连正元会计师事务所大正会内验字（1999）19号验资报告验证。

（二）前次募集资金承诺投资和实际投资情况对照表（截止日期：2000年12月 31日）

单位：人民币万元

序号募集资金承诺项目计划计划投入募集资金实际实际投入

投资项目名称投资总额募集资金投资项目名称募集资金

1 收购高精度合金钢收购高精度合金钢 29,054.80

棒线材轧机项目 90,701.20 29,054.80 棒线材轧机项目

2 750轧机后部配套 4,985.20 4,985.20 750轧机后部配套 4,985.20

工程恢复建设项目工程恢复建设项目

3 750轧机主电机更 4,760.00 4,760.00 750轧机主电机更 4,760.00

新项目新项目

合计 — 100,446.40 38,800.00 — 38,800.00

说明：

截止2000年12月31日,公司已按照《招股说明书》中承诺全部完成了投资项目：

1、收购高精度合金钢棒线材轧机项目

公司按照《招股说明书》的披露完成了该项目的收购，对该项目实际投入募集资金29,054.80万元，其中10,000万元为收购资金，19,054.8 万元用于偿还承接的债务。但由于前次募集资金1999年底才到位，加上在收购该项目的过程中，国家经贸委将大钢集团纳入241家实施债转股的企业之一，故而在时间上给项目的实施带来一定的影响，使得该项目的进展过程与《招股说明书》的披露略有差异，但公司仍在2000年度完成了该项目的实施。

该项目投产后，大大缩短了钢坯从出炉到轧制成材的过程，使轧制吨钢人工成本下降80%，将年节能降耗430万元。

2、750轧机后部配套工程恢复建设项目

根据《招股说明书》的披露，该项目建设期2年，项目总投资4,985.20 万元，全部以募集资金投入。公司按照承诺，对该项目投入募集资金4,985.20万元，报告期内已完成该项目的建设并投入试生产运行。

该项目的建成使初轧开坯能力大大提高，年生产能力将达到22.6万吨，达到了预期的效果。

3、750轧机主电机更新项目

该项目建设期一年。

公司已按照《招股说明书》的承诺对该项目投入募集资金4,760.00万元，全部设备及辅助配套已全部就位，基本完成了该项目的建设，等待生产停机并接。考虑到生产的连续性及市场的需求，公司决定在2001年春节放假期间实施并接，以确保生产经营的稳定。

该项目的建设现已全部完成并投入使用。该项目的投产满足了新的轧制工艺的要求，提高了生产能力和产品质量，年节约原材料投入成本将达50多万元，并将提高主电机的运行效率，年节能降耗20多万元。

（三）会计师意见

为公司审计的大连华连会计师事务所有限公司出具的华连内审字[2001]87号《前次募集资金使用情况专项报告》结论为：“我们认为，贵公司招股说明书承诺的募集资金的运用与实际情况相符。”

第十五节股利分配政策

一、税后利润分配政策

根据公司章程，公司的税后利润分配实行同股同利的原则。公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）按税后利润的10％提取法定盈余公积金；

（三）按税后利润的5％－10％提取法定公益金；

（四）提取任意公积金；

（五）支付普通股股利。

当法定公积金累计余额已达注册资本的50％时可不再提取，提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有比例派送新股，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

一般情况下，公司股利每个会计年度派发一次，股利分配由公司董事会在每个会计年度后根据公司经营情况提出分配方案，经公司股东大会批准后，在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票及其他法律、法规允许的方式分配股利，公司分派股利时，按有关法律和行政法规规定代扣股东股利收入的应纳税金。

二、近三年的股利分配政策和实际分配情况

公司1999年年度和2000年中期均未进行利润分配也未实施公积金转增股本。

公司2000年年度利润分配方案已于2001年4月15日经公司2000 年年度股东大会审议通过。公司于2001年4月17日在《中国证券报》刊登公司2000 年年度利润分配方案：以公司2000年末总股本27053万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0 .30元（含税）。本次利润分配将在股东大会召开后两个月内实施。

三、本次发行前形成的未分配利润的分配政策

本次发行前形成的未分配利润，将结转下一年度，由全体股东共享。

四、配售发行当年的分配股利计划

配售发行当年的分配股利计划如下：

2001年结束后分配利润一次，配售发行当年年度实现净利润用于股东分配的比例约为15%左右，本次配售发行前未分配利润用于下一年度股利的分配比例约为 5% 左右。

分配主要采用派现或送红股形式，其中现金股息约占股利分配的50%以上，届时董事会将根据公司实际情况制订方案并提请股东大会披露。

第十六节其他重要事项

一、信息披露

（一）信息披露制度及为投资者服务的计划

1、信息披露制度

公司按照中国证监会《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规中的有关规定，建立了严格而认真的信息披露制度。

公司信息披露制度的执行主要由公司董事会秘书负责，董秘执行代表协助。公司已安排专人在经过认真学习相关规定后负责信息披露过程中的具体事务，包括与证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等的联系。公司除按照规定定时披露包括中期报告和年度报告在内的定期报告外，还将及时、详实地披露公司发生的重大事项，增强公司信息披露的透明度。

2、为投资者服务的计划

公司制定了为投资者服务的具体计划，包括安排专人负责回答社会公众投资者提出的问题、接待来访的投资者等。公司还充分利用报刊、网站等渠道加强公司情况的对外宣传，不断加强与投资者之间的联系沟通、加深彼此的了解。

投资者可通过《中国证券报》、深圳证券交易所网站、公司网站等渠道查阅公司的有关信息。同时，公司还将需公开披露材料的全文原件放置于证券部供投资者查询。

（二）信息披露负责部门：

证券部负责人：周建平王永杰

电话：（0411）6678899、6676868

二、重要合同

公司已签定尚未履行完毕的交易金额在500万元以上的重要采购合同有：

1、与金川有色金属公司就镍1#签定的《工矿产品订货合同》，合同金额12750 万元；

2、与鞍山市万利物资有限公司就生铁、废钢签定的《工矿产品购销合同》，合同金额3225万元；

3、与鞍山市永元物资回收经销中心就生铁签定的《工矿产品购销合同》，合同金额1808万元；

4、与吉林铁合金股份有限公司就中碳铬铁签定的《铁合金买卖合同》，合同金额964.8万元；

5、与上海申佳铁合金有限公司就碳素铬铁、低碳铬铁签定的《铁合金买卖合同》，合同金额975.12万元；

6、与沈阳中钢硅铁有限责任公司就硅铁签定的《工矿产品购销合同》，合同金额841.32万元。

公司已签定尚未履行完毕的交易金额在500万元以上的重要销售合同有：

1、与杭州金马贸易有限公司就碳结钢、合结钢、合工钢、弹簧钢、滚珠钢、不锈钢、高速工具钢签定的《供货合同》，合同金额7839.46万元；

2、与万向集团浙江贸易发展有限公司就碳结钢、合结钢、合工钢、滚珠钢签定的《供货合同》，合同金额3970.35万元；

3、与江阴元泰不锈钢制品有限公司就不锈钢签定的《供货合同》，合同金额 3986.75万元；

4、与宁波大榭开发日月工贸有限公司就不锈钢签定的《供货合同》，合同金额3213.38万元；

5、与宁波市得业贸易有限公司就不锈钢签定的《供货合同》，合同金额2507 .62万元；

6、与大连经济技术开发区东利物资经销有限公司就碳结钢、合结钢、合工钢、弹簧钢、滚珠钢、方坯钢签定的《供货合同》，合同金额3213.38万元；

7、与宁波经济技术开发区腾龙贸易有限公司就不锈钢签定的《供货合同》，合同金额1927.71万元；

8、与大连经济技术开发区万得物产有限公司就滚珠钢签定的《供货合同》，合同金额1726.84万元；

9、与天津市钢锉厂就签定的碳结钢、合结钢、合工钢、滚珠钢《供货合同》，合同金额1711.18万元；

10、与大连无缝钢管联合公司就碳结钢、合结钢签定的《供货合同》，合同金额1693.65万元。

三、其他事项

因债务原因，公司第一大股东大钢集团持有公司的16500 万股国有法人股全部被冻结，具体事宜如下：

1、因欠湖南铁合金厂货款960万元，2000年12月5 日大连钢铁集团有限责任公司所持国有法人股3000万股被湖南法院冻结。（该事项公告于2000年12月28日的《中国证券报》。）

2、因欠中化辽阳石化公司货款1300万元，2000年12月29 日被辽阳法院冻结其持有的国有法人股2000万股；因欠大连市电业局用电款5000万元，2000年12月29日被大连市法院冻结其持有的国有法人股11500万股。

至此，大钢集团持有公司的股份全部被冻结。（该事项公告于2001年2月13 日的《中国证券报》）

针对上述事项，大钢集团正积极与债权人进行协商，商讨具体还款事宜，并已达成初步谅解。截至目前为止，大钢集团已偿还湖南铁合金厂货款近500万元、偿还中化辽阳石化公司货款600余万元，并将继续还款计划。同时，大钢集团承诺：不以质押股权的方式筹款偿还上述欠款，并将在法院采取强制措施拍卖其持有公司的股权前，偿还上述欠款或与上述债权人达成还款协议，以确保公司的股权不因上述事由被拍卖。

第十七节董事及有关中介机构的声明

董事声明

“本公司全体董事承诺本配股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

全体董事签名：

赵明远白孝慈周建平隋万玲刘宇

魏守忠邵福群孙宝惠李源山高炳岩

唐律今

大连金牛股份有限公司

董事会

二○○一年八月十五日

主承销商声明

公司已对配股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人签名：毛红英

法定代表人或授权代表签名：胡济荣

国信证券有限责任公司

签署日期：二○○一年八月十五日

发行人律师事务所声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认配股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名：姜辉

张树贤

律师事务所负责人签名：姜辉

大连华夏律师事务所

签署日期：二○○一年八月十五日

会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的财务报告已经本所审计，确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：臧德胜

孙劲松

会计师事务所负责人签名：张耀麟

大连华连会计师事务所

签署日期：二○○一年八月十五日

验资机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在配股说明书中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办验资人员签名：臧德胜

孙劲松

验资机构负责人签名：张耀麟

大连华连会计师事务所

签署日期：二○○一年八月十五日

第十八节附录和备查文件

一、备查文件查阅说明

（一）查阅时间：9 ∶00 —11 ∶00 15 ∶00 —17 ∶00 （节假日除外）

（二）查阅地点：大连金牛股份有限公司证券部

地址：大连市甘井子区工兴路4 号

联系人：王永杰郭大泽

联系电话：（0411 ）6676868 、6678899

信息披露互联网网址：http://www.cninfo.com.cn

http://www.guosen.com.cn

二、备查文件目录

（一）公司章程正本；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）与本次发行有关的重大合同；

（四）承销协议；

（五）最近三年及最近一期的财务报告及审计报告原件；

（六）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

（七）检查中发现问题的发行人的整改报告；

（八）注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；

（九）发行人律师为本次配股出具的法律文件；

（十）其他与本次配股有关的重要文件。

资产负债表

编报单位：大连金牛股份有限公司单位：人民币元

资产 1998.12.31 1999.12.31

流动资产：

货币资金 1,140,771.05 366,870,360.93

短期投资

应收票据 1,086,911.00 1,872,900.00

应收帐款 341,237,144.00 505,795,252.98

其他应收款 78,366.49 109,660,853.36

减：坏帐准备 48,489,102.47 45,577,579.57

应收帐款净额 292,826,408.02 569,878,526.77

预付货款

应收补帖款 12,802,915.45

存货 349,865,362.65 373,965,546.25

减：存货跌价准备 271,673.55 1,181,442.65

存货净额 349,593,689.10 372,784,103.60

待摊费用

待处理流动资产净损失

一年内到期的长期债券投资

其他流动资产

流动资产合计 644,647,779.17 1,324,208,806.75

长期投资：

长期股权投资

长期债权投资

长期投资合计

减：长期投资减值准备

长期投资净额

固定资产：

固定资产原价 540,019,165.40 561,237,235.99

减：累计折旧 403,964,436.22 446,030,306.49

固定资产净值 136,054,729.18 115,206,929.50

工程物资

在建工程 8,176,635.43

固定资产清理

待处理固定资产净损失

固定资产合计 136,054,729.18 123,383,564.93

无形资产及其他资产：

无形资产

开办费

长期待摊费用

其他长期资产

无形资产及递延资产合计：

递延税项：

递延税款借项

资产总计 780,702,508.35 1,447,592,371.68

负债及股东权益　

流动负债：

短期借款 210,200,000.00 230,200,000.00

应付票据 65,000,000.00

应付帐款 303,680,454.14 329,523,486.66

预收货款 103,324,271.72

代销商品款

应付工资

应付福利费 1,668,031.02

应付股利

应交税金 15,017,402.27 20,178,719.25

其他应交款 353,983.50 -676,551.89

其他应付款 16,089,029.16 12,406,130.38

预提费用 10,517,902.31 2,223,233.49

一年内到期的长期负债

其他流动负债

流动负债合计 557,526,802.40 762,179,289.61

长期负债：

长期借款

应付债券

长期应付款 13,748,870.29

住房周转金

其他长期负债

长期负债合计 13,748,870.29

递延税项：

递延税款贷项

负债合计 557,526,802.40 775,928,159.90

少数股东权益：

股东权益：

股本 170,530,000.00 270,530,000.00

资本公积 90,801,359.07 378,831,653.07

盈余公积 3,345,383.81

其中：公益金 1,115,127.94

未分配利润 -38,155,653.12 18,957,174.90

股东权益合计 223,175,705.95 671,664,211.78

负债及股东权益总计 780,702,508.35 1,447,592,371.68

资产 2000.12.31 2001.6.30

流动资产：

货币资金 84,417,066.73 102,891,333.95

短期投资

应收票据 9,051,440.00 17,431,760.81

应收帐款 346,203,736.75 392,000,054.93

其他应收款 3,152,297.34 767,204.80

减：坏帐准备 41,190,842.41 42,910,285.21

应收帐款净额 308,165,191.68

预付货款 1,680,481.64 2,310,075.83

应收补帖款

存货 425,761,166.35 386,084,381.51

减：存货跌价准备 1,974,337.90

存货净额 423,786,828.45

待摊费用 906,922.92

待处理流动资产净损失

一年内到期的长期债券投资

其他流动资产

流动资产合计 827,101,008.50 902,391,734.75

长期投资：

长期股权投资

长期债权投资

长期投资合计

减：长期投资减值准备

长期投资净额

固定资产：

固定资产原价 1,502,234,737.92 1,551,469,350.34

减：累计折旧 475,126,213.92 511,216,119.19

固定资产净值 1,027,108,524.00 1,035,738,734.55

工程物资 19.215,758.80

在建工程 262,700,984.03 263,699,752.92

固定资产清理

待处理固定资产净损失

固定资产合计 1,289,809,508.03 1,318,654,246.27

无形资产及其他资产：

无形资产 14,410,843.00 13,690,300.85

开办费

长期待摊费用

其他长期资产

无形资产及递延资产合计： 14,410,843.00

递延税项：

递延税款借项

资产总计 2,131,321,359.53 2,234,736,281.87

负债及股东权益

流动负债：

短期借款 283,910,009.50 356,220,000.00

应付票据 106,113,500.00 99,660,000.00

应付帐款 384,638,522.15 424,339,147.41

预收货款 87,690,476.03 78,944,877.56

代销商品款

应付工资

应付福利费

应付股利 8,115,900.00 136,500.00

应交税金 22,943,058.35 29,315,309.62

其他应交款 477,178.83 1,138,950.54

其他应付款 489,581,343.24 9,752,643.48

预提费用 2,500,953.15

一年内到期的长期负债

其他流动负债

流动负债合计 1,383,469,988.10 1,002,008,381.76

长期负债：

长期借款

应付债券

长期应付款 10,311,652.72 463,693,109.72

住房周转金

其他长期负债

长期负债合计 10,311,652.72 463,693,109.72

递延税项：

递延税款贷项

负债合计 1,393,781,640.82 1,465,701,491.48

少数股东权益：

股东权益：

股本 270,530,000.00 270,530,000.00

资本公积 378,831,653.07 389,143,305.91

盈余公积 14,444,094.85 13,766,920.36

其中：公益金 3,699,570.35 4,588,973.46

未分配利润 73,733,970.79 95,594,564.12

股东权益合计 737,539,718.71 769,034,790.39

负债及股东权益总计 2,131,321,359.53 2,234,736,281.87

利润及利润分配表

编报单位：大连金牛股份有限公司单位：人民币元

项目 2001年1—6月 2000年度

一、主营业务收入 577,987,567.10 1,174,771,090.70

减：折扣及折让

主营业务收入净额 1,174,771,090.70

减：主营营业成本 502,722,942.58 1,017,419,338.94

主营业务税金及附加 2,351,288.63 3,439,704.00

二、主营业务利润

（亏损以“—”填列） 72,913,335.89 153,912,047.76

加：其他业务利润

（亏损以“—”填列） 685,010.67 2,051,000.57

减：存货跌价损失 792,895.25

营业费用 6,116,070.26 14,061,249.87

管理费用 25,970,325.43 41,174,169.12

财务费用 11,351,109.17 16,323,237.62

三、营业利润

（亏损以“—”填列） 30,160,841.70 83,611,496.47

加：投资收益

（损失以“—”填列）

补贴收入

营业外收入 72,000.00 3,437,217.57

减：营业外支出

四、利润总额（亏损

总额以“—”填列） 30,232,841.70 87,048,714.04

减：所得税 4,534,926.26 13,057,307.11

减：少数股东损益

（合并会计报表填列）

五、净利润（净

亏损以“—”填列） 25,697,915.44 73,991,406.93

加：年初未分配利润（为

弥补亏损以“—”填列） 69,896,648.68 18,957,174.90

盈余公积转入

六、可供分配的利润

（亏损以“—”填列） 95,594,564.12 92,948,581.83

减：提取法定盈余公积 7,399,140.69

提取法定公益金 3,699,570.35

补充流动资本

七、可供股东分配的利润

（亏损以“—”填列） 95,594,564.12 81,849,870.79

减：应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利 8,115,900.00

转作股本的普通股股利

八、未分配利润（亏

损以“—”填列） 95,594,564.12 73,733,970.79

项目 1999年度 1998年度

一、主营业务收入 1,056,784,026.40 1,216,622,278.29

减：折扣及折让

主营业务收入净额 1,056,784,026.40 1,216,622,278.29

减：主营营业成本 942,353,288.27 1,069,004,951.14

主营业务税金及附加 720,662.47 2,631,680.22

二、主营业务利润

（亏损以“—”填列） 113,710,075.66 144,985,646.93

加：其他业务利润

（亏损以“—”填列） 4,381,641.85 159,704.86

减：存货跌价损失 909,769.10 244,391.02

营业费用 10,653,499.21 7,236,392.18

管理费用 31,833,768.74 55,778,951.90

财务费用 4,526,054.73 20,216,084.09

三、营业利润

（亏损以“—”填列） 70,168,625.73 61,669,532.60

加：投资收益

（损失以“—”填列）

补贴收入 878,394.62

营业外收入 81,075.00 18,111.00

减：营业外支出 787.33 82,755.00

四、利润总额（亏损

总额以“—”填列） 71,127,308.02 61,604,888.60

减：所得税 10,669,096.19 10,375,864.19

减：少数股东损益

（合并会计报表填列）

五、净利润（净

亏损以“—”填列） 60,458,211.83 51,229,024.41

加：年初未分配利润（为

弥补亏损以“—”填列） -38,155,653.12 -39,487,050.97

盈余公积转入

六、可供分配的利润

（亏损以“—”填列） 22,302,558.71 11,741,973.44

减：提取法定盈余公积 2,230,255.87

提取法定公益金 1,115,127.94

补充流动资本

七、可供股东分配的利润

（亏损以“—”填列） 18,957,174.90 11,741,973.44

减：应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利 49,897,626.56

转作股本的普通股股利

八、未分配利润（亏

损以“—”填列） 18,957,174.90 -38,155,653.12

现金流量表

2000年1-12月

编报单位：大连金牛股份有限公司单位：人民币元

项目金额

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 1,131,682,341.15

收取的租金

收到的增值税销项税和

退回的增值税款

收到的除增值税以外的

其他税费返还 13,350,000.00

收到的其他与经营

活动有关的现金

经营活动

现金流入小计 1,145,032,341.15

购买商品、接收劳务

所支付的现金 979,440,301.85

经营租赁所支付的现金

支付给职工以及为

职工支付的现金 49,155,314.54

支付的增值税款 21,048,751.35

支付的所得税款 24,473,909.22

支付的除增值税、所得

税以外的其他税费 2,240,647.89

支付的其他与经营

活动有关的现金 27,145,128.30

经营活动现金流出小计 1,103,504,053.15

经营活动产生的

现金流量净额 41,528,288.00

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金

分得股利或利润所收到的现金

取得债券利息收入所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其

他长期资产而收回的现金净额

收到的其他与投资

活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产所支付的现金 359,354,928.23

权益性投资所支付的现金

债权性投资所支付的现金

支付的其他与投资

活动有关的现金

投资活动现金流出小计 359,354,928.23

投资活动产生的

现金流量净额 -359,354,928.23

三、筹资活动

产生的现金流量

吸收权益性投资

所收到的现金

其中：子公司吸收少数股东

权益性投资收到的现金

发行债券所收到的现金

借款所收到的现金 73,710,009.50

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计 73,710,009.50

偿还债务所支付的现金 20,000,000.00

发生筹资费用所支付的现金

偿付利息所支付的现金 18,336,663.47

融资租赁所支付的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 38,336,663.47

筹资活动产生的现金流量净额 35,373,346.03

四、汇率变动对现金流量的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -282,453,294.20

六、不涉及现金收支的投资和筹资活动

以固定资产偿还债务

以投资偿还债务

以固定资产进行长期投资

以存货偿还债务

融资租赁固定资产

七、将净利润调节为经营活动的现金流量

净利润 73,991,406.93

加：少数股东损益

计提的坏帐准备

或转销的坏帐 -4,581,736.16

固定资产折旧 29,095,907.43

无形资产摊销

预提费用的减少 -2,223,233.49

待摊费用减少（减：待摊费用增加）

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产的损失（减：收益）

固定资产报废损失

财务费用 16,323,237.62

投资损失（减：收益）

递延税款贷项（减：借项）

存货的减少（减：增加） -51,795,620.10

经营性应收项目的减少（减：增加） 265,657,229.90

经营性应付项目的增加（减：减少） 579,404,461.55

增值税增加净额（减：减少） 2,692,243.36

其他 -867,035,609.04

经营活动产生的现金流量净额 41,528,288.00

八、现金及现金等价物净增加情况

货币资金的期末余额 84,417,066.73

减：货币资金的期初余额 366,870,360.93

现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 -282,453,294.20

现金流量表

编制:大连金牛股份有限公司年度:2001年1至6月单位:人民币元

项目金额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供

劳务收到的现金 678,038,059.27

经营活动的现金流量：

收到的税费返还 3,188,000.00

收到的其他与经营

活动有关的现金 102,467,369.75

现金流入小计 783,693,429.02

购买商品、接受

劳务支付的现金 629,041,656.52

支付给职工以及为

职工支付的现金 22,816,274.14

支付的各项税费 25,817,795.39

支付的其他与经营

活动有关的现金 62,183,505.81

现金流出小计 739,859,231.86

经营活动产生的

现金流量净额 43,834,197.16

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所

收到的现金

取得投资收益

所收到的现金

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产所

收回的现金净额 72,000.00

收到的其他与投资

活动有关的现金

现金流入小计 72,000.00

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产所支付的现金 69,374,956.19

投资所支付的现金

支付的其他与投资

现金流出小计 69,374,956.19

的投资和筹资活动：

投资活动产生的现金流量净额 -69,302,956.19

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金 72,309,990.50

收到的其他与筹

资活动有关的现金

现金流入小计 72,309,990.50

偿还债务所支付的现金 22,810,000.00

分配股利、利润或偿付

利息所支付的现金 5,556,964.25

支付的其他与筹资

活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 28,366,964.25

筹资活动产生的现金流量净额 43,943,026.25

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 18,474,267.22

补充资料：

1.将净利润调节为

净利润 25,697,915.44

加：少数股东损益

计提的资产减值准备 1,768,901.01

固定资产折旧 36,089,905.27

无形资产摊销 720,542.15

长期待摊费用摊销

待摊费用减少（减：增加）

预提费用增加（减：增加） 2,500,953.15

处置固定资产、无形资产(减：收益) -72,000.00

固定资产报废损失

财务费用 11,351,109.17

投资损失(减：收益)

递延税款贷项(减：借项)

存货的减少(减：增加) 37,693,367.93

经营性应收项目的减少（减：增加） -96,278,727.97

经营性应付项目的增加（减：减少） -448,156,649.00

其他 472,518,881.00

经营活动产生的现金流量净额 43834197.16

2.不涉及现金收支

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3.现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额 102,891,333.95

减:现金的期初余额 84,417,066.73

现金等价物的期末余额

减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 18,474,267.22

现金流量表

1999年1-12月份

编报单位：大连金牛股份有限公司单位：人民币元

项目行次金额

一、经营活动产生的现金流量： 1

销售商品、提供劳务收到的现金 2 315,875,668.77

收到的租金 3 -

收到的税费返还 4 -

收到的其他与经营

活动有关的现金 5 340,168,766.15

现金流入小计 6 656,044,434.92

购买商品、接受

劳务支付的现金 7 237,094,407.76

经营租赁所支付的现金 8 -

支付给职工以及

为职工支付的现金 9 42,679,667.71

实际交纳

的增值税款 10 11,388,582.57

支付的所得税款 11 17,139,540.29

支付的除增值税、所

得税以外的其他税费 12 4,226,068.15

支付的其他与经营

活动有关的现金 13 382,963,922.18

现金流出小计 14 695,492,188.66

经营活动产生的现金流量净额 15 -39,447,753.74

二、投资活动产生的现金流量： 16

收回投资所收到的现金 17 -

取得债券利息收入

所收到的现金 18 -

处置固定资产、无形资产和其

他长期资产而收到的现金净额 19 -

收到的其他与投资

活动有关的现金 20 -

现金流入小计 21 -

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产

所支付的现金 22 8,176,634.43

权益性投资所支付的现金 23 -

债权性投资所支付的现金 24 -

支付的其他与投资

活动有关的现金 25 -

现金流出小计 26 8,176,634.43

投资活动产生的

现金流量净额 27 -8,176,634.43

三、筹资活动产生的现金流量： 28

吸收权益性投资所收到的现金 29 388,000,000.00

发行债券所收到的现金 30 -

借款所收到的现金 31 20,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 32 36,966,154.90

现金流入小计 33 444,966,154.90

偿还债务所支付的现金 34 -

发生筹资费用所支付的现金 35 18,071,000.00

分配股利或利润所支付的现金 36 -

偿付利息所支付的现金 37 13,541,176.85

融资租赁所支付的现金 38 -

减少注册资本所支付的现金 39 -

支付的其他与筹资活动有关的现金 40 -

现金流出小计 41 31,612,176.85

筹资活动产生的现金流量净额 42 413,353,978.05

四、汇率变动对现金的影响额 43 -

五、现金及现金等价物净增加额 44 365,729,589.88

补充材料

1、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 45

以固定资产偿还债务 46 -

以投资偿还债务 47 -

以存货偿还债务 48 -

2、将净利润调节

为经营活动的现金 49

净利润 50 60,458,211.85

加：计提的坏帐准备

或转销的坏销 51 -2,911,523.90

固定资产折旧 52 28,313,034.08

无形资产摊销 53 -

待摊费用的减少

（减：增加） 54 -11,481,659.03

预提费用的减少（减：减少） 55 -

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产的损失（减：收益） 56

固定资产报废损失 57 -81,075.00

财务费用 58 13,484,389.79

投资损失（减：收益） 59 -

递延税款贷项（减：借项） 60 -

存货的减少（减：增加） 61 -22,918,740.95

经营性应收项目的减少（减：增加） 62 -287,729,500.30

经营性应付项目

的增加（减：减少） 63 192,947,156.03

其他 64 -9,528,046.31

经营活动产生的现金流量净额 65 -39,447,753.74

3、现金及现金

等价物净增加情况： 66

现金的期末余额 67 366,870,360.93

减：现金的期初余额 68 1,140,771.05

加：现金等价物的期末余额 69

减：现金等价物的期初余额 70 -

现金及现金

等价物净增加额 71 365,729,589.88

现金流量表

1998年8-12月

编报单位：大连钢铁股份有限公司单位：人民币元

项目行次金额

一、经营活动产生的现金流量：

的投资和筹资活动：

销售商品、提供劳

务收到的现金 1 274,663,360.28

收到的租金 2 -

收到的增值税销项税额

和退回的增值税款 3 72,007,460.17

收到的除增值税以外的其他税费返还 4 -

收到的其他与经营

活动有关的现金 5 18,111.00

现金流入小计 6 346,688,931.45

购买商品、接受

劳务支付的现金 7 260,708,292.60

经营租赁所支付的现金 8 -

支付给职工以及为

职工支付的现金 9 15,511,735.29

支付的增值税款 10 61,157,640.17

支付的所得税款 11 350,000.00

支付的除增值税、所得

税以外的其他税费 12 825,961.51

支付的其他与经营

活动有关的现金 13 7,208,884.50

现金流出小计 14 345,762,514.07

经营活动产生的

现金流量净额 15 926,417.38

二、投资活动产

生的现金流量：

收回投资所收到的现金 16 -

分得股利或利润

所收到的现金 17 -

取得债券利息收入

所收到的现金 18 -

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产而收到的现金净额 19 -

收到的其他与投资

活动有关的现金 20 -

现金流入小计 21 -

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产所支付的现金 22 -

权益性投资所支付的现金 23 -

债权性投资所支付的现金 24 -

支付的其他与投资

活动有关的现金 25 -

现金流出小计 26 -

投资活动产生的现金流量净额 27 -

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收权益性投资所收到的现金 28 -

发行债券所收到的现金 29 -

借款所收到的现金 30 -

收到的其他与筹资活动有关的现金 31 -

现金流入小计 32 -

偿还债务所支付的现金 33 -

发生筹资费用所支付的现金 34 -

分配股利或利润所支付的现金 35 -

偿付利息所支付的现金 36 -

融资租赁所支付的现金 37 -

减少注册资本所支付的现金 38 -

支付的其他与筹资活动有关的现金 39 -

现金流出小计 40 -

筹资活动产生的现金流量净额 41 -

四、汇率变动对现金的影响额 42 -

五、现金及现金等价物净增加额 43 926,417.38

补充材料

1、不涉及现金收支

以固定资产偿还债务 44 -

以投资偿还债务 45 -

以固定资产进行投资 46 -

以存货偿还债务 47 -

2、将净利润调节为经营活动的现金

净利润 50 8,898,937.18

加：计提的坏帐准备

或转销的坏销 51 375,740.32

固定资产折旧 52 11,357,293.15

无形资产摊销 53 -

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产的损失（减：收益） 54 -

固定资产报废损失 55 64,644.00

财务费用 56 7,661,820.99

投资损失（减：收益） 57 -

递延税款贷项（减：借项） 58 -

存货的减少（减：增加） 59 -47,698,285.53

经营性应收项

目的减少（减：增加） 60 -73,636,232.57

经营性应付

项目的增加（减：减少） 61 82,403,049.78

增值税增加净额（减：减少） 62 11,499,450.06

其他 63 -

经营活动产生的现金流量净额 64 926,417.38

3、现金及现金等价物净增加情况： -

现金的期末余额 65 1,140,771.05

减：现金的期初余额 66 214,353.67

加：现金等价物的期末余额 67 -

减：现金等价物的期初余额 68 -

现金及现金等价物净增加额 69 926,417.38

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│股东大会│

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│ │ 监事会 │

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│董事会│

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│总经理│

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│财务总监├──────┼─────┤副总经理 │

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│证│ │财│ │生│ │总││ │人│ │质│ │物│ │销│

│ │ │ │ │产│ │经││ │力│ │量│ │资│ │售│

│券│ │务│ │计│ │理││ │资│ │监│ │供│ │总│

│ │ │ │ │划│ │办││ │源│ │督│ │应│ │公│

│部│ │部│ │部│ │公││ │部│ │部│ │部│ │司│

│ │ │ │ │ │ │室││ │ │ │ │ │ │ │ │

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│ │ │ │ │ │

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│第│ │第│ │初│ │第│ │第│ │棒│

│一│ │二│ │ │ │一│ │二│ │线│

│炼│ │炼│ │轧│ │轧│ │轧│ │材│

│钢│ │钢│ │ │ │钢│ │钢│ │连│

│厂│ │厂│ │厂│ │厂│ │厂│ │轧│

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │机│

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │厂│

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董事会声明

特别风险提示

第一节 释义

第二节 概览

第三节 本次发行概况

第四节 风险因素

第五节 发行人基本情况

第六节 业务和技术

第七节 同业竞争与关联交易

第八节 董事、监事、高级管理人员

第九节 公司治理结构

第十节 财务会计信息

第十一节 管理层讨论与分析

第十二节 业务发展目标

第十三节 本次募集资金运用

第十四节 前次募集资金的运用

第十五节 股利分配政策

第十六节 其他重要事项

第十七节 董事及有关中介机构的声明

第十八节 附录和备查文件

第一节释义

第二节概览

第三节本次发行概况

第四节风险因素

第五节发行人基本情况

第六节业务和技术

第七节同业竞争与关联交易

第八节董事、监事、高级管理人员

第九节公司治理结构

第十节财务会计信息

第十一节管理层讨论与分析

第十二节业务发展目标

第十三节本次募集资金运用

第十四节前次募集资金的运用

第十五节股利分配政策

第十六节其他重要事项

第十七节董事及有关中介机构的声明

第十八节附录和备查文件