致:大连金牛股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（简称公司法）、中国证券监督管理委员会《 上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（简称规范意见）、大连金牛股份有 限公司章程（简称公司章程）、大连金牛股份有限公司（简称公司）与大连华夏律 师事务所（简称本所）签订的《法律顾问协议》,本所律师受聘出席公司2001 年第 一次临时股东大会并出具如下法律意见。

    一、公司本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司董事会刊登在2001年6月28 日《中国证券报》上的《大连金牛股份有 限公司一届九次董事会决议公告》、《大连金牛股份有限公司一届七次监事会决议 公告》、《关于召开大连金牛股份有限公司 2001年第一次临时股东大会的公告》, 公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前以公告方式通知各股东。上述公告载 明了本次股东大会召开的时间、地点及审议事项, 说明了股东有权出席或可委托代 理人出席及有权出席股东的股权登记日、出席会议人员、出席会议股东登记办法、 联系电话和联系人姓名。

    公司本次股东大会于2001年7月28日上午9时在大连市甘井子区同德路2—318号 大连金鹰宾馆五楼会议室召开。会议召开时间、地点符合通知内容。

    经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》 和《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、 出席会议的股东及委托代理人

    根据出席公司本次股东大会股东的授权委托书,出席公司本次股东大会的股东 代理人5人,代表股份170,530,000股, 占公司股份总数的63.04％,符合公司章程的 规定。

    经验证,上述股东代理人参加公司本次股东大会的资格合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,出席公司本次股东大会人员除公司股东代理人外,还有公司董事、监事、 董事会秘书及其他高级管理人员和公司聘请的律师。

    三、公司本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会以记名投票表决方式审议通过《公司董事换届选举的议案》、 《公司监事换届选举的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《公司股东大会议 事规则的议案》、《关于提请股东大会审议公司关联负债偿还的议案》。

    经验证, 公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票表决方式进行了逐 项表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。《关于修改公 司章程的议案》由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；《关于提请股 东大会审议公司关联负债偿还的议案》在关联股东大连钢铁集团有限责任公司回避 情况下,由出席会议的其他股东所持表决权的二分之一以上通过； 其它议案经出席 会议股东所持表决权的二分之一以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董 事签名。公司本次股东大会表决程序符合有关法律法规及公司章程规定。

    基于上述事实,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序合法有效。大 会表决结果真实、合法、有效。

    本法律意见书正本三份,副本三份。