本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国证券监督管理委员会于2007 年3 月19 日下发了证监公司字〔2007 〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)。根据该通知的精神,为切实做好公司治理情况自查、整改工作,大连金牛股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)成立了专项工作小组,由董事长作为第一负责人,并安排自查、整改工作时间进度,如下表所示：

    阶 段                  时 间                            内 容
 学习、自查阶段   2007 年3 月19 日—7 月17 日  组织学习、公司自查并出具自查报告
 公众评议阶段     2007 年7 月18 日—8 月 1 日  接受社会投资者及社会公众对公司的评议
 整改提高阶段     2007 年8 月 2 日—8 月13 日  落实整改方案提高公司治理水平

    公司参照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规、文件及中国证监会相关部门规章,深圳证券交易所关于上市公司治理的有关规则和指引,以及公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《信息披露管理办法》等内部规章制度,以中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的有关精神和要求为指导,并逐条对照《通知》附件的问题,对我公司进行了严格、系统的自查。(自查事项内容全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn )。

    针对自查出的问题,公司在深入分析其原因的基础上,以我国现行的有关法律法规和规章制度为依据,以中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的有关精神和要求为指导,结合公司自上市以来的治理实践,以及公司的实际情况和所处行业的特点,制定出相应的整改计划和措施。

    《大连金牛股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》业经公司第三届董事会第十七次会议讨论通过,有关内容详见附件。欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行评议,提出宝贵的意见和建议,并积极进行监督。联系方式如下：

    1、联系人：刘月鹏、薄晓东

    2、电话：0411 －86672112-2188

    0411 －86676868

    3、邮箱：dljn000961@163.com

    4、传真：0411 －86678899

    广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门：中国证监会上市公司监管部 电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn深圳证券交易所 电子邮箱：xjwu @szse.cn大连证监局 电子邮箱：shanggd@csrc.gov.cn广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所 (http://www.szse.cn/ )下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。特此公告

    大连金牛股份有限公司

    董事会

    2007年7月17日附件：

    大连金牛股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”

    自查报告及整改计划

    一、特别提示

    中国证监会日前下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号,下称“28 号文” ),要求在境内上市公司范围内开展加强上市公司治理专项活动。我公司在收到通知后,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、

    《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度,认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足。经过自查,公司自上市以来,努力做到按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关文件的规定及证监局相关要求来规范公司运作,建立了一系列的规章制度,公司法人治理结构得到了很大的改善。治理结构中某些有待改进的方面如正在按相关要求处于制定过程中。

    我公司治理方面存在的有待改进的问题主要表现为：有关制度制定工作需要进一步健全和完善；有关业务在具体的工作方式、内容和人员配置方面有待进一步提高和完善；部分业务领域制度的执行力度需要进一步强化。

    二、公司治理概况

    本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

    《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》等有关法律、法规的要求,制定并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易实施细则》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《控股股东行为规范》等一系列规章制度,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,依法规范公司运作。公司治理的实际情况符合上述法律法规等规范性文件的要求。

    1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定,召开股东大会。股东大会行使法定职权,遵守表决事项、表决程序的相关规定,科学民主决策,维护公司和股东的合法权益。

    2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上实行“五分开”。公司的重大决策由股东大会依法作出,控股股东依法行使股东权利,没有损害公司和股东利益的行为。中国证监会大连证监局于2005年11月16日至12月2 日对本公司进行了现场巡回检查并于2006年7月10日至7月12日中国证监会大连监管局对公司进行了回访,肯定了公司在治理结构方面取得的成绩,同时也提出了存在的不足。公司已按要求进行了整改。(详细内容刊登在2006年4月15日及2006年8月10日的《中国证券报》和《证券时报》上。)

    3、关于董事和董事会：公司董事候选人的提名、选举和董事会的人员构成；董事会会议严格按规定的程序进行,会议的通知、议案、审议程序符合新《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的规定,董事能认真履行职责,对公司和股东负责。

    4、关于监事和监事会：公司监事会的人员构成及结构符合法律法规的要求,公司监事出席了股东大会、列席了现场董事会；按规定的程序召开监事会,审议应提交监事会决定的事项；对公司依法运作、定期报告、审计报告、关联交易等事项发表了意见,对公司的董事、高级管理人员履行职务的合法合规性进行了监督。

    5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了管理人员及员工的激励机制和考核办法。考评及激励机制的建立和实施,极大的调动了公司全体员工的积极性,提高了工作效率；对公司董事、高级管理人员的考核由公司董事会根据制定的《董事、高级管理人员年薪制管理暂行办法》的标准要求按工作责任、绩效等进行考核,决定年度薪酬总额。

    6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工的合法权益,诚信对待供应商和客户,坚持与相关利益者的互利共赢的原则,重视与其积极合作,以实现各自利益的最大化。

    7、关于信息披露与透明度：公司严格执行信息披露的规则和制度,认真做好定期报告和临时报告的披露工作,重视对重大事件的分阶段披露、股票异常波动及业绩预告的披露,保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性,并切实做好信息披露前的保密工作,落实信息披露的管理责任。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、暂未制定《独立董事制度》；

    2、公司部分房屋资产权属证明仍为集团公司所有,未办理过户手续；

    3、公司未及时按照中国证监会2006 年12 月13 日发布的《上市公司信息披露管理办法》制定公司信息披露办法。

    4、公司有待进一步拓宽社会公众投资者参与决策的层面,丰富中小股东行使知情权的渠道和方式；

    5、公司投资者关系管理工作有待进一步改进。

    问题1：公司尚未单独制定《独立董事制度》。

    原因：公司暂未制定《独立董事制度》,但在《公司章程》、《董事会议事规则》中制定了关于独立董事任免、信息支持、行使职权的机制,保证了独立董事享有与公司其他董事同等的知情权,还保证了独立董事的提议权、建议权、发表权、独立建议权、监督权等职权,此外,公司独立董事在公司成立的各专门委员会除战略考核委员会外均为主要成员,对公司规范运作起到了很好的监督作用。

    问题2：公司部分房屋资产权属证明仍为集团公司所有,未办理过户手续。

    原因：公司上市时,因历史原因公司部分房屋资产权属证明为集团公司所有未办理过户手续。

    问题3、公司未及时按照中国证监会2006 年12 月13 日发布的《上市公司信息披露管理办法》制定公司信息披露办法。

    原因：《上市公司信息披露管理办法》发布实施后,公司按照规定对公司原《信息披露管理办法》进行了修订,因修订过程需结合公司实际情况,所以耗时较长。公司现已对《信息管理办法》修订完毕,且经董事会审议通过后实施。

    问题4、公司有待进一步拓宽社会公众投资者参与决策的层面,丰富中小股东行使知情权的渠道和方式。

    原因：公司严格遵照有关法律法规、规章制度对保障公司股东权益做出了制度安排,提供了各种技术支持和服务。但从进一步完善公司治理和充分保障中小股东权益的角度出发,公司仍有必要进一步强化内部信息管理工作和积极引导中小股东参与到公司经营决策中来,共同推进公司治理的进一步完善以实现公司价值最大化。其中包括公司进一步完善与投资者沟通的平台,改善通讯系统和构建多样化沟通渠道等,以便利中小投资者充分行使知情权,充分传递公司价值。

    问题5：公司投资者关系管理工作有待进一步改进。

    原因：实际工作中,公司在投资者关系管理工作方面尚存在有待提高的地方。主要表现为：与投资者的沟通工作有待进一步加强；特定对象来访的接待工作需要进一步规范；对中小投资者来访和解答的方式和途径应该进一步多样化；与监管部门的主动沟通应该进一步加强。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对自查中出现的问题,公司制定了相应的整改措施：

    1、公司将根据《公司法》、《证券法》建立健全《独立董事制度》,进一步完善公司法人治理结构。

    2、进一步突出中小股东权益保护的保障方式,以方便中小股东行使知情权和从不同层面参与公司治理与经营为主要内容。进一步规范投资者来访接待工作。

    3、公司内部组织有关人员就公司治理类的主要法律法规和有关文件进行全面、深入的学习。

    4、根据大连证监局、深圳证券交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议,并结合公司实际情况,相应地进一步完善整改措施,提高治理水平。

    整改时间：2007年8月2 日—2007年8月13日整改完毕,并在后续的日常工作中不断予以改进和完善。

    责任人：赵明远董事长是第一责任人,董事会秘书为具体责任人。

    五、有特色的公司治理做法

    (一)合理设定董事会功能,充分发挥董事会作用

    首先,在制度的设计和安排方面,在我国现行的法律框架下,公司结合自身实际情况和所处行业特征制定并实施的《公司章程》、三会议事规则、专门委员会工作条例等一系列制度,就公司董事的选聘、董事的权利和义务、董事会的构成和职责、董事长、董事会秘书、董事会及其下设专门委员会的规范运作等各个方面作出了明确的规定,确保了公司董事会在较为明确、合理、规范、严密的制度框架下运作,为公司董事会合理设定功能、充分发挥作用奠定了良好的制度基础。

    其次,公司在已有的董事会运作的制度框架下,在董事会下设了四个专门委员会(分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会),为强化董事会的战略决策功能、强化外部董事在董事会中的地位和保障独立董事独立性在组织机构上奠定了良好基础,进而为促进公司董事会对管理层的有效控制和保障董事会决策的独立、客观和公正创造了良好的前提条件。

    公司董事会在公司治理中所发挥出的积极作用主要表现在以下几个方面：

    1、强化了董事的诚信与勤勉义务；

    2、强化了董事会的战略决策功能,积极利用了社会咨询力量；

    3、强化了外部董事在董事会中的地位,较好地保障了公司董事会对管理层的控制和公司董事会决策的独立、客观和公正；

    4、进一步提升了公司的独立性,公司日常运作更加规范。

    (二)、公司自上市以来,努力做到按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关文件的规定及证监局相关要求来规范公司运作。与此同时,公司也在不断探索治理创新措施,从2006年5 月起在公司董事会秘书的主持下,公司证券部门每周编辑一期《证券信息》呈送公司领导,主要内容为介绍证券市场动态及新出台的与上市公司相关的政策法规,跟踪上市公司并购重组及管理运作等方面创新及形成的市场热点,关注上市公司信息披露及运作治理中出现的问题和动向等。《证券信息》一年多来为公司领导及时了解证券市场最新信息,探索资本运作的多种途径,完善公司治理结构起到了有益的借鉴,取得了良好的效果。

    六、其他事项

    公司对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》所列示的“加强上市公司治理专项活动”自查事项进行自查的详细内容见公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )上的“大连金牛股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查情况的报告”。

    以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划。欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行评议,提出宝贵的意见和建议,并积极进行监督。

    综上,公司将根据证监会、交易所的有关规定,以此次治理专项活动为契机,增强公司董、监事及高管人员的规范意识,规范运作,不断完善公司的法人治理结构,进一步搞好公司的信息披露工作,努力提高公司质量,不断将公司做大做强。