本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    大连金牛股份有限公司三届十八次董事会于2007年6月22日以专人送出方式发出会议通知,于2007年7月4日在公司九楼会议室召开,会议应到董事11人,实到董事7人,参加会议的董事为赵明远、邵福群、高炳岩、周建平、李源山、姚殿礼、屈广金；董事刘伟先生因公出差委托董事周建平先生出席会议并代为行使表决权,董事孙启先生因公务原因委托董事高炳岩先生出席会议并代为行使表决权,董事董学东先生、魏守忠先生因公出差委托董事高炳岩先生出席会议并代为行使表决权；公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并形成决议：

    一、《关于解聘、聘任高级管理人员的议案》。

    根据公司工作需要,经孙启先生本人申请辞去大连金牛股份有限公司总经理职务；经公司董事会提名,聘任孙久红先生为公司总经理,任期至2007年7月28日。

    孙久红先生简历：

    孙久红,男,1966年生,研究生学历,高级工程师。1988年参加工作,历任抚顺特殊钢(集团)有限责任公司副总工程师、技术处处长,技术中心第一副主任、执行主任,抚顺特殊钢股份有限公司副总经理,北满特钢集团有限责任公司常务副总经理,东北特殊钢集团有限责任公司副总工程师兼大连基地搬迁改造指挥部现场总指挥。

    公司独立董事对此议案发表了独立意见如下：

    1、根据工作需要,孙启先生辞去公司总经理职务,董事会解聘其总经理职务表决程序合法；

    2、公司总经理候选人提名符合《公司法》及《公司章程》的规定。我们认真审阅了总经理候选人的简历,认为具备有关法律、法规及本公司章程规定的任职资格,总经理候选人的资历、工作能力、身体状况符合所任职务；

    3、基于我们的独立判断,同意孙启先生辞去公司总经理职务；同意聘任孙久红先生为公司总经理。

    同意11票 反对0票 弃权0票

    二、《关于董事换届选举的议案》本公司第三届董事会董事任期为2004年7月28日至2007年7月28日,根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司第三届董事会现提名赵明远先生、刘伟先生、邵福群先生、高炳岩先生、周建平先生、董学东先生、魏守忠先生、孙久红先生为公司第四届董事会董事候选人。经审核,董事候选人符合公司法、公司章程规定的董事任职资格,未受到监管机关的处罚。上述董事候选人均未持有本公司股票。

    公司第三届董事会同时提名张启銮先生、贵立义先生、张吉昌先生为第四届董事会独立董事候选人。

    (董事候选人简历详见附件1,独立董事候选人简历详见附件2,独立董事候选人声明详见附件3,公司独立董事提名人声明详见附件4,独立董事关于董事换届选举的独立董事意见函详见附件5)。

    具体表决结果如下：

    赵明远,同意11票 反对0票 弃权0票

    刘 伟,同意11票 反对0票 弃权0票

    邵福群,同意11票 反对0票 弃权0票

    高炳岩,同意11票 反对0票 弃权0票

    周建平,同意11票 反对0票 弃权0票

    董学东,同意11票 反对0票 弃权0票

    魏守忠,同意11票 反对0票 弃权0票

    孙久红,同意11票 反对0票 弃权0票

    张启銮,同意11票 反对0票 弃权0票

    贵立义,同意11票 反对0票 弃权0票

    张吉昌,同意11票 反对0票 弃权0票

    此议案需提交股东大会逐项审议,其中独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。

    三、《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》。

    内容详见《大连金牛股份有限公司关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》,公告编号：2007-026同意11票反对0票弃权0票

    四、《大连金牛股份有限公司信息披露管理制度》。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同意11票反对0票 弃权0票

    大连金牛股份有限公司

    董事会

    2007年7月4日

    附件1、董事候选人简历

    赵明远先生,1969年12月参加工作,大专学历,高级经济师。历任大连钢厂水汽车间党支部副书记,机动科党总支副书记,团委副书记、书记,铸造车间党支部书记、供应处支部书记、处长,厂副总经济师、副厂长、厂长,大连钢铁集团有限责任公司董事长、总经理、党委副书记,大连金牛股份有限公司董事长、总经理,抚顺特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理,抚顺特殊钢股份有限公司董事长,辽宁特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。现任中国金属学会第八届理事会常务理事,中国特钢企业协会八届会长联席会会长,东北特殊钢集团有限责任公司董事长、党委书记,大连金牛股份有限公司董事长,抚顺特殊钢集团有限责任公司董事长,抚顺特殊钢股份有限公司董事长,东北特钢集团北满特殊钢集团有限责任公司董事长。

    刘伟先生,1986年7月参加工作,研究生学历,工程师。历任大连钢厂煤气车间技术员、主任、党支部书记,大连钢铁集团有限责任公司劳人处副处长、总经理办主任、总经理助理、副总经理,大连钢铁集团有限责任公司董事,辽宁特殊钢集团有限责任公司董事,大连金牛股份有限公司监事会主席、董事、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记,大连金牛股份有限公司董事,抚顺特殊钢股份有限公司董事。

    邵福群先生,1981年10月参加工作,研究生学历,政工师。历任大连钢厂宣传部干事、团委副书记、《冶金报》驻大连钢厂记者、宣传部副部长、厂部办公室副主任、主任,大连钢铁集团有限责任公司总经理办公室主任、董事会办公室主任、总经理助理,大连钢铁集团有限责任公司董事、副总经理、工会主席,辽宁特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记,东北特钢集团北满特殊钢集团有限责任公司副总经理、党委副书记、纪委书记,抚顺特殊钢集团有限责任公司纪委书记,大连金牛股份有限公司董事。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记、大连金牛股份有限公司董事。

    高炳岩先生,1979年参加工作,工商管理硕士,政工师。1979年11月至1993年1月任大连钢厂供应处仓库保管员；1993年1月至1996年3月任大连钢厂供应处101库主任；1996年3月至1996年11月任大连钢厂供应处原料处科长、副处长、处长；1996年11月至1997年3月任大连钢厂物供部部长；1997年3月至1998年11月任大连金牛股份有限公司董事、物供部部长；1998年11月至2002年11月任大连钢铁集团有限责任公司副总经济师、大连金牛股份有限公司董事、物供部部长；2002年11月至2003年1月任抚顺特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司副总经理；大连钢铁集团有限责任公司副总经济师、大连金牛股份有限公司物供部部长；2003年1月至2003年3月任辽宁特殊钢集团有限责任公司总经理助理、采购管理处处长、抚顺特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司副总经理、大连金牛股份有限公司物供部部长；2003年3月至2004年8月任辽宁特殊钢集团有限责任公司总经理助理、采购管理处处长、抚顺特殊钢集团有限责任公司董事、抚顺特殊钢股份有限公司副总经理；2004年8月至2004年12月任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、采购管理处处长；2005年1月至2005年9月任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理；2005年9月至2005年12月任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、战略管理处处长；2005年12月至2006年2月任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理；2006年2月至今任东北特殊钢集团有限责任公司董事、副总经理。

    周建平先生,1968年12月参加工作,大专学历,高级会计师。历任大连钢厂财务处处长、副总会计师、总会计师,大连钢铁集团有限责任公司董事会董事、常务副总经理,大连金牛股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书,辽宁特殊钢集团有限责任公司副总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理,大连金牛股份有限公司董事。

    董学东先生,1985年8月参加工作,大学学历,高级工程师。历任抚顺钢厂三炼分厂专责工程师、技术组长、主任工程师、副厂长、厂长；抚顺特殊钢集团有限责任公司副总经理、党委书记、副董事长、常务副总经理,辽宁特殊钢集团有限责任公司副董事长、党委书记、常务副总经理,大连金牛股份有限公司有限公司副董事长,抚顺特殊钢股份有限公司董事,东北特钢集团北满特殊钢集团有限责任公司党委书记、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、总工程师,大连金牛股份有限公司副董事长,抚顺特殊钢股份有限公司董事。

    魏守忠先生,1987年7月参加工作,研究生学历,会计师,工程师。历任大连钢厂热处理分厂设备组长,劳资处副处长,企管处副处长,大连钢铁集团有限责任公司资产部部长,财务处处长,副总会计师,大连钢铁集团有限责任公司董事,大连金牛股份有限公司董事、证券部长、财务部长、财务总监、副总经理,辽宁特殊钢集团有限责任公司董事兼营销管理处处长。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、大连金牛股份有限公司董事。

    孙久红先生,1988年参加工作,研究生学历,高级工程师。历任抚顺特殊钢(集团)有限责任公司副总工程师、技术处处长,技术中心第一副主任、执行主任,抚顺特殊钢股份有限公司副总经理,北满特钢集团有限责任公司常务副总经理,东北特殊钢集团有限责任公司副总工程师兼大连基地搬迁改造指挥部现场总指挥。附件2：

    独立董事候选人简历

    张启銮,男,50岁。1994年起先后任大连理工大学管理学院工商管理系副系主任、注册会计师,党支部书记、管理学院党委委员、财务管理研究所副所长、大连理工大学证券与期货研究中心副主任。大连冰山橡塑股份有限公司独立董事。

    贵立义,男,64岁,法学硕士学位,教授,曾任山西省翼城县县委办公室干事、秘书,后继续深造硕士学位,毕业后至今任教于东北财经大学法律系,现任东北财经大学法律系教授,兼任大连市人大代表、大连市人大法制委员会委员,大连市政府法律顾问,中共大连市委、市政府咨询委员会委员,市仲裁委员会委员、仲裁员,市中级人民法院监督员,市检察院专家委员会委员,市法学会学术委员会主任委员,大连市双护律师事务所律师,大商集团股份有限公司独立董事、大连瓦房店轴承股份有限公司独立董事,曾任东北财经大学政法系副主任、法律系主任等职。

    张吉昌,男,44岁,中共党员,经济学硕士,会计师。曾任大连柴油机厂科长；大连市财政局主任科员。现任大连麦博咨询有限公司总经理、大连青年联合会委员、大连市企业财务研究会常务副会长兼秘书长、东北财经大学MBA客座教授。附件3：

    独立董事候选人声明

    声明人张启銮作为大连金牛股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大连金牛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不在该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括大连金牛股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张启銮

    2007年7月4日

    独立董事候选人声明

    声明人贵立义作为大连金牛股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大连金牛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不在该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括大连金牛股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：贵立义

    2007年7月4日

    独立董事候选人声明

    声明人张吉昌作为大连金牛股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大连金牛股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不在该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括大连金牛股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张吉昌

    2007年7月4日

    附件4：

    大连金牛股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人大连金牛股份有限公司董事会现就提名张启銮先生、贵立义先生、张吉昌先生为大连金牛股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与大连金牛股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人履历见附件2),被提名人已书面同意出任大连金牛股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明书见附件3),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大连金牛股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连金牛股份有限公司(以下简称“公司”)及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大连金牛股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    大连金牛股份有限公司

    董事会

    2007年7月4日

    附件5：

    大连金牛股份有限公司独立董事关于董事换届选举的独立董事意见函

    鉴于大连金牛股份有限公司第四届董事会提名赵明远先生、刘伟先生、邵福群先生、高炳岩先生、周建平先生、董学东先生、魏守忠先生、孙久红先生为公司第四届董事会董事候选人；提名张启銮先生、贵立义先生、张吉昌先生为公司第四届董事会独立董事候选人。本人基于独立董事的判断立场,就以上事项发表如下意见：

    根据公司第四届董事会董事候选人的个人履历、工作业绩等情况,我们认为：以上人士作为公司第四届董事会董事候选人,将继续充实加强公司董事会和经营班子建设,将进一步促进公司健康快速发展,符合股东的利益。我们没有发现以上人员存在违反《公司法》相关规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,任职资格合法。

    根据第四届董事会独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况,我们没有发现以上人士存在违反《公司法》相关规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,任职资格合法；且三位独立董事候选人的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,聘任程序合法。

    独立董事：李源山、姚殿礼、屈广金

    2007年7月4日