本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006年5月26日(星期五)上午

    2.召开地点：大连市甘井子区工兴路4号公司九楼会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：大连金牛股份有限公司董事会

    5.主持人：董事长赵明远先生

    6.公司股东授权委托代表人共5人出席会议，代表公司股份12,633万股，占公司有表决权股份总数的42.04％，会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    股东(代理人)5人,代表股份126,330,000股,占公司有表决权总股份42.04％。

    四、提案审议和表决情况

    本次年度股东大会以记名方式对会议提案进行了投票表决。通过如下决议(内容详见公司2006年1月17日三届八次董事会公告及4月15日三届九次董事会公告，刊登于《中国证券报》和《证券时报》及巨潮网上)：

    1、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》

    同意126,330,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、审议通过《公司2005年度监事会工作报告》

    同意126,330,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3、审议通过《公司2005年度财务决算报告》

    同意126,330,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    4、审议通过《公司2005年度利润分配预案》

    同意126,330,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    5、审议通过《公司董事、高级管理人员年薪制管理暂行办法》

    同意126,330,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    6、审议通过《关于修订公司章程的议案》

    同意126,330,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    7、审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》

    同意126,330,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    8、审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》

    同意126,330,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    9、审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》

    同意126,330,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    同意126,330,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    11、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

    本议案属关联交易，关联股东东北特殊钢集团有限责任公司回避表决，代表股份数为122,233,330股，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    同意4,096,670股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    12、审议通过《关于董事会成员变更的议案》

    同意刘宇先生辞去董事职务，选举孙启先生为公司第三届董事会董事

    同意126,330,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：辽宁乾均律师事务所

    2.律师姓名：张树贤、冯德鹏

    3.结论性意见：

    本所律师认为，公司2005年度股东大会的召集、召开程序席会议人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所形成的决议合法有效。

    

大连金牛股份有限公司

    董 事 会

    2006年5月26日

    辽宁乾均律师事务所关于大连金牛股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书

    [2006]乾均股字第003号

    致:大连金牛股份有限公司:

    辽宁乾均律师事务所(以下简称“本所”)，接受大连金牛股份有限公司(以下简称“公司”) 委托,指派张树贤、冯德鹏律师出席公司于2006年5月26日召开的2005年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)及《大连金牛股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师出席了公司的本次股东大会，并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的相关文件，包括但不限于公司关于召开本次股东大会的公告、公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事项所做的陈述和说明。公司保证，其所提供的文件及所做的陈述和说明是真实的和完整的。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，并依法对此法律意见承担法律责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

    一、关于本次股东大会议的召集、召开程序：

    1、本次股东大会的召集

    公司董事会于2006年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网(www.cninfo.com.cn)上，刊登了《大连金牛股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》，以公告形式将会议的时间、地点、议程、出席会议的人员的资格等内容通知全体股东。公告日期距本次股东大会的召开日期已超过30日。

    2、本次相关股东会议的召开

    本次股东大会于2006年5月26日上午9时在辽宁省大连市甘井子区工兴路4号公司九楼会议室如期召开。

    本次股东大会由公司董事长赵明远先生主持。

    经合理查验，公司董事会已就本次相关股东会议的召开以公告形式按法定日期通知股东，并按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露；公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》等相关法律、法规和规范性文件以及现行的《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共5人，代表股份126,330,000股，占公司股份总数的42.04%。

    经合理审验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    除上述股东及委托代理人外，公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司董事会邀请的相关人员也参加了本次股东大会。

    经审查，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议的事项为：

    1、《公司2005年度董事会工作报告》

    2、《公司2005年度监事会工作报告》

    3、《公司2005年度财务决算报告》

    4、《公司2005年度利润分配预案》

    5、《公司董事、高级管理人员年薪制管理暂行办法》

    6、《关于修订公司章程的议案》

    7、《关于修订股东大会议事规则的议案》

    8、《关于修订董事会议事规则的议案》

    9、《关于修订监事会议事规则的议案》

    10、《关于续聘会计师事务所的议案》

    11、《关于公司日常关联交易的议案》

    12、《关于董事会成员变更的议案》

    对于上述议案,公司董事会分别于2006年1月17日在巨潮网(www.cninfo.com.cn)对议案12,2006年4月15日在巨潮网(www.cninfo.com.cn)对议案1至11,进行了充分地批露。

    经本所律师现场见证，确认本次股东大会审议事项与会议通知列明的审议事项相一致，且除此之外，公司本次股东大会没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就列入会议议程的上述议案以记名方式逐一进行审议和表决。表决投票由出席本次股东大会的两名股东代表、一名监事和本所律师对表决情况进行清点，并由主持人当场公布了表决结果：

    1、对《关于公司日常关联交易的议案》进行表决时，由于本议案属关联交易，关联股东东北特殊钢集团有限责任公司(代表股份数为122,233,330股)回避表决，其所持有表决权的股份不计入该议案有表决权的股份总数。回避后,其他出席本次股东大会的股东所持表决权股份为4,096,670股，经过表决，该议案以参加表决的股东所持有表决权股份的100%获得通过。

    2、其他议案均以参加表决的全体股东所持有表决权股份的100%获得通过。

    经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的相关规定，合法有效。

    五、结论

    综上所述，本所律师认为，公司2005年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所形成的决议合法有效。

    

辽宁乾均律师事务所(盖章) 经办律师(签字)：

    张树贤

    冯德鹏

    二○○六年五月二十六日