本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为了提高上市公司质量，促进上市公司规范运作，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司检查办法》，中国证监会大连证监局于2005 年11 月16 日至12 月2 日对本公司进行了现场巡回检查，并于2006 年4 月7 日下发了《限期整改通知书》(大证监发2006[54]号，以下简称“通知书” )。接到通知书后，公司董事会高度重视，针对检查的情况和存在的问题，立即成立了公司整改工作领导小组并召集公司相关部门召开了专题会议，对巡检中查出的问题逐条进行了认真地分析，仔细地研究，依据相关法律、法规的规定，就公司下一步改进公司治理，规范公司运作，完善公司制度，加强财务核算和履行董事会、股东大会相关程序，提高公司信息披露质量等，提出了具体的改进措施，并在2006 年4 月13 日召开的公司三届九次董事会上审议通过了《关于中国证监会大连证监局2005 年巡检过程中提出问题的整改报告》，作出如下整改方案：

    一 公司治理结构方面

    (一) 资产不够完整

    公司的房屋资产权属证明仍为控股股东东北特殊钢集团有限责任公司(以下简称集团公司)所有，变更过户手续尚未办理完毕。

    整改措施：目前变更过户手续正在办理之中，公司将督促相关部门尽快解决。

    (二) 财务分开不彻底

    1 公司在银行设立帐户的同时，还在集团公司结算中心开立了1093、4067、1027 、6019 共4 个帐户，进行日常核算。2004年末存款余额合计105,178,503.41 元，2005 年10 月末存款余额为527,672.76 元。

    整改措施：上述在集团公司结算中心开立的帐户存款余额已于2005 年年末清理完毕，全部消户。今后公司将严格按照会计制度对资金进行日常管理和核算。

    2 公司日常资金有些通过集团公司的资金管理中心、结算中心统一调控代缴。如公司的电话费、差旅费、通勤费、邮电费、保险费等；公司与集团公司共用一个工资手册，每月工资发放通过集团公司代发，并且每月将计提的应付福利费、工会经费、教育经费上交集团公司。

    整改措施：

    (1)公司每月所发生的由公司应承担的电话费、差旅费、通勤费、邮电费、保险费等，由公司财务部每月对各单位所发生的费用列出明细并由责任单位领导、财务核算人员严格审核并认证签字、附原始凭证后进行帐务处理。现已按照要求进行了规范的账务处理。

    (2)公司与集团公司共用一个工资手册的问题，公司将尽快建立公司独立的工资管理系统，实行工资完全独立核算。

    (3)公司每月提取的应付福利费、工会经费和教育经费按规定计提并使用，不再上交集团公司。公司的管理人员及员工由集团公司进行业务培训所发生的费用按当期实际发生总额支付。

    对2005 年已发生的上缴数全额收回，将在股份公司据实列支，现已按照要求进行了规范的账务处理。

    (三) 公司总经理、财务总监曾一度缺位，个别高管人员与集团公司有交叉任职。还有个别外派关联单位(抚顺特钢、北满特钢)工作的管理人员仍在公司领薪。

    整改措施：公司于2006 年1 月16 日召开了三届八次董事会，审议通过了《关于公司高级管理人员变更的议案》。经公司董事长赵明远先生提名，聘任孙启先生为公司总经理，刘月鹏先生为公司董事会秘书，任期至2007 年7 月28 日；经总经理孙启先生提名，聘任刘月鹏先生为公司财务总监，任期至2007 年7 月28日；同时周建平先生辞去公司董事会秘书职务。目前公司已没有高管人员与集团公司有交叉任职现象。

    公司已经核实外派(抚顺基地、北满基地)工作的管理人员在公司领取薪酬的情况，并按相关规定进行了人事关系调整，不再在公司领取薪酬，今后将严格执行人员管理制度，不再发生类似情况。

    (四) 公司违反公司章程第11 条的有关规定，与集团公司相互开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。

    整改措施：公司将严格依据《企业会计制度》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定规范运作，杜绝再次发生类似情况。

    二 信息披露方面的问题

    (一) 公司2004 年年报、2005 年半年报对公司资产不完整、财务不独立等情况均未按规定如实披露。

    整改措施：针对以上信息披露不及时的问题，公司今后将组织董事会成员、监事会成员、高级管理人员以及相关工作人员，认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，认真按照《信息披露管理规则》的要求，履行信息披露责任人的职责，有效提高公司的信息披露质量，充分保护投资者利益。

    (二) 公司2005 年第三季度报告对在中国工商银行大连市甘井子支行开立的基本账户(账号：3400201109003204092)被法院冻结的重大事项未做披露。

    整改措施：关于公司在中国工商银行大连市甘井子支行开立的基本帐户涉及诉讼被查封(2005 年9 月份被法院冻结)未作披露事宜，公司将在2005 年年报进行补充披露。

    三 财务管理和核算的问题

    (一) 集团公司与公司之间相互开具的承兑汇票，滚动发生，数额较大。2004 年余额为1.8 亿元，2005 年10 月末余额为3.4 亿元，2005 年末余额为7.68 亿元。经查，部分承兑汇票记帐依据的原始凭证不齐全。

    整改措施：关于集团公司与公司之间相互开具的承兑汇票发生数额过大问题，我公司2006 年起将加强与各金融机构沟通，杜绝发生类似情况。

    (二) 公司2002 年——2004 年受法院强行扣划银行存款合计1,119,776.67 元，公司一直未作账务处理，其中：2002 年464,800 元，2003 年19,978.32 元，2004 年634,998.35 元。

    整改措施：公司所存在的2002 年——2004 年受法院强行扣划银行存款，合计112 万元。经公司查实，目前公司已经清理2户并已经进行财务帐务处理，共计346,267.32 元。另有3 户争取在短期内进行帐务处理。

    (三) 公司2004 年将出口货物不予抵扣的进项税计入“营业费用”9,427,661.66 元，为科目运用不当，应计入“主营业务成本”。2003 年上述款项为1,189,822.56 元。

    整改措施：关于公司对外出口货物不予抵扣的进项税的会计科目的运用不当问题，公司财务部将从2006 年起按照规定的会计科目予以核算。

    (四) 公司每月将对关联企业的其他应付款余额结平，对应冲减关联企业的其他应收款，部分抹账依据不充分。

    整改措施：公司将严格按照《财务会计制度》的规定进行会计核算和帐务处理，加强财务人员的业务培训，公司已按程序补充了抹帐依据，并严格按照《债务重组准则》规定执行。

    (五) 公司2004 年年度报告会计报表附注披露的外币业务核算方法为公司发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生当月月初的中国人民银行公布的市场汇价折合人民币记账，期末外币账户余额按当月月末市场汇价进行调整，差额部分按其归属分别计入当期损益，但实际上公司未采用上述会计政策核算汇兑损益。2004 年以前，公司一直未作汇兑调整，2004 年审计调整出口汇兑收益1,011,112.20 元，冲减财务费用，经查验公司账簿，调整的出口汇兑收益，为应收出口结算完毕后的汇兑收益。

    整改措施：公司对外币业务核算方法，将按相关的会计政策规定，以后无论差异大小，均按期进行调整汇兑损益。

    (六) 公司于2004 年12 月1 日与吉林炭素股份有限公司签订债务重组协议，双方达成一致，将应付吉林炭素股份有限公司的债务6,862,867.29 元，按70%折成金额4,804,007.01 元，随后公司于2004 年12 月30 日在浦发银行存入4,804,007.01 元票据保证金，出具银行承兑汇票4,804,007.01 元,期限为半年，但公司2004 年年度报告披露显示，应付票据余额中不存在此笔银行承兑汇票。

    整改措施：经公司核实，该笔业务因操作人员录入错误，在余额中未显示名称，但已于2005 年6 月30 日全部结清，此笔业务已处理完毕。

    (七) 清理与集团公司的的资金往来，相关手续不健全。

    如，2004 年公司在清理“其他应收款——集团公司”账务中，对应增加物资采购123,983,051.24 元，增加预付账款106,255,839.17元，冲减应付账款5,579,458.88 元，但上述业务缺少董事会决议、相关购销合同、对方函证等。

    整改措施：公司在与集团公司的往来业务中所存在的手续不健全等问题，公司将依照相关规定进行规范运作，健全部分购销合同、及时函证等，按往来业务发生额性质的具体情况，根据《公司章程》、《关联交易实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相关董事会、股东大会程序。

    (八) 公司与集团公司相互开具的票据业务，相关账簿与集团公司对应不上。公司应收、应付票据未按客户设置明细账，账务管理不健全，部分承兑汇票帐务处理依据不充分。

    整改措施：公司所存在的部分与集团公司相互票据及往来业务，建议集团公司按照规定对漏计项目补充记录，做到及时对帐，相关帐簿和票据业务的会计科目一一对应，做到准确无误。

    公司所存在的应收、应付票据未按客户设置明细帐的问题，公司已经按照有关规定，已按照客户明细分别设置了明细帐进行财务核算。

    公司将督促财务部对会计核算、会计处理和财务管理较薄弱的问题进行认真研究并加以改进提高。在建立健全财务核算规章制度中，加强对所有会计人员掌握并熟悉财务核算规章制度的培训；在加强财务核算业务的基础上提高执行规章制度的规范运作能力，逐步提高公司整体财务核算与管理的水平。

    

大连金牛股份有限公司

    董事会

    2006 年4 月13 日