本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    大连金牛股份有限公司三届九次董事会于2006 年4 月2 日以专人送出方式发出会议通知；于2006 年4 月13 日在公司九楼会议室召开，会议应到董事11 人，实到董事8 人，参加会议的董事为赵明远、邵福群、周建平、魏守忠、隋万玲、李源山、姚殿礼、屈广金；董事刘伟先生、董学东先生因公出差委托董事周建平先生出席会议并代为行使表决权，刘宇先生缺席本次会议。

    公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并形成决议：

    一、审议通过了《2005 年度董事会工作报告》

    同意10 票 反对0 票 弃权0 票

    此议案需提交2005 年度股东大会审议。

    二、审议通过了《2005 年度总经理工作报告》

    同意10 票 反对0 票 弃权0 票

    三、审议通过了《2005 年度报告及年度报告摘要》

    同意10 票 反对0 票 弃权0 票

    四、审议通过了《2005 年度财务决算报告》

    同意10 票 反对0 票 弃权0 票

    此议案需提交2005 年度股东大会审议。

    五、审议通过了《2005 年度利润分配预案》

    公司拟对2005 年年度利润作如下分配：

    经大连华连会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司2005 年年度实现净利润：13,810,647.35 元，提取10%的法定公积金：1,381,064.74 元；提取5%的法定公益金：690,532.37 元；当年可供股东分配的利润：11,739,050.24 元，加上年度结转未分配利润：166,106,994.91 元，扣除分配2004 年股利：6,010,600 元，实际可供股东分配利润为：171,835,445.15元。

    公司为了进一步扩大生产经营规模，提高创效盈利能力，本年度将不进行股利分配， 将本年度所剩未分配利润171,835,445.15 元结转下一年度。

    本年度内不以资本公积金转增股本。

    同意10 票 反对0 票 弃权0 票

    此议案需提交2005 年度股东大会审议。

    六、审议通过了《2006 年公司生产经营计划的议案》

    同意10 票 反对0 票 弃权0 票

    七、审议通过了《公司董事、高级管理人员年薪制管理暂行办法》

    《公司董事、高级管理人员年薪制管理暂行办法》详见2006年4 月15 日巨潮网。

    此议案需提交2005 年度股东大会审议。

    八、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

    修订的《公司章程》全文详见2006 年4 月15 日巨潮网公告。

    同意10 票 反对0 票 弃权0 票

    此议案需提交2005 年度股东大会审议。

    九、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》因《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》于2005年和2006 年相继修订实施，公司股东大会议事规则(简称该规则)部分条款需相应修正。公司董事会特依据上述法律法规对该规则部分条款修改如下。

    一、该规则第三条：

    股东大会由董事会负责召集。

    修改为：

    股东大会由董事会负责召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    二、该规则第二十四条第一款：

    股东大会采取记名方式投票表决、网络方式投票表决及符合规定的其他表决方式。同一股东只能采用一种投票方式进行表决，若出现重复表决时，以现场表决结果为准。

    修改为：

    股东大会采取记名方式投票表决、网络方式投票表决及符合规定的其他表决方式。同一股东只能采用一种投票方式进行表决，若出现重复表决时，以第一次投票结果为准。

    三、该规则第二十五条：

    出席股东大会现场会议的股东行使表决权具体方式为填制表决票。表决票对每一审议事项均设置有同意、反对或弃权三种指示。股东只能在三种指示中选出一种，多选或不选则此选票无效。

    修改为：

    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    四、删除该规则第二十六、二十七条，以后各条序号以此顺提。

    同意10 票 反对0 票 弃权0 票

    此议案需提交2005 年度股东大会审议。

    十、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》因《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》于2005年和2006 年相继修订实施，公司董事会议事规则(简称该规则)部分条款需相应修正。公司董事会特依据上述法律法规对该规则部分条款修改如下。

    一、该规则第十条：

    有下列情况之一的，在十个工作日内召开临时董事会议：

    1.董事长认为必要时；

    2.三分之一董事联名提议时；

    3.二分之一以上独立董事提议时；

    4.总经理提议时；

    5.《公司章程》规定应召集董事会议的其他情形。

    修改为：

    有下列情况之一的，在十个工作日内召开临时董事会议：

    1. 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    2. 三分之一以上董事提议时；

    3. 监事会提议时；

    4. 二分之一以上独立董事提议时；

    5.《公司章程》规定应召集董事会议的其他情形。

    二、该规则第二十一条：

    董事会会议的《会议记录》由出席会议的董事和记录员签名。

    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期六年。

    修改为：

    董事会会议的《会议记录》由出席会议的董事和记录员签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期十年。

    三、该规则第二十三条：

    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足6 人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    修改为：

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    同意10 票 反对0 票 弃权0 票

    此议案需提交2005 年度股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    根据公司需要，董事会决定2006 年度继续聘请大连华连会计师事务所为大连金牛股份有限公司2006 年度的审计机构，为公司进行会计报表审计、净资产验证等业务，聘期为一年。

    根据中国注册会计师协会规定的审计收费标准和公司2006年的实际情况，董事会决定在本年度内所有的审计、验资等相关工作完成后，支付该事务所审计费42 万元。

    同意10 票 反对0 票 弃权0 票

    此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

    此议案需提交2005 年度股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》

    内容详见2006 年4 月15 日巨潮网公告，公告编号2006-017。

    此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。

    此项议案关联董事赵明远先生、刘伟先生、邵福群先生、董学东先生、周建平先生、魏守忠先生依法回避表决后，该议案经非关联董事全票审议通过，同意4 票 反对0 票 弃权0 票

    此议案需提交2005 年度股东大会审议。

    十三、审议通过了《关于召开公司2005 年度股东大会的议案》

    内容详见《大连金牛股份有限公司关于召开2005 年度股东大会》的通知，公告编号：2006-018。

    同意10 票 反对0 票 弃权0 票

    十四、审议通过了《关于中国证监会大连证监局2005 年巡检过程中提出问题的整改报告》

    内容详见《大连金牛股份有限公司关于中国证监会大连证监局2005 年巡检过程中提出问题的整改报告的公告》，公告编号：2006-019。

    同意10 票 反对0 票 弃权0 票

    特此公告。

    

大连金牛股份有限公司

    董 事 会

    2006 年4 月13 日

    大连金牛股份有限公司三届九次董事会会议独立董事独立意见

    公司第三届董事会第九次会议于2006 年4 月13 日在大连市甘井子区工兴路4 号公司九楼会议室召开。我们作为公司的独立董事参加了会议，根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“通知”)和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关材料，并对本次会议的各项议案进行了认真的审核，现就以下事项发表独立意见：

    一、关于公司董事、高级管理人员年薪制管理暂行办法的独立意见

    1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；

    2、公司董事、高级管理人员年薪制管理暂行办法符合公司实际情况，没有损害公司及公司股东的利益。

    二、关于公司日常关联交易的独立意见

    本次关联交易的表决程序符合有关规定，符合市场经济原则，体现了诚信、公平、公正的原则，以上关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

    三、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及独立意见

    我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查。

    报告期内，公司没有新发生的对外担保情况。

    经核查公司与控股股东及其他关联方资金占用财务资料，2005 年末公司为控股股东东北特殊钢集团有限责任公司临时垫付非经营性资金1,562 万元，现已偿还完毕；关联方东北特殊钢集团国际贸易公司为公司代理出口产品采用信用证结算方式而发生4,268 万元，关联方东北特殊钢集团上海特殊钢有限公司购买公司产品所发生的货款2,066 万元，均属于经营性往来款项。

    我们认为，公司控股股东虽然已及时偿还了临时垫付资金，但为保障广大投资者的利益，今后应杜绝类似情况发生。

    四、关于公司2005 年度利润分配的独立意见

    经大连华连会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司2005 年年度实现净利润：13,810,647.35 元，提取10%的法定公积金：1,381,064.74 元；提取5%的法定公益金：690,532.37元；当年可供股东分配的利润：11,739,050.24 元，加上年度结转未分配利润：166,106,994.91 元，扣除分配2004 年股利：6,010,600元，实际可供股东分配利润为：171,835,445.15 元。

    公司为了进一步扩大生产经营规模，提高企业创效盈利能力，本年度将不进行股利分配，将本年度所剩未分配利润171,835,445.15 元结转下一年度。

    本年度内不以资本公积金转增股本。

    鉴于此情况，公司董事会作出的2005 年度不分配、不转增是为了适应市场发展需要和符合公司实际状况的。

    

独立董事：李源山、姚殿礼、屈广金

    2006 年4 月13 日