本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年5月20日（星期五）上午9：30

    2.召开地点：大连市甘井子区工兴路4号公司九楼会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：大连金牛股份有限公司董事会

    5.主持人：董事长赵明远先生委托董事刘伟先生主持会议

    6.公司股东授权委托代表人共6人出席会议，代表公司股份17,053万股，占公司有表决权股份总数的56.74％，会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    股东（代理人）6人,代表股份170,530,000股,占公司有表决权总股份56.74％。

    四、提案审议和表决情况

    本次年度股东大会以记名方式对会议提案进行了投票表决。通过如下决议（内容详见公司2005年4月12日三届三次董事会公告及4月30日临时公告，刊登于《中国证券报》和《证券时报》）：

    （一）审议通过《公司2004年年度董事会工作报告》

    同意170,530,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （二）审议通过《公司2004年年度监事会工作报告》

    同意170,530,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （三）审议通过《公司2004年年度财务决算报告》

    同意170,530,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （四）审议通过《公司2004年年度利润分配预案》

    同意170,530,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （五）审议通过《关于公司董事、高级管理人员年度薪酬的议案》

    同意170,530,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （六）逐项审议通过《关于修改公司章程的议案》

    同意170,530,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （七）审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》

    同意170,530,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （八）审议通过《关于修改关联交易实施细则的议案》

    同意170,530,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （九）审议通过《关于修改信息披露管理规则的议案》

    同意170,530,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （十）审议通过《关于修改募集资金使用管理办法的议案》

    同意170,530,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （十一）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

    同意170,530,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （十二）审议通过《关于修正综合服务协议的议案》

    本议案属关联交易，关联股东东北特殊钢集团有限责任公司回避表决，代表股份数为165,000,000股。

    同意5,530,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （十三）审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

    本议案属关联交易，关联股东东北特殊钢集团有限责任公司回避表决，代表股份数为165,000,000股。

    同意5,530,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （十四）审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》

    同意170,530,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    （十五）审议通过《关于修改监事会议事规则的议案》

    同意170,530,000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：辽宁乾均律师事务所

    2.律师姓名：张树贤

    3.结论性意见：

    本次股东大会经辽宁乾均律师事务所张树贤律师现场见证，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序合法有效。大会表决结果真实、合法、有效。

    

大连金牛股份有限公司

    董 事 会

    2005年5月20日

    辽宁乾均律师事务所关于大连金牛股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书

    致：大连金牛股份有限公司

    根据大连金牛股份有限公司（简称公司）与辽宁乾均律师事务所（简称本所）签订的《常年法律顾问协议》，本所律师张树贤受聘出席公司2004年年度股东大会（简称本次股东大会）。

    作为公司的法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料随其他需公告的信息一同公告，同时对本法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师已获得公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，本所律师已验证副本材料、复印件与原件一致。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序合法有效

    本次股东大会系经公司第三届董事会第三次会议决议召集；会议通知以公告形式刊登于2005年4月12日的《中国证券报》和《证券时报》；该公告通知了本次股东大会的出席会议人员、审议事项以及召开会议的时间、地点等。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、本次股东大会的召开程序合法有效

    本次股东大会以现场会议方式召开，由公司董事长指定公司董事刘伟先生主持，并持续完成了全部会议议程。本次会议的召开情况已制作会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    三、出席本次股东大会的人员资格合法有效

    根据本次股东大会的《股东登记表》和本所律师的查验，出席公司本次股东大会的股东为2005年4月29日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东6人，代表股份170,530,000股，占公司股份总数的56.74%。参加会议的股东代理人均持有效的证明文件。

    出席本次股东大会的其他成员为公司现任董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人及公司特邀参加的人员。

    经本所律师验证，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。

    四、公司董事会对原提案的修改合法有效

    公司董事会对原提案《关于修改公司章程的议案》的修改，以公告形式刊登于2005年4月30日的《中国证券报》和《证券时报》。公司董事会已在本次股东大会召开前十五天，公告通知了对原提案的修改内容。

    本所律师认为，公司董事会对原提案的修改，符合法律、法规及公司章程的规定。

    五、本次股东大会的临时提案的程序和提案人资格合法有效

    公司监事会临时提案《关于修改董事会议事规则的议案》和《关于修改监事会议事规则的议案》，由公司董事会以公告形式刊登于2005年4月30日的《中国证券报》和《证券时报》。公司监事会已在本次股东大会召开前十天将上述临时提案递交公司董事会，并由公司董事会公告通知了临时提案的内容。

    本所律师认为，本次股东大会的临时提案的程序和提案人资格，符合法律、法规及公司章程的规定。

    六、股东大会的表决程序合法有效

    本次股东大会对列入会议议程的议案进行了审议，并采取记名投票的方式对议案进行了逐项表决，大会选举股东代表和监事及工作人员共同进行了监票和计票，并当场公布表决结果，与会股东或代理人均未对表决结果提出异议。

    本次股东大会《关于修改公司章程的议案》已经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；其他议案已经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会在审议《关于修正综合服务协议》和《关于公司日常关联交易的议案》时，关联股东东北特殊钢集团有限责任公司履行了回避程序。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    七、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序合法有效。大会表决结果真实、合法、有效。

    本法律意见书正本三份，副本三份。

    

辽宁乾均律师事务所

    经办律师：张树贤

    2005年5月20日