本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，公司监事会提议将《关于修改董事会议事规则的议案》和《关于修改监事会议事规则的议案》作为临时提案，公司董事会同意提交公司2004年年度股东大会审议。

    大连金牛股份有限公司关于修改董事会议事规则的议案

    根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和《深圳证券交易所上市规则》（2004年修订）的规定，结合公司章程修改情况，提议公司现行董事会议事规则作如下修改。

    一、第六条修改为：

    董事会设董事长一人，副董事长一人，独立董事若干人，独立董事人数不得低于公司董事会人数的三分之一。董事长不能履行职权时，应指定副董事长代行其职权。董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。

    二、第七条修改为：

    董事会设董事会秘书，董事会秘书按照《公司章程》赋予的职责开展工作，对公司和董事会负责。

    三、第十五条修改为：

    董事会会议由董事长召集和主持，董事长不在时，由董事长委托副董事长主持。

    四、第十五条增加一款作为第二款。

    董事会审议公司对外担保事项，必须经全体董事三分之二以上通过。

    五、第二十三条修改为：

    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足6人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    六、第三十条修改为：

    本规则由董事会拟定，股东大会批准后生效。

    附：大连金牛股份有限公司董事会议事规则（2005年修订）

    大连金牛股份有限公司关于修改监事会议事规则的议案

    根据《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和《深圳证券交易所上市规则》（2004年修订）的规定，结合公司章程修改情况，提议公司现行监事会议事规则作如下修改。

    第十七条修改为：

    本规则由监事会拟定，股东大会批准后生效。

    大连金牛股份有限公司关于修改公司章程的议案

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，结合公司实际情况，提议公司现行章程作如下修改。

    一、第二条第二款修改为：

    公司是经大连市人民政府大政[1998]58号文件批准，由东北特殊钢集团有限责任公司（原大连钢铁集团有限责任公司）以其所属轧材系列主流分厂的资产与吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、吉林铁合金集团有限责任公司、大连华信信托投资股份有限公司、兰州炭素（集团）有限责任公司以发起方式设立；在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    二、增加三条作为第十条、第十一条、第十二条，原第十条修改为第十三条，以后各条序号依次顺延。

    第十条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    第十一条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用。

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联人偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    第十二条 公司对外担保应当遵守以下规定。

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联人、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    三、原第十三条现第十六条第一款修改为：

    公司的经营范围：---钢冶炼、钢压延加工，氧气、氮气、氩气的生产与销售，进出口贸易***

    四、原第十九条现第二十二条修改为：

    公司经批准发行的普通股总数为30,053万股,成立时向发起人东北特殊钢集团有限责任公司（原大连钢铁集团有限责任公司）、吉林炭素股份有限公司、瓦房店集团有限责任公司、兰州炭素（集团）有限责任公司、大连华信信托投资股份有限公司、吉林铁合金集团有限责任公司发行17,053万股，占公司可发行普通股总数的56.74%。

    五、增加二条作为第四十五条、第四十六条，原第四十二条修改为第四十七条，以后各条序号依次顺延。

    第四十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第四十六条 控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。控股股东及其他关联人不得强制公司为他人提供担保。

    六、原第四十五条现第五十条增加一项作为第（五）项，原第（五）项修改为第（六）项，以后各项序号依次顺延。

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    七、增加四条作为第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条，原第五十条修改为第五十九条，以后各条序号依次顺延。

    第五十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第五十六条具有前条规定情形的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第五十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第五十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分批露信息。

    八、原第五十条现第五十九条增加一项作为第七项：

    （七）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。

    九、原第六十条现六十九条增加一款作为第三款：

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的原因。

    十、原第七十四条现第八十三条修改为：

    股东可以亲自出席或委托代理人代为出席股东大会现场会议，也可以通过公司提供的网络投票系统等形式行使表决权。

    出席股东大会现场会议的股东，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    十一、原第八十五条、第八十六条、第八十七条现第九十四条、第九十五条、第九十六条修改为：

    第九十四条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当提交董事会审议并及时公告外，还应当按照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

    第九十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    第九十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易履行相关义务。

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

    十二、原第九十六条现第一百零五条修改为：

    股东大会采取记名方式投票表决、网络方式投票表决及符合规定的其他表决方式。同一股东只能采用一种投票方式进行表决，若出现重复表决时，以现场表决结果为准。

    股东大会在选举董事时，采用累积投票制。

    累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    十三、原第一百零九条现第一百一十八条增加二项作为第（三）项、第（四）项，原第（三）项修改为第（五）项，以后各项序号依次顺延。

    （三）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

    （四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    十四、增加一条作为第一百一十九条，原第一百一十条修改为第一百二十条，以后各条序号依次顺延。

    第一百一十九条 董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    十五、原第一百二十二条现第一百三十二条修改为：

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    十六、原第一百二十七条现第一百三十七条修改为：

    独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的。公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    十七、原第一百二十九条现第一百三十九条修改为：

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规基本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十八、原第一百三十一条现第一百四十条增加一项作为（五）项，以后各项序号依次顺延。

    （五）公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况（在年度报告中发表）。

    十九、原第一百三十三条现第一百四十三条修改为：

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项向进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    二十、原第一百三十四条现第一百四十四条修改为：

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当地向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    二十一、增加一条作为第一百四十五条，原第一百三十五条修改为第一百四十六条，以后各条序号依次顺延。

    第一百四十五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    二十二、原第一百三十六条现第一百四十七条第二款修改为：

    公司董事会设独立董事。

    二十三、原第一百四十五条现第一百五十六条增加一项作为第二项，原第二项修改为第三项，以后各项序号依次顺延。

    （二）独立董事提议时；

    二十四、增加三条作为第一百六十条、第一百六十一条、第一百六十二条，原第一百四十九条修改为第一百六十三条，以后各条序号依次顺延。

    第一百六十条 本章程第九十四条所涉重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    第一百六十一条 董事会审议公司对外担保事项，必须经全体董事三分之二以上通过。

    第一百六十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足6人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    二十五、原第一百五十五条、第一百五十六条、第一百五十七条现第一百六十九条、第一百七十条、第一百七十一条修改为：

    第一百六十九条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    第一百七十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第一百七十一条董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息公告事务，督促公司制定并执行信息公告管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息公告义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的公告工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已公告的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息公告有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式公告前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息公告相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    二十六、增加五条作为第一百七十三条、第一百七十四条、第一百七十五条、第一百七十六条、第一百七十七条，原第一百五十九条修改为第一百七十八条，以后各条序号依次顺延。

    第一百七十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息公告的有关会议，查阅涉及信息公告的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百七十四条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被董事会不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    第一百七十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本章程第一百六十八条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    第一百七十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公告为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第一百七十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    二十七、第一百六十条现第一百七十九条修改为：

    第一百七十九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息公告事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    二十八、原第二百三十六条现第二百五十五条修改为：

    股东大会通过的有关章程的补充决议和细则均为本章程的附件，与本章程具有同等法法律效力。

    本章程附件包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。

    附：大连金牛股份有限公司章程（2005年5月修订）

    

大连金牛股份有限公司

    董事会

    2005年4月29日