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大连金牛股份有限公司三届三次董事会于2005年3月28日以专人送出方式发出会议通知；于2005年4月8日在公司九楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事7人，参加会议的董事为刘伟、董学东、邵福群、隋万玲、李源山、姚殿礼、屈广金；周建平先生、刘宇先生因公出差委托刘伟先生出席并代为行使表决权，魏守忠先生因公出差委托隋万玲女士出席并代为行使表决权，董事长赵明远先生因公出差指派刘伟先生主持本次董事会，并代为行使表决权。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并形成决议：
一、审议通过了《公司2004年年度董事会工作报告》
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此议案需提交2004年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2004年年度总经理工作报告》
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三、审议通过了《公司2004年年度报告及年度报告摘要》
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四、审议通过了《公司2004年年度财务决算报告》
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此议案需提交2004年年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2004年年度利润分配预案》
公司拟对2004年年度利润作如下分配：
经大连华连会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司2004年年度实现净利润：21,355,599.50元，提取10%的法定公积金：2,135,559.50元；提取5%的法定公益金：1,067,779.98元；当年可供股东分配的利润：18,152,259.57元，加上上年度结转未分配利润153,965,335.34元，实际可供股东分配利润为172,117,594.91元。
公司拟以2004年年末总股本30,053万股为基数，向全体股东按每10股派现金0.20元(含税) ,总计派付现金：6,010,600元，所剩余未分配利润166,106,994.91元结转下年度。
本年度内不以资本公积金转增股本。
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此议案需提交2004年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员年度薪酬的议案》
公司董事、副总经理以上高级管理人员年度薪酬分配方案如下：
1、上述人员的年度薪酬分为：基本收入和风险收入两部分，各级人员的分配系数为：
董事长：系数为1.25
总经理：系数为1
董事、副总经理：系数为0.3--0.9
2、基本收入：
系数为1的公司高级管理人员年基本收入为（I）：
I=W 8 (C+D)
W：股份公司本年度职工平均工资收入；
C：为实现利税调整系数；(实现2,001—5,000万元，系数为0.5；5,001—10,000万元，系数为0.52；10,001万元以上,系数为0.55)；
D：为资产规模调整系数。资产规模20,001万元以上,系数为0.45。
3、风险收入：
系数为1的领导人，达到以下条件时，年度风险收入为：
风险收入I1=I E
①全面完成各项经济技术指标，员工年工资平均收入较上年下降则E=0；
②全面完成各项经济技术指标，员工工资收入较上年有增长则E=2；
③全面完成各项经济技术指标，达到市内先进水平，员工年平均工资较上年有增长，则E=2.2；
④全面完成各项经济技术指标，达到省内同行业先进水平，员工年平均工资较上年有增长，则E=2.5；
⑤全面完成各项经济技术指标，达到国内同行业先进水平，员工年平均工资较上年有增长，创本企业历史最好水平，则E=3；
⑥全面完成各项经济技术指标，居全国同行业首位，则E=4。
4、其他高级管理人员按照确定的分配系数分别计算基本收入和风险收入。
5、上述人员的薪酬按月职务薪金标准预付，待年终决算后，依据本方案计算的其应得的年度薪酬总额，扣除已预付薪酬总额，并代扣代缴个人调节税后，补齐余款。
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此议案需提交2004年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司解聘、聘任高级管理人员的议案》
一、同意刘伟先生辞去公司总经理职务；
二、同意刘勇先生、董嘉庆先生辞去公司副总经理职务；
三、聘任陈洪波先生为公司总经理；
四、聘任江国利先生为公司副总经理。
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八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，结合公司实际情况，提议公司现行章程作如下修改。
一、第二条第二款修改为：
公司是经大连市人民政府大政[1998]58号文件批准，由东北特殊钢集团有限责任公司（原大连钢铁集团有限责任公司）以其所属轧材系列主流分厂的资产与吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、吉林铁合金集团有限责任公司、大连华信信托投资股份有限公司、兰州炭素（集团）有限责任公司以发起方式设立；在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
二、增加二条作为第十条、第十一条，原第十条修改为第十二条，以后各条序号依次顺延。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用。
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十一条 公司对外担保应当遵守以下规定。
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联人、任何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
三、原第十三条现第十五条第一款修改为：
公司的经营范围：---钢冶炼、钢压延加工，氧气、氮气、氩气的生产与销售，进出口贸易***
四、原第十九条现第二十一条修改为：
公司经批准发行的普通股总数为30,053万股,成立时向发起人东北特殊钢集团有限责任公司（原大连钢铁集团有限责任公司）、北京祥恒科技有限公司（原吉林炭素股份有限公司）、瓦房店集团有限责任公司、兰州炭素（集团）有限责任公司、大连华信信托投资股份有限公司、吉林铁合金集团有限责任公司发行17,053万股，占公司可发行普通股总数的56.74%。
五、增加二条作为第四十四条、第四十五条，原第四十二条修改为第四十六条，以后各条序号依次顺延。
第四十四条 控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四十五条 控股股东及其他关联人不得强制公司为他人提供担保。
六、原第四十五条现第四十九条增加一项作为第（五）项，原第（五）项修改为第（六）项，以后各项序号依次顺延。
（五）二分之一以上独立董事提议时；
七、增加四条作为第五十四条、第五十五条、第五十六条、第五十七条，原第五十条修改为第五十八条，以后各条序号依次顺延。
第五十四条下列事项，公司应按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第五十五条股东大会在审议第五十四条所涉议案时，公司应向股东提供深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司的股东大会网络投票系统。
第五十六条公司发布涉及审议第五十四条议案的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第五十七条董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
八、原第五十条现第五十八条增加一项作为第七项：
（七）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
九、原第六十条现六十八条增加一款作为第三款：
股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的原因。
十、原第七十四条现第八十二条修改为：
股东可以亲自出席或委托代理人代为出席股东大会现场会议，也可以通过公司提供的网络投票系统等形式行使表决权。
出席股东大会现场会议的股东，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
十一、原第八十五条、第八十六条、第八十七条现第九十三条、第九十四条、第九十五条修改为：
第九十三条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当提交董事会审议并及时公告外，还应当按照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第九十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第九十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易履行相关义务。
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
十二、原第九十六条现第一百零四条修改为：
股东大会采取记名方式投票表决、网络方式投票表决及符合规定的其他表决方式。同一股东只能采用一种投票方式进行表决，若出现重复表决时，以现场表决结果为准。
股东大会在选举董事时，采用累积投票制。
累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
十三、原第一百零九条现第一百一十七条增加二项作为第（三）项、第（四）项，原第（三）项修改为第（五）项，以后各项序号依次顺延。
（三）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
十四、增加一条作为第一百一十八条，原第一百一十条修改为第一百一十九条，以后各条序号依次顺延。
第一百一十八条 董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
十五、原第一百三十一条现第一百四十条增加一项作为（五）项，以后各项序号依次顺延。
（五）公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况（在年度报告中发表）。
十六、原第一百三十六条现第一百四十五条第二款修改为：
公司董事会设独立董事，独立董事人数不得低于公司董事会人数的三分之一。
十七、原第一百四十五条现第一百五十四条增加一项作为第二项，原第二项修改为第三项，以后各项序号依次顺延。
（二）独立董事提议时；
十八、增加三条作为第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十条，原第一百四十九条修改为第一百六十一条，以后各条序号依次顺延。
第一百五十八条 本章程第九十三条所涉重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百五十九条 董事会审议公司对外担保事项，必须经全体董事三分之二以上通过。
第一百六十条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足6人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
十九、原第一百五十五条、第一百五十六条、第一百五十七条现第一百六十七条、第一百六十八条、第一百六十九条修改为：
第一百六十七条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百六十八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十九条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息公告事务，督促公司制定并执行信息公告管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息公告义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的公告工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已公告的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息公告有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式公告前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息公告相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
二十、增加五条作为第一百七十一条、第一百七十二条、第一百七十三条、第一百七十四条、第一百七十五条，原第一百五十九条修改为第一百七十六条，以后各条序号依次顺延。
第一百七十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息公告的有关会议，查阅涉及信息公告的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百七十二条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被董事会不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第一百七十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百六十八条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第一百七十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公告为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百七十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
二十一、第一百六十条现第一百七十七条修改为：
第一百七十四条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息公告事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
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此议案需提交2004年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定，结合公司章程修改情况，提议公司现行股东大会议事规则作如下修改。
一、第二十四条第一款修改为：
股东大会采取记名方式投票表决、网络方式投票表决及符合规定的其他表决方式。同一股东只能采用一种投票方式进行表决，若出现重复表决时，以现场表决结果为准。
股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。
公司提供网络投票系统的，股东可采取网络投票方式行使表决权，但须遵循的网络投票的相关规定。
二、第二十五条修改为：
出席股东大会现场会议的股东行使表决权具体方式为填制表决票。表决票对每一审议事项均设置有同意、反对或弃权三种指示。股东只能在三种指示中选出一种，多选或不选则此选票无效。
三、第二十九条修改为：
股东大会决议应以公告形式通知股东。股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。
(五)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。
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此议案需提交2004年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，结合公司章程修改情况，提议公司现行董事会议事规则作如下修改。
一、第六条修改为：
董事会设董事长一人，副董事长一人，独立董事，独立董事人数不得低于公司董事会人数的三分之一。董事长不能履行职权时，应指定副董事长代行其职权。董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。
二、第七条修改为：
董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，董事会秘书按照《公司章程》赋予的职责开展工作，对公司和董事会负责。
三、第十五条修改为：
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不在时，由董事长委托副董事长主持。
四、第十五条增加一款作为第二款。
董事会审议公司对外担保事项，必须经全体董事三分之二以上通过。
五、第二十三条修改为：
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足6人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
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十一、审议通过了《关于修改公司关联交易实施细则的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的规定，结合公司章程修改情况，提议公司现行《关联交易实施细则》作如下修改。
一、第四条修改为：
公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（五）提供财务资助；
（六）提供担保（反担保除外）；
（七）租入或租出资产；
（八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（九）赠与或受赠资产；
（十）债权或债务重组；
（十一）研究与开发项目的转移；
（十二）签订许可协议；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）深圳证券交易所认定的其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
二、第五条修改为：
公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
三、增加四条作为第六条、第七条、第八条、第九条，以后各条序号依次顺延。
第六条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人。
中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第七条公司与关联法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述的关联关系的，可以向深圳证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第八条第（二）项所列情形者除外。
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本章程第六条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本章程第六条或第八条规定情形之一的。
四、原第九条现第十三条增加一款作为第二款：
本细则第二十四条所涉重大关联交易，应经公司二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
五、原第十一条现第十五条修改为：
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足6人时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
六、原第十三条现第十七条修改为：
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
七、原第十五条现第十九条修改为：
公司可与关联人签订有关关联交易协议/合同,但需明确由协议/合同双方签字盖章并经公司董事会或股东大会审议通过后生效。
八、删除原第十六条，以后各条序号依次上调。
九、原第十八条现第二十一条修改为：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，不适用本细则规定。
十、增加一条作为第二十二条，原第十九条修改为第二十三条，以后各条序号依次顺延。
第二十二条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议并公告。
十一、原第十九条现第二十三条修改为：
第二十三条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议并公告。
十二、增加一条作为第二十四条，原第二十条修改为第二十五条，以后各条序号依次顺延。
第二十四条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当提交董事会审议并及时公告外，还应当按照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本细则第二十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
十三、原第二十条现第二十五条修改为：
公司公告关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
十四、原第二十一条现第二十六条修改为：
公司公告的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当公告本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。
对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）深圳证券交易所股票上市规则规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
十五、原第二十二条现第二十七条修改为：
公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本细则第二十二条、第二十三条和第二十四条标准的，适用本细则第二十二条、第二十三条和第二十四条的规定。
已按照本细则第二十二条、第二十三条和第二十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
十六、删除原第二十三条，以后各条序号依次上调。
十七、原第二十四条现第二十八条修改为：
公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本细则第二十二条、第二十三条和第二十四条规定。
已按照本细则第二十二条、第二十三条和第二十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
十八、删除原第二十五条，以后各条序号依次上调。
十九、原第二十六条现第二十九条修改为：
公司与关联人首次进行本细则第四条第（二）、（三）、（十三）、（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，适用本细则第二十三条和第二十四条的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易事项的，应当最迟于每年年度报告公告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生关联交易金额进行合理预计。预计交易总金额达到本细则第二十三条规定标准的，应当在预计后及时公告；预计达到第二十四条规定标准的，除及时公告外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。
二十、原第二十七条现第三十条修改为：
公司已按照本细则第二十九条规定审议通过的关联交易在执行过程中，其实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）未发生显著变化的，公司可免予按照第十四条和第十五条的规定履行及时公告及相关义务，但应当在公告定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出必要的说明，并与本细则第二十九条公告的预计情况进行对比，说明是否存在差异，以及差异的原因。
关联交易金额超过预计数额或协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）发生显著变化的，公司应当按照本细则第二十九条的要求，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易金额，并按照本细则第二十三条和第二十四条的相关规定执行，同时说明超过预计数额或者协议主要条款发生重大变化的原因。
二十一、原第二十八条现第三十一条修改为：
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
深圳证券交易所认定的其他情况。
同意11票 反对0票 弃权0票
此议案需提交2004年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修改公司信息披露管理规则的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的规定，结合公司章程修改情况，提议公司现行信息披露管理规则作如下修改。
一、增加六条作为第四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条，原第四条修改为第十条，以后各条序号依次顺延。
第四条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第五条公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照深圳证券交易所股票上市规则的规定和深圳证券交易所要求及时就相关情况作出公告。
第六条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第七条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
第八条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按深圳证券交易所股票上市规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免按深圳证券交易所股票上市规则披露或履行相关义务。
第九条公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。
二、增加六条作为第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条，原第五条修改为第十七条，以后各条序号依次顺延。
第十一条公司应当在法律、法规、规章以及深圳证券交易所股票上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十二条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
第十三条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本规则第十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻。
第十四条公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。公司按照本规则第十二条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第十五条公司按照本规则第十二条和第十三条规定报送的临时报告不符合深圳证券交易所股票上市规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第十六条公司控股子公司发生的深圳证券交易所股票上市规则第九章、第十章、第十一章所述规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本规则的规定。公司参股公司发生深圳证券交易所股票上市规则第九章、第十一章所述重大事件，或与公司的关联人发生第十章所述的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本规则的规定，履行信息披露义务。
三、原第五条现第十七条修改为：
公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，公司公开披露的信息在指定报刊公告，并在深圳证券交易所指定的网站同时披露。在其他公共传媒披露的信息不先于指定报刊。公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。
四、原第十二条现第二十四条修改为：
本规则第二十三条中所述可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜包括以下事项：
（一）深圳证券交易所股票上市规则第九章所述规定的应披露的交易；
（二）深圳证券交易所股票上市规则第十章所述规定的关联交易；
（三）深圳证券交易所股票上市规则第十一章所述规定的其他重大事件
五、原第十五条现第二十七条修改为：
公司信息披露的内容按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
六、原第二十一条现第三十三条修改为：
本规则经股东大会审议通过后生效；由董事会负责解释。
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此议案需提交2004年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修改公司募集资金使用管理办法的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的规定，结合公司章程修改情况，提议公司现行《募集资金使用管理办法》作如下修改。
一、第十七条修改为：
公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
二、增加一条作为第十八条，原第十八条变更为第十九条，以后各条依次顺延。
第十八条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第（六）项至第（十一）项所述全部或部分文件。
三、原第十八条现第十九条修改为：
公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照深圳证券交易所股票上市规则的相关规定进行披露。
四、第二十二条修改为：
本办法经股东大会审议通过后生效。
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此议案需提交2004年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司2005年度继续聘请大连华连会计师事务所为公司2005年度的审计机构，为公司进行会计报表审计、净资产验证等业务，聘期为一年，审计费42万元。
同意11票 反对0票 弃权0票
此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。
此议案需提交2004年年度股东大会审议。
十五、同意《关于修改综合服务协议的议案》提交股东大会审议
同意11票 反对0票 弃权0票
此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。
此项议案关联董事刘伟、董学东、邵福群依法回避表决后，董事人数不足法定人数，特决定此议案提交股东大会审议。
十六、同意《关于公司日常关联交易的议案》提交股东大会审议
同意11票 反对0票 弃权0票
此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。
此项议案关联董事刘伟、董学东、邵福群依法回避表决后，董事人数不足法定人数，特决定此议案提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司2005年技术改造项目投资的议案》
同意11票 反对0票 弃权0票
十八、审议通过了《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》
内容详见大连金牛股份有限公司召开2004年年度股东大会通知，公告编号：2005-006
同意11票 反对0票 弃权0票
特此公告。
大连金牛股份有限公司
董事会
2005年4月8日
大连金牛股份有限公司第三届董事会第三次会议独立董事独立意见
公司第三届董事会第三次会议于2005年4月8日在大连市甘井子区工兴路4号公司九楼会议室召开。我们作为公司的独立董事参加了会议，根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称"通知"）和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关材料，并对本次会议的各项议案进行了认真的审核，现就以下事项发表独立意见：
一、关于公司董事、高级管理人员年度薪酬的独立意见
1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；
2、公司董事、高级管理人员年度薪酬符合公司实际情况，没有损害公司及公司股东的利益。
二、关于聘任、解聘公司高级管理人员的独立董事意见
1、根据工作需要，刘伟先生辞去公司总经理职务；刘勇先生、董嘉庆先生辞去公司副总经理职务，董事会解聘其总经理、副总经理职务表决程序合法；
2、公司总经理、副总经理候选人提名符合本公司章程的规定。我们认真了解了总经理、副总经理候选人的简历，认为具备有关法律、法规及本公司章程规定的任职资格，总经理、副总经理候选人的资历、工作能力、身体状况符合所任职务；
3、基于我们的独立判断，同意刘伟先生辞去公司总经理职务；刘勇先生、董嘉庆先生辞去公司副总经理职务；同意聘任陈洪波先生为公司总经理；聘任江国利先生为公司副总经理。
三、关于修改综合服务协议的独立意见
1、本次综合服务协议的定价政策合理、交易公平、公正、公开，不会对公司及公司股东利益造成损害；
2、综合服务协议的修改符合公司的利益，对保障公司生产经营将产生有利影响；
3、我们同意公司修改综合服务协议的议案。
四、关于公司日常关联交易的独立意见
本次关联交易的表决程序符合有关规定，符合市场经济原则，体现了诚信、公平、公正的原则，以上关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
五、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查。
我们认为：公司能够认真贯彻执行《公司法》、《通知》的有关规定，截止到本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。亦没有发生违规担保及关联方占用资金情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
报告期内公司为大连市热电集团有限公司提供担保，担保金额为人民币3,000万元，担保期限为2003年6月28日--2004年6月27日，至截止日结束担保。公司对外担保严格履行了《公司章程》及《通知》规定的相关程序，认真履行了对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供了公司全部对外担保事项，不存在损害公司和股东利益的情形。
独立董事：李源山、姚殿礼、屈广金
2005年4月8日
